江苏吴中：长江证券承销保荐有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-11-16
长江证券承销保荐有限公司
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二一年十一月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的
《江苏吴中医药发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查
意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏吴中医药发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在关联关系，本财务顾问
未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息
和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
1
6、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
目 录
释义 4
财务顾问核查意见 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 5
三、对本次权益变动的目及批准程序的核查 15
四、对本次权益变动方式的核查 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 20
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 26
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
26
十、财务顾问结论性意见 27
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
长江证券承销保荐有限公司关于江苏吴中医药发展股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 《江苏吴中医药发展股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
信息披露义务人 指 苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）、钱群英
苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙），系钱群英控
苏州复基、认购人 指
制的企业
江苏吴中、上市公司、
指 江苏吴中医药发展股份有限公司
发行人
吴中控股 指 苏州吴中投资控股有限公司
复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司
复晖实业 指 杭州复晖实业有限公司
苏州复基拟以 30,000 万元认购江苏吴中非公开发行股票
5,434.7826 万股。发行完成后，苏州复基将持有江苏吴中
本次权益变动 指
54,347,826 股股票，占江苏吴中发行完成后总股本的 7.09%；
钱群英女士间接控制江苏吴中 23.10%的股份。
江苏吴中医药发展股份有限公司与苏州复基苏吴医药科技
认购协议 指
合伙企业（有限合伙）关于《非公开发行股份认购协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者和经适当批准的境外投资
A股 指 者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的普通股
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本核查意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
4
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息
披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
1、信息披露义务人 1：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）
（1）信息披露义务人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
执行事务合伙人 浙江复基控股集团有限公司
出资额 11,800 万元
统一社会信用代码 91320506MA213DRN3M
公司类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020-03-25 至无固定期限
5
通讯地址 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
截至本核查意见出具日，复基集团为苏州复基的普通合伙人、执行事务合伙
人，钱群英、钱群山为苏州复基的有限合伙人，其股权控制关系如下所示：
注：钱群山系钱群英弟弟。
截至本核查意见出具日，苏州复基最近两年内控股股东、实际控制人未发生
变化。
2、信息披露义务人 2：钱群英
姓名 钱群英
性别 女
曾用名 无
国籍 中国
境外永久居留权 无
身份证号 33071919**********
住址 浙江省兰溪市兰江街道**********
截至本核查意见出具日，钱群英最近 5 年内职业、职务情况：
任职单位主 是否与任职单位存在产
任职单位 起止日期 所任职务 注册地址
营业务 权关系
6
任职单位主 是否与任职单位存在产
任职单位 起止日期 所任职务 注册地址
营业务 权关系
浙江省兰溪市云
兰溪华丰商贸 2014 年 8 月
监事 山街道人民南路 批发、零售 直接持有 49%
有限公司 至今
37 号西 115 号
中国（上海）自
复冶融资租赁
2017 年 9 月 由贸易试验区富 融资租赁业
（上海）有限公 监事 无
至今 特北路 211 号 302 务
司
部位 368 室
浙江省杭州市西
浙江复基控股 2019 年 9 月 实业投资，投 直接持股浙江复基控股
执行董事 湖区西溪新座 6
集团有限公司 至今 资管理 集团有限公司 95%
幢 2 号门 503 室
浙江省杭州市西 实业投资、投
杭州复晖实业 2015 年 10 月 通过控制浙江复基控股
执行董事 湖区西溪新座 6 资管理、投资
有限公司 至今 集团有限公司持有 80%
幢 2 号门 508 室 咨询
（1）通过控制杭州复基
麦邻科技有限公司持有
计算机软硬 58.61%；（2）通过控制
浙江省杭州市西
杭州复恒科技 2015 年 10 月 件、网络信息 杭州麦滴投资管理合伙
董事 湖区西溪新座 6
有限公司 至今 技术、数据处 企业（有限合伙）持有
幢 2 号门 505 室
理技术 25.12%；（3）通过控制
浙江复基控股集团有限
公司持有 9.3%
（1）通过控制杭州复基
麦家生活服务有限公司
持有 56.09%；
（2）通过控制杭州奕宁
浙江省杭州市西 商业管理，酒
浙江麦家商业 2017 年 4 月 企业管理咨询合伙企业
董事 湖区西溪新座 6 店式公寓管
管理有限公司 至今 （有限合伙）持有
幢 2 号门 506 室 理，物业管理
15.07%；
（3）通过控制浙江复基
控股集团有限公司持有
9.3%
苏州吴中经济开
实业投资；销
苏州吴中投资 2018 年 2 月 发区郭巷街道东 通过控制杭州复晖实业
执行董事 售、网上销
控股有限公司 至今 方大道 988 号 1 有限公司持有 70.61%
售：日用百货
幢
浙江省杭州市西 智能设备、建 通过控制浙江复基控股
杭州复基麦邻 2018 年 8 月
董事长 湖区西溪新座 6 筑技术、楼宇 集团有限公司持有
科技有限公司 至今
幢 2 号门 702 室 智能化设备 84.75%
7
任职单位主 是否与任职单位存在产
任职单位 起止日期 所任职务 注册地址
营业务 权关系
杭州复基麦家 浙江省杭州市西 通过控制浙江复基控股
2018 年 8 月 家政服务，物
生活服务有限 执行董事 湖区西溪新座 6 集团有限公司持有
至今 业管理
公司 幢 2 号门 701 室 88.03%
2018 年 4 月
江苏吴中医药 董事 江苏省苏州市吴 吴中控股持有江苏吴中
至今
发展股份有限 中区东方大道 医药制造 17.24%的股权，系其控
2019 年 10 月 董事、总
公司 988 号 股股东
至今 经理
苏州复基苏吴 苏州吴中经济开 （1）直接持有
2020 年 3 月 技术服务、技
医药科技合伙 执行事务 发区郭巷街道东 94.9915%；（2）通过控
至 2021 年 11 术开发、技术
企业（有限合 合伙人 方大道 988 号 1 制浙江复基控股集团有
月 咨询
伙） 幢 限公司持有 0.0085%
浙江省杭州市西
杭州复基生命 湖区三墩镇振华 通过控制浙江复基控股
2021 年 6 月 医学研究和
健康产业发展 执行董事 路 298 号西港发 集团有限公司持有
至今 试验发展
有限公司 展中心西 4 幢 9 100%
楼 906-1 室
苏州吴中经济开 第三类医疗
江苏吴中美学 执行董
2021 年 10 月 发区郭巷街道东 器械经营、医
生物科技有限 事、总经 江苏吴中全资子公司
至今 方大道 988 号 1 学研究和试
公司 理
幢 302 室 验发展等
浙江省杭州市西 通过控制浙江复基控股
杭州复雅文化 文化艺术交
2016 年 7 月 执行董事 湖区西溪新座 6 集团有限公司持有
创意有限公司 流活动策划
幢 2 号门 507 室 100%
信息披露义务人苏州复基、钱群英已分别出具声明与承诺，确认不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备本
次权益变动所对应的主体资格。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构的核查
截至本核查意见出具日，钱群英为苏州复基的实际控制人，其股权及控制关
系如下图所示：
8
注：钱群山系钱群英弟弟。
截至本核查意见出具日，钱群英女士通过其控制的吴中控股控制江苏吴中
17.24%股份，为江苏吴中的实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，钱群英女士为苏州复基的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务的核查
截至本核查意见出具日，苏州复基无对外投资情形，实际控制人钱群英对外
投资的其他主要企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 直接或间接持股比例 主要业务
（万元）
杭州复基生命健康产业 通过控制浙江复基控股集团 医学研究和试验发
1 10,000
发展有限公司 有限公司持有 100% 展
杭州复雅文化创意有限 通过控制浙江复基控股集团 文化艺术交流活动
2 200
公司 有限公司持有 100% 策划
浙江复基控股集团有限 直接持股浙江复基控股集团
3 50,000 实业投资，投资管理
公司 有限公司 95%
杭州麦滴投资管理合伙 通过控制浙江复基控股集团
4 300 投资管理、投资咨询
企业（有限合伙） 有限公司持有 98%
9
杭州臻颜医疗美容管理 通过控制浙江复基控股集团 医院管理；企业管理
5 600
有限公司 有限公司持有 88.89% 咨询
杭州复基麦家生活服务 通过控制浙江复基控股集团
6 5,679.88 家政服务，物业管理
有限公司 有限公司持有 88.03%
杭州复基麦家公寓管理 通过控制杭州复基麦家生活 公寓管理，非医疗性
7 1,000
有限公司 服务有限公司持有 100% 健康管理咨询
杭州复基麦邻科技有限 通过控制浙江复基控股集团 智能设备、建筑技
8 5,899.40
公司 有限公司持有 84.75% 术、楼宇智能化设备
（1）通过控制杭州复基麦邻
科技有限公司持有 58.61%；
（2）通过控制杭州麦滴投资 计算机软硬件、网络
9 杭州复恒科技有限公司 1,194.43 管理合伙企业（有限合伙）持 信息技术、数据处理
有 25.12%； 技术
（3）通过控制浙江复基控股
集团有限公司持有 9.3%
通过控制杭州复恒科技有限 技术服务、技术开
10 杭州麦滴科技有限公司 150
公司持有 100% 发、技术咨询
杭州磐恒投资管理合伙 通过控制浙江复基控股集团 投资管理、投资咨
11 1,400.28
企业（有限合伙） 有限公司持有 82.14% 询、实业投资
通过控制浙江复基控股集团 实业投资、投资管
12 杭州复晖实业有限公司 100,000
有限公司持有 80% 理、投资咨询
杭州奕宁企业管理咨询 通过控制浙江复基控股集团 企业管理咨询；信息
13 180
合伙企业（有限合伙） 有限公司持有 72.22% 咨询服务
（1）通过控制杭州复基麦家
生活服务有限公司持有
56.09%；（2）通过控制杭州
浙江麦家商业管理有限 奕宁企业管理咨询合伙企业 商业管理，酒店式公
14 1,194.43
公司 （有限合伙）持有 15.07%； 寓管理，物业管理
（3）通过控制浙江复基控股
集团有限公司持有 9.3%
10
深圳麦家生活服务有限 通过控制浙江麦家商业管理 会务服务、企业形象
15 100
公司 有限公司持有 100% 策划设计
广州团麦商业服务有限 通过控制浙江复基控股集团 酒店管理;物业管理;
16 100
公司 有限公司持有 100% 企业形象策划服务
杭州麦家拱新商业管理 通过控制浙江麦家商业管理 商务信息咨询，物业
17 100
有限公司 有限公司持有 100% 管理
宁波麦吉网络科技有限 通过控制浙江麦家商业管理 物业服务， 网络技
18 100
公司 有限公司持有 100% 术研发及技术服务
企业管理服务；物业
成都有家商业管理有限 通过控制浙江麦家商业管理
19 200 管理；会议及展览服
公司 有限公司持有 100%
务
物业管理，会务服
上海麦悦公寓管理有限 通过控制浙江麦家商业管理
20 100 务，企业形象策划，
公司 有限公司持有 100%
市场营销策划
杭州麦家久茂商业管理 通过控制浙江麦家商业管理 商务信息咨询，物业
21 100
有限公司 有限公司持有 100% 管理
杭州麦家秋南商业管理 通过控制浙江麦家商业管理 企业管理及咨询，酒
22 100
有限公司 有限公司持有 100% 店管理，物业管理
北京麦家商业管理有限 通过控制浙江麦家商业管理
23 100 企业管理
公司 有限公司持有 100%
杭州麦家靖源公寓管理 通过控制浙江麦家商业管理 酒店式公寓管理、物
24 100
有限公司 有限公司持有 100% 业管理、商业管理
温州麦家公寓管理有限 通过控制浙江麦家商业管理 酒店式公寓管理、餐
25 100
公司 有限公司持有 100% 饮管理、物业管理
商业管理；酒店管
郑州麦家商业管理有限 通过控制浙江麦家商业管理
26 100 理；物业管理；会务
公司 有限公司持有 100%
服务
武汉麦家商业管理有限 通过控制浙江麦家商业管理 商务信息咨询；物业
27 100
公司 有限公司持有 100% 管理、酒店管理
11
杭州磐麦装饰工程有限 通过控制浙江麦家商业管理 承接室内外装饰工
28 500
公司 有限公司持有 100% 程、水电工程
商业管理、酒店式公
杭州麦家汇澜商业管理 通过控制浙江麦家商业管理
29 100 寓管理、物业管理
有限公司 有限公司持有 100%
（1）直接持有 94.9915%；
苏州复基苏吴医药科技 技术服务、技术开
30 11,800 （2）通过控制浙江复基控股
合伙企业（有限合伙） 发、技术咨询
集团有限公司持有 0.0085%
（1）通过控制江苏中吴置业
宿迁市苏宿置业有限公 有限公司持有 98.75%； 房地产开发、经营，
31 8,000
司 （2）通过控制苏州隆兴置业 房地产销售代理
有限公司持有 1.25%
物业服务，绿化管
宿迁市吴中家天下物业 通过控制宿迁市苏宿置业有
32 50 养，市政维修，水电
服务有限公司 限公司持有 100%
安装
通过控制江苏中吴置业有限
33 苏州隆兴置业有限公司 10,000 房地产开发经营
公司持有 100%
苏州开天物资贸易有限 通过控制苏州吴中投资控股 销售：金属材料、金
34 10,000
公司 有限公司持有 100% 属制品、机械设备
通过控制苏州吴中投资控股
35 江苏中吴置业有限公司 30,000 房地产开发经营
有限公司持有 100%
苏州吴中投资控股有限 通过控制杭州复晖实业有限 实业投资；销售、网
36 3,300
公司 公司持有 70.61% 上销售：日用百货
37 兰溪华丰商贸有限公司 1,000 直接持有 49% 批发、零售
通过杭州复基麦邻科技有限 服务：网络技术、计
公司持股、杭州磐恒投资管理 算机软硬件的技术
浙江磐谷网络科技有限
38 5,973.37 合伙企业（有限合伙）、浙江 开发，接受企业委托
公司
复基控股集团有限公司，合计 从事资产管理，实业
控制 93.03% 投资等
12
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在
《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业和核心业务情况。
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近三年财务状况的
核查
1、苏州复基最近三年财务状况
苏州复基成立于 2020 年 3 月，自成立以来尚未开展业务。
2、普通合伙人复基集团最近三年财务状况
复基集团 2018 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2019-2020
年度经上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）审计的合并报表财务数据如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
总资产 649,646.31 683,890.14 614,489.10
净资产 203,998.87 272,588.55 264,761.80
营业收入 289,578.01 353,084.15 182,584.90
净利润 -64,925.68 20,092.92 -55,114.21
（六）对信息披露义务人近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经登陆中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人在最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
属于失信被执行人。
（七）信息披露义务人规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人苏州复基为钱群英女士实际控制的经营主体。钱群
英系江苏吴中上市公司的实际控制人，已经积累了丰富的上市公司管理经验。
13
基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（八）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查
苏州复基的普通合伙人、执行事务合伙人为复基集团，其相关信息如下：
公司名称 浙江复基控股集团有限公司
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪新座 6 幢 2 号门 503 室
法定代表人 钱群英
注册资本 50000 万人民币
统一社会信用代码 91330100MA27W0UTXH
公司类型 有限公司
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事
资产管理，企业管理咨询，财务管理咨询（除代理记账），计算机软件的技术
开发；批发、零售：空调及配件，家用电器及配件，机电产品，计算机配套产
品，金属材料，机电设备，化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），塑料，
经营范围
五金家电，日用纺织品，建筑材料，电子产品；其他无需报经审批的一切合法
项目。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 2015-10-08 至 2045-10-07
通讯地址 浙江省杭州市西湖区西溪新座 6 幢 2 号门 503 室
经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网
站，截至本核查意见出具日，复基控股最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不属于失信被执行人。
（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，除钱群
英女士通过吴中控股在江苏吴中拥有权益股份超过其已发行股份 5%以外，信息
14
披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
（十）信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人及控股股东、实际控制人不存在持有境内外银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
三、对本次权益变动的目及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：“本次权益变动系因苏州复基拟认购上市公司非公开发行股票而
形成。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 月内继续增加上市公司其已拥
有权益股份的核查
根据信息披露义务人出具的声明，经核查，截至本核查意见出具日，除本次
权益变动外，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的具
体计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2021 年 11 月 11 日，苏州复基的执行事务合伙人复基集团出具决定：同意
苏州复基拟以 30,000 万元认购江苏吴中非公开发行股票。
2021 年 11 月 11 日，上市公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议通
过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈江苏吴中医
15
药发展股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于公司
与认购对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案。
同日，苏州复基与江苏吴中签署了《非公开发行股份认购协议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了现阶段必要的内部授权和批
准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人苏州复基以现金认购江苏吴中
本次非公开发行的股票，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，吴中控股持有江苏吴中 17.24%股份，钱群英通过其控制
的吴中控股控制江苏吴中 17.24%股份。苏州复基不持有江苏吴中股份。
经江苏吴中第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议，江苏吴中拟非公开
发行 54,347,826 股股票，由苏州复基全额认购。
本次权益变动后，吴中控股持有上市公司 16.02%股份，苏州复基持有上市
公司 7.09%股份，钱群英通过其控制的吴中控股和苏州复基控制上市公司 23.10%
股份，仍为上市公司实际控制人。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
苏州复基与发行人于 2021 年 11 月 11 日在中国苏州市签署了非公开发行股
份认购协议，协议内容摘要如下：
“（一）合同主体
甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司
乙方：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）
（二）协议标的
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1、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）5,434.7826万股，以中国
证监会核准或同意注册的数量为准。股票面值为人民币1元。最终发行数量将提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监
会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若发行人股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量
将作相应调整。
2、 认购人认购数量为5,434.7826万股，占本次非公开发行股份总数的100%。
3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待
与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的发行价格为 5.52 元/股，不低
于公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
2、认购人认购本次非公开发行股份总数的 100%，认购金额 30,000 万元，
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认购股数=认购金额/发行价格。不足 1 股的，认购人自愿舍弃。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同
意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册且认购人收到
发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣
除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
1、认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
2、认购人本次认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大
会通过或（2）中国证监会核准或同意注册的，不构成发行人违约。
3、本协议成立后，如乙方违约，甲方有权单方解除本协议，并有权向乙方
主张本协议金额1%的违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方须另行足
额赔偿甲方遭受的全部损失。
4、本协议生效后，如乙方在收到本次非公开发行股份的认股款缴纳通知之
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日起3个工作日内未足额缴纳本次认购款，则乙方每日将需要按照本次未足额缴
纳部分款项的万分之二向甲方支付违约金。
5、本协议生效后，如甲方发生未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价
款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有
权向甲方主张本协议金额1%的违约金。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方签署后成立；本协议项下双方的陈述与保证、违约责任和
保密以及违约赔偿等涉及本协议生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条
款在本协议签署后即生效，应在本协议全部或部分履行完毕或被终止后继续有效；
其他条款在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票或同意发行人本次非公开
发行股票注册。
2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的股份认购协议符合相关法律法规
规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
苏州复基拟以 30,000 万元认购上市公司本次非公开发行的股票，资金来源
于苏州复基及其合伙人的自有、自筹资金。
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信息披露义务人声明如下：
（一）截至本说明函出具日，本人/本企业资产、资信状况良好，不存在任
何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购非公开发行股票
的情形。
（二）本人/本企业自愿参与江苏吴中本次非公开发行股票的认购，用于认
购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源可能导致
本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在
接受公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）本次认购的江苏吴中非公开发行股票全部为本人/本企业持有，不存
在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安
排。
（四）本人/本企业承诺于江苏吴中本次非公开发行股票获得中国证监会核
准并收到江苏吴中和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知书后，按照确定
的具体缴款日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账
户。如未按约定缴纳款项，本人/本企业将按照《非公开发行股份认购协议》的
约定承担相应的违约责任。
经核查，信息披露义务人取得上市公司股份所涉资金来源于自有、自筹资金。
信息披露义务人已出具声明，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在
接受公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
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根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，在未来 12 个月
内，信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在
对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
不存在改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，除因上市公司本
次非公开发行导致公司章程需要调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司
章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的
要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人在
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未来 12 个月内对上市公司前述事项进行调整，将按照规定要求履行相应的审议
程序。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
本次权益变动前，吴中控股持有公司 17.24%的股份，为公司控股股东；钱
群英女士间接通过吴中控股控制公司 17.24%的股份，为公司实际控制人。本次
权益变动后，吴中控股持有公司股份数量不变，持股比例下降为 16.02%，仍为
公司控股股东；钱群英间接持有上市公司 177,143,588 股股份，占发行完成后上
市公司总股本的比例为 23.10%，仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会
导致实际控制人发生变更。本次权益变动对上市公司的影响分析如下：
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独
立、财务独立、机构独立。信息披露义务人钱群英作为上市公司实际控制人与苏
州复基出具了承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业以及本企业/本人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人以及本企业/本人控制的
其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业以及本企业/本人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
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（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本人以及本企业/本
人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人以及本企业/本人控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人以及本企业/本人
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人以及本企业
/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
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（2）保证尽量减少本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、其他
保证上市公司在其他方面与本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业保
持独立本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本
企业作为钱群英控制的企业期间有效/本人作为上市公司的实际控制人期间持续
有效。
根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成对上
市公司资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立无影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免钱群英及其控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，信息披露义务人钱群英作为上
市公司实际控制人与苏州复基出具了关于避免同业竞争的承诺函：
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与上
市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，
互相之间不存在同业竞争。
2、在本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上
市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上
市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业/本人将努力促使本企业/本人以
及本企业/本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公
司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业/本人以及本企业/本人控制
的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平
的影响时，本企业/本人将努力促使本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业
放弃与上市公司的业务竞争。
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3、如本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函
在本企业作为钱群英控制的企业期间有效/本人作为上市公司的实际控制人期间
持续有效。
根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增
信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况详见
上市公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
2、本次权益变动完成后的关联交易情况
本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次权益变动后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，信息披露义务人钱群英作为上市公司实际控制人与苏州复基出具
了关于减少和规范关联交易的承诺函：
“本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控
制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
就本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人以及本企业/本
人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
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行信息披露义务。本人保证本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业将不通
过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
及其控制的企业承担任何不正当的义务。本企业/本人保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将
承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为钱群英控制的企业期间有效/本人
作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增
信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人承诺并核查，本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内，
信息披露义务人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人所
知，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以
下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况
（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
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根据信息披露义务人自查，在前 6 个月至《详式权益变动报告书》出具日，
信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖江苏吴中股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知
情人在前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人自查，在本次认购协议签署前 6 个月内，信息披露义务
人的主要负责人及其直系亲属在前 6 个月至《详式权益变动报告书》出具日不存
在通过证券交易所买卖江苏吴中股票的行为。
十、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《公司法》
《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信
息披露义务人最近 3 年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承
诺的能力，详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
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