江苏吴中：江苏吴中医药发展股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议文件2021-11-18
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议文件
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 29 日下午 14：00，会期半天
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号公司会议室
主持人：公司董事长钱群山
议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
3、审议关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的
议案；
4、审议关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
5、审议关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
6、审议关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的
议案；
7、审议关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；
8、审议关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
9、审议关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺；
10、审议关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》的议
案；
11、审议关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案；
12、审议关于拟变更公司经营范围的议案；
13、审议关于拟修改《公司章程》部分条款的议案。
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议程
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案一
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》 2018 年修正） 中华人民共和国证券法（2019
年修订）》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》 2020
年修正）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》等法律法规和规
范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合非公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）股票的条件。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。因拟参与本次非公开发行认购的苏州
复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人钱群英女士控制的企
业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易涉及关联交易，关联股东苏州吴中投资控股有限公司需回避表决。
股东大会审议通过后，公司本次非公开发行 A 股股票事宜尚需经中国证监会
核准。
附件：《上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法律法规及规范性文件的
相关规定及要求》
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案一
附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的
主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的有关规定
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位
和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规
定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员
工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
三、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
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行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，
向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案一
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定
价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价
的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应
当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对
象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案一
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接
受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、认购数量及价格确定原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本
次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
五、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年
修订版）》的有关要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理
办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，
审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高
募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要
求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案一
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案二
议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、各位代表：
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发
能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公
司的资金需求情况，公司拟非公开发行 A 股股票。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行，公司将在中国证监会
核准或同意注册发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的苏州复基。发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2021 年
11 月 12 日）。本次非公开发行股票的价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案二
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 5,434.7826 万股，并以中国证监会核准或同
意注册的数量为准。
最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主
承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额 30,000 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、
偿还银行贷款。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行股份因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。因拟参与本次非公开发行认购的苏州
复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人钱群英女士控制的企
业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易涉及关联交易，关联股东苏州吴中投资控股有限公司需回避表决。
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案二
股东大会审议通过后，公司本次非公开发行 A 股股票事宜尚需经中国证监会
核准。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案三
议案三
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、
安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，
编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 12 日在上海证
券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。因拟参与本次非公开发行认购的苏州
复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人钱群英女士控制的企
业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易涉及关联交易，关联股东苏州吴中投资控股有限公司需回避表决。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案四
议案四
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、各位代表：
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发
能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公
司的资金需求情况，公司拟非公开发行 A 股股票，并制定了《江苏吴中医药发展
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2021
年 11 月 12 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。因拟参与本次非公开发行认购的苏州
复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人钱群英女士控制的企
业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易涉及关联交易，关联股东苏州吴中投资控股有限公司需回避表决。
股东大会审议通过后，公司本次非公开发行 A 股股票事宜尚需经中国证监会
核准。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案五
议案五
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等法
律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 12 日在上海证券
交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告》。
公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏吴中医药发展
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2021 年
11 月 12 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案六
议案六
关于公司与认购对象签署附生效条件的
非公开发行股份认购协议的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司本次非公开发行的顺利完成，公司于 2021 年 11 月 11 日与苏州
复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署了《江苏吴中医药发展股份有限公
司与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）之非公开发行股份认购协议》，
协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司
乙方：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）
（二）协议标的
1、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）5,434.7826 万股，以中
国证监会核准或同意注册的数量为准。股票面值为人民币 1 元。最终发行数量将
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证
监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若发行人股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数
量将作相应调整。
2、认购人认购数量为 5,434.7826 万股，占本次非公开发行股份总数的 100%。
3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待
与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的发行价格为 5.52 元/股，不低
于公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案六
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
2、认购人认购本次非公开发行股份总数的 100%，认购金额 30,000 万元，
认购股数=认购金额/发行价格。不足 1 股的，认购人自愿舍弃。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同
意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册且认购人收到
发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现
金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕
扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
1、认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
2、认购人本次认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案六
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大
会通过或（2）中国证监会核准或同意注册的，不构成发行人违约。
3、本协议成立后，如乙方违约，甲方有权单方解除本协议，并有权向乙方
主张本协议金额 1%的违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方须另行足
额赔偿甲方遭受的全部损失。
4、本协议生效后，如乙方在收到本次非公开发行股份的认股款缴纳通知之
日起 3 个工作日内未足额缴纳本次认购款，则乙方每日将需要按照本次未足额缴
纳部分款项的万分之二向甲方支付违约金。
5、本协议生效后，如甲方发生未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价
款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有
权向甲方主张本协议金额 1%的违约金。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方签署后成立；本协议项下双方的陈述与保证、违约责任和
保密以及违约赔偿等涉及本协议生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条
款在本协议签署后即生效，应在本协议全部或部分履行完毕或被终止后继续有效；
其他条款在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票或同意发行人本次非公开
发行股票注册。
2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。因拟参与本次非公开发行认购的苏州
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案六
复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人钱群英女士控制的企
业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易涉及关联交易，关联股东苏州吴中投资控股有限公司需回避表决。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案七
议案七
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东、各位代表：
公司拟向苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）1 名特定对象非公开
发行股票，发行股数 5,434.7826 万股，募集资金总额为 3 亿元。因拟参与本次
非公开发行认购的苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）系公司实际控制
人钱群英女士控制的企业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易涉及关联交易。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议，关联股东苏州吴中投资控股有限公司
需回避表决。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案八
议案八
关于公司本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）和《公司章程》的相关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于 2021 年
11 月 12 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关
于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案九
议案九
关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司
控股股东苏州吴中投资控股有限公司、实际控制人钱群英女士以及公司董事、高
级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺。具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴
中医药发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相
关主体承诺的公告》。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案十
议案十
关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东、各位代表：
为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根
据中国证监会《《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上
证公字[2013]1 号）及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况、经
营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2021 年-2023 年）股东
分红回报规划。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站
上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划的公告》
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案十一
议案十一
关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行相关事项，提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行
起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的
一切事宜；
2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府部门和监
管机构的要求制作、修改、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证监会
审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充
相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和
文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
7、办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记、发行、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关公司变更登记手续；
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案十一
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日 12 个月内有效。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案十二
议案十二
关于拟变更公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
为准确反映公司业务结构及战略发展方向，使公司经营范围与公司战略规划
及业务相匹配，公司拟变更经营范围，具体如下：
原经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；
货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务；房地产开发
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品
技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；化妆品
批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
拟变更后经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；
货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；
供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案十二
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会会议文件 议案十三
议案十三
关于拟修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
公司拟根据变更后的经营范围修改《公司章程》相应条款，具体如下：
原章程 拟修订为
第十三条 经依法登记，公司的经营范
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：药品生产；药品委托生产；
围：许可项目：药品生产；药品委托生产；
药品批发；药品零售；药品进出口；第二类
药品批发；药品零售；药品进出口；第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；
类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；
医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗
医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗
美容服务；房地产开发经营（依法须经批准
美容服务（依法须经批准的项目，经相关部
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
动，具体经营项目以审批结果为准）
以审批结果为准）
一般项目：医学研究和试验发展；技术
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；
技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工
生物化工产品技术研发；专用化学产品销售
产品技术研发；专用化学产品销售（不含危
（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类
险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械
医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
类医疗器械销售；园区管理服务；化妆品批
械销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸
发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管
易代理；供应链管理服务；非居住房地产租
理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除
赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主开展经营活动）。
公司已于 2021 年 11 月 11 日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董
事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 29 日
