关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 / 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2021H1638
致：江苏吴中医药发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件的要求及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）、江苏吴中医药发展股份有限公司股东大会议事规则》下称“《议事规则》”）
的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受江苏吴中医药发展股份有限公司
（下称“江苏吴中”或“公司”）的委托，指派王省律师、赵航律师参加江苏吴中
2021 年第三次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随江苏吴中本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了江苏吴中 2021 年第三次临时股东大会，对江苏吴中本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，江苏吴中本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2021 年 11 月 12 日在相关媒体和网站上进行了公告。
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根据江苏吴中公告的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开 2021 年第三次
临时股东大会的通知》以下简称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金数量及用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 滚存利润分配
2.10 决议的有效期
3、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》：
4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》：
5、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》：
6、《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；
7、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
8、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
9、《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》；
10、《关于公司〈未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划〉的议案》；
11、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》；
12、《关于拟变更公司经营范围的议案》；
13、《关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
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（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为 2021 年 11 月 29 日下午 14:00，召开地点为江苏省苏州市
吴中区东方大道 988 号，公司会议室。
网络投票时间：自 2021 年 11 月 28 日至 2021 年 11 月 29 日。本次股东大会网
络投票起止时间为：2021 年 11 月 28 日 15:00 至 2021 年 11 月 29 日 15:00。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通
知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议
通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止 2021 年 11 月 23 日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大
会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必
为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
经核查江苏吴中截止 2021 年 11 月 23 日下午收市时的股东名册、出席会议股东
及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会表决
的股东及股东代理人共计 22 人，共计代表股份 148,770,771 股，占江苏吴中有表决
权股份总数的 21.12％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代
表股份 130,602,353 股，占江苏吴中有表决权股份总数的 18.54％；根据中国证券
登记结算有限责任公司提供的数据，通过网络投票的股东 12 人，代表股份
18,168,418 股，占江苏吴中有表决权股份总数的 2.58％。
基于上述核查，本所律师认为，江苏吴中出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案
进行审议、表决。
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三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表
决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并
按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。议案表决情况如下：
1、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议有
表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的 0.4778％）、
弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》；
2、出席会议的非关联股东及股东代理人审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》，该议案逐项表决情况如下：
2.01 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的
0.4778％）、弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）议通过了发行股票的种类
和面值；
2.02 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的
0.4778％）、弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了发行方式及发
行时间；
2.03 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的
0.4778％）、弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了发行对象及认
购方式；
2.04 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的
0.4285％）、弃权 12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0493％）审议通过了定
价基准日、发行价格及定价原则；
2.05 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
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有表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的
0.4778％）、弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了发行数量；
2.06 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的
0.4778％）、弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了募集资金数量
及用途；
2.07 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的
0.4778％）、弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了限售期；
2.08 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的
0.4285％）、弃权 12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0493％）审议通过了上
市地点；
2.09 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的
0.4285％）、弃权 12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0493％）审议通过了滚
存利润分配；
2.10 出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议
有表决权股数的 99.5222％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的
0.4285％）、弃权 12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0493％）审议通过了决
议的有效期。
3、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议有
表决权股数的 99.5222％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.4285％）、
弃权 12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0493％）审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：
4、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议有
表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的 0.4778％）、
弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于公司 2021 年度非
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公开发行 A 股股票预案的议案》：
5、出席会议股东及股东代理人以同意 148,646,671 股（占出席会议有表决权股
数的 99.9166％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0748％）、弃权
12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0086％）审议通过了《关于公司〈前次募
集资金使用情况报告〉的议案》：
6、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议有
表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的 0.4778％）、
弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于公司与认购对象签
署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；
7、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 25,850,909 股（占出席会议有
表决权股数的 99.5222％）、反对 124,100 股（占出席会议有表决权股数的 0.4778％）、
弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》
8、出席会议股东及股东代理人以同意 148,646,671 股（占出席会议有表决权股
数的 99.9166％）、反对 124,1000 股（占出席会议有表决权股数的 0.0834％）、弃权
0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
9、出席会议股东及股东代理人以同意 148,646,671 股（占出席会议有表决权股
数的 99.9166％）、反对 124,1000 股（占出席会议有表决权股数的 0.0834％）、弃权
0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于相关承诺主体作出本次非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
10、出席会议股东及股东代理人以同意 148,646,671 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9166％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0748％）、弃
权 12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0086％）审议通过了《关于公司〈未
来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划〉的议案》；
11、出席会议股东及股东代理人以同意 148,646,671 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9166％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0748％）、弃
权 12,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0086％）审议通过了《关于提请公司
浙江天册 / 法律意见书
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
12、出席会议股东及股东代理人以同意 148,659,471 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9252％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0748％）、弃
权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于拟变更公司经营范围
的议案》；
13、出席会议股东及股东代理人以同意 148,659,471 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9252％）、反对 111,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0748％）、弃
权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于拟修改〈公司章程〉
部分条款的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公
司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，江苏吴中本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
