江苏吴中：浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-12-17
天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
发文号：TCYJS2021H1766
致：江苏吴中医药发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受江苏吴中医药发展股份有限公
司（以下称“江苏吴中”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计
划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏吴中
提供的有关文件进行了核查和验证，现就江苏吴中本次股权激励计划出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对江
苏吴中本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
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查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到江苏吴中的如下保证：即江苏吴
中已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供江苏吴中本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6、本所律师同意江苏吴中引用本法律意见书的内容，但江苏吴中作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为江苏吴中本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏吴中本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划实施的主体资格和条件
（一）江苏吴中为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，江苏吴中是一家经江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生
[1994]114 号”文批准，由江苏吴中集团公司、中信澳大利亚公司、江苏吴中集
团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司作为发起人，采取定向
募集方式，于 1994 年 6 月 28 日在江苏省工商行政管理局注册登记设立的股份有
限公司。1999 年 3 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]25 号
《关于核准江苏吴中实业股份有限公司公开发行股票的通知》，核准发行人向社
会公开发行人民币普通股股票 3,350 万股，该次发行的股票经上海证券交易所上
证上字[1999]14 号《关于江苏吴中实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》批准，已于 1999 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市。
2、江苏吴中现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
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91320500134792998F 的《营业执照》。根据该《营业执照》，江苏吴中住所为苏
州市吴中区东方大道 988 号，公司营业期限为 1994 年 6 月 28 日至长期，法定代
表人钱群英，注册资本为 71,238.8832 万元，类型为股份有限公司（上市），经营
范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出
口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口
代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务；房地
产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化
工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；
化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
3、经查询“全国企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），江
苏吴中的登记状态为“存续”。根据江苏吴中确认并经本所律师核查，公司不存
在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，江苏吴中系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）江苏吴中不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
计报告》（中汇会审〔2021〕3318 号）和《内部控制审计报告》（中汇会审〔2021〕
3322 号），以及《江苏吴中医药发展股份有限公司 2020 年年度报告》和公司出
具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，江苏吴中不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，江苏吴中为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，江苏吴中具备实施本
次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，江苏吴中于 2021 年 12 月 16 日召开第十届董事会 2021
年第四次临时会议及第十届监事会 2021 年第三次临时会议，分别审议通过了《关
于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》（下称“《激励计划（草案）》”）。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的，管理机构，激励对象的确定依
据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限
售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实
施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司和激励对象的其他权利义务，公司
/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销等事项作出了
明确规定或说明。
《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章，激励对象的确定依据和范围为：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员及核心业务人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
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事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 143 人，为公司核心技术人员及核心业务人员。
以上激励对象中，不包括江苏吴中独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。同时，本次股权激励计划激励
对象的确定和范围符合《管理办法》第八条、第十五条及第三十七条等规定。
（二）本激励计划拟授出的权益情况
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根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划拟授出的权益情况为：
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 412.4303 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.58%。其中，首次授予限
制性股票 374.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.52%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.68%；预留授予限
制性股票 38.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.32%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了拟授出限制性股票的数量，
拟授出限制性股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比以及预留限
制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。同时，本
次股权激励限制性股票来源符合《管理办法》第十二条规定；公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本
总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划预留限制性股
票的比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》第六章，激励对象名单及拟授出权益分配情况如
下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
职务
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额的比例
核心技术人员及核心 374.0000 90.68% 0.52%
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业务人员（143 人）
预留 38.4303 9.32% 0.05%
合计 412.4303 100.00% 0.58%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进
行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票
数额。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象按类别可获授限
制性股票的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）款的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章，激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解除限售安排和禁售期为：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起15个月后的首个
第一个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起27个月后的首个
第二个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起39个月后的首个
第三个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前（含 2022 年 9 月 30 日）授
予，则预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留授予的限制性
股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 50%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 50%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励计划有效期，限制性
股票的授予日、限售期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条第（五）款
的规定。本次股权激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十四条的规定。本次激励
计划关于限售期的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予价格及确定方法为：
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.68 元。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.68 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.63 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定。本次限制性股票授予
价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第九章，限制性股票的授予与解锁条件为：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
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应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
解除限售期
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
解除限售期
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；
解除限售期
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 10%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
若预留部分于 2022 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业
年 9 月 30 日前授予， 第二个解除限售期 收入增长率不低于 20%；
含 2022 年 9 月 30 日 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 20%；
若预留部分于 2022 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润
年 9 月 30 日后授予 增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业
收入增长率不低于 30%；
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2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工
持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体如下表所示：
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
在宏观经济环境和行业发展形势发生着较大变革的情形下，公司董事会在确
立了以医药大健康产业为核心产业发展方向基础上，一方面在医药制造主业坚持
深耕，另一方面在其他大健康子领域择机进行延伸。
公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中
医药”）来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，拥有两家药品生产
企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心
血管类”等领域。吴中医药发展良好，规模日益扩大，经济效益持续增长，被评
定为高新技术企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业，并入选苏州
市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大企业和
领军企业先进技术研究院建设企业名单。公司多年位列“中国化学制药工业综合
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实力百强”、工信部化学药品工业企业百强，连续多年被评为 AAA 级资信企业，
现为 B 级纳税信誉企业，并获得国家“守合同重信用”企业公示和“江苏省企
业信用管理贯标”。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工
持股计划影响后的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的
主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的上市公司
营业收入较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%；或公司 2022 年～2024
年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工持股计划影响后
的数值较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%。上述业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象获授限制性股票
以及解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定。限制性股票
的授予及解除限售条件符合相关法律法规及《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条和第十八条等规定。
（六）其他主要内容
《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的，管理机构，本激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变
更、终止程序、公司和激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理，限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
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经核查，本所律师认为：
1、公司《激励计划（草案）》载明了实行本次股权激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）款的规定；
2、公司《激励计划（草案）》对管理机构的相关规定符合《管理办法》的第
五章的相关规定；
3、公司《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、授予价
格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定；
4、公司《激励计划（草案）》载明了股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
5、公司《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权益的程
序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。该等程序符合《管理办法》的
相关规定。
6、公司《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的权利义务以及公司与
激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款、
第（十四）款的规定。
7、公司《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的变更、终止，公司发生
控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权
激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十一）款、第（十二）款的规定。
本次股权激励计划的变更与终止，符合《管理办法》第七条、第八条和第十八条
等规定。
8、公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票回购注销原则，符合《管理
办法》第二十六条、第二十七条等规定。
综上，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》的内容，及其拟订和审
议程序符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划激励对象的确定
1、江苏吴中董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，
其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划已确定的激励对象共
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计 143 人，为公司核心技术人员及核心业务人员。以上激励对象中，不包括江苏
吴中独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公
司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、2021 年 12 月 16 日，江苏吴中第十届董事会 2021 年第四次临时会议和
第十届监事会 2021 年第三次临时会议分别审议通过了《激励计划（草案）》。经
核查，公司监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，不存在法律、法规禁止的情形，作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
（3） 江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的制定、程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司的激励约束机制，
有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益情形。公司监事会同意该项议案。
3、江苏吴中将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
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4、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第
八条、第三十三条、第三十四条和第三十七条等规定。
四、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司就本次股权激励计划
已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第十届董事会 2021 年第四次临时会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第十届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》，
并制订了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）；
4、公司第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》
《考核管理办法》，认为作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本次股权激励计划现阶段已履行的上述程序符
合《管理办法》等有关规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激励计划
尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
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第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权就激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
4、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励
对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办
法》等相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及
相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
江苏吴中应在董事会及监事会审议通过本次股权激励计划相关议案后的 2
个交易日内，向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监
事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务；截至本法律
意见书出具之日止，就本次股权激励计划，公司不存在违规披露信息的情形。
六、本次股权激励计划不存在明显损害江苏吴中及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
1、《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害江苏吴中
及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》载明，本次股权激励计划除必须满足《管理办法》
规定的限制性股票授予条件和解锁条件外，激励对象只有在公司业绩考核要求和
个人绩效考核要求同时被满足的前提下才能解除限售。上述规定有效地将股东利
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益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
体现了本次股权激励计划的目的。
3、《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
且公司已承诺不为激励对象提供提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
4、《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会以特别决议审议通过，江苏吴中股东可以通过股东大会充分行使表决
权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
5、江苏吴中将按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次
股权激励计划履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日止，不存在违规披
露信息的情形。
6、公司独立董事已出具独立意见，认为公司本次激励计划的实施有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；一致同意公司实行本次激励计
划，并同意将《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
7、公司第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过《关于〈江苏吴中医
药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《江
苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等议案。公司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司的
激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害江苏吴中及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形，江苏吴中不存在为激励对象提供财务
资助的情形。
关于董事的回避表决
经本所律师核查，江苏吴中于 2021 年 12 月 18 日召开第十届董事会 2021
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年第四次临时会议，就本次股权激励计划审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《江苏吴
中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《江苏
吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》等议案。根据相关董事会议案和决议以及公司书面确认等文
件，本次股权激励计划已确定的激励对象中不存在与公司董事有关联关系的激励
对象，公司董事均无须回避，上述会议的表决程序和结果合法有效。
本所律师认为，在公司董事会依法对股权激励对股权激励计划草案作出决议
时，不涉及关联董事回避表决，董事会表决程序和结果合法有效，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：江苏吴中具备实施本次股权激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容、拟
订、审议、公示等程序，激励对象确定符合《管理办法》及相关法律的规定；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情形；截至本法律意见书出具之日止，就本
次股权激励计划，公司不存在违规披露信息的情形；公司本次股权激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。随着本次股
权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定，继续
严格履行后续相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审议通
过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
本法律意见书一式五份，出具日期为 2021 年 12 月 16 日。
