江苏吴中：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................................... 3
第二章 释 义............................................................................................................................... 5
第三章 基本假设........................................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容................................................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 11
第五章 独立财务顾问意见......................................................................................................... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 17
二、江苏吴中实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 17
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 18
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 19
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 20
六、股权激励计划对江苏吴中持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 22
七、对江苏吴中是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 22
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 23
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 23
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 24
第六章 备查文件及备查地点..................................................................................................... 26
一、备查文件目录..................................................................................................................... 26
二、备查文件地点..................................................................................................................... 26
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏吴中医药发展股
份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在江苏吴中提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供江苏吴中全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏吴中提供，江苏吴中已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；江苏吴中及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对江苏吴中的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
江苏吴中、上市公司、公司 指 江苏吴中医药发展股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票
指
励计划、本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴
本报告、本独立财务顾问报
指 中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
告
划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）核心技术人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）江苏吴中提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
江苏吴中本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第十届董事会2021年第四次临时会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股
普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 412.4303 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.58%。其中，首次授予限
制性股票 374.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.52%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.68%；预留授予限
制性股票 38.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.32%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
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件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前（含 2022 年 9 月 30 日）
授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留授予的限制
性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 50%
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首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.68 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
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1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
3.68 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.63 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
若预留部分于 2022 公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期
年 9 月 30 日前授予， 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收
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含 2022 年 9 月 30 日 入增长率不低于 10%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
若预留部分于 2022 长率不低于 20%。
年 9 月 30 日后授予 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体如下表所示：
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比
例
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其
获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制性股票，由公
司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
在宏观经济环境和行业发展形势发生着较大变革的情形下，公司董事会在
确立了以医药大健康产业为核心产业发展方向基础上，一方面在医药制造主业
坚持深耕，另一方面在其他大健康子领域择机进行延伸。
公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴
中医药”）来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，拥有两家药品生
产企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、
心血管类”等领域。吴中医药发展良好，规模日益扩大，经济效益持续增长，
被评定为高新技术企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业，并入
选苏州市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大
企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单。公司多年位列“中国化学制药
工业综合实力百强”、工信部化学药品工业企业百强，连续多年被评为 AAA 级
资信企业，现为 B 级纳税信誉企业，并获得国家“守合同重信用”企业公示和
“江苏省企业信用管理贯标”。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员
工持股计划影响后的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公
司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的上市公
司营业收入较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%；或公司 2022 年～2024
年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工持股计划影响后
的数值较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%。上述业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
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经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、江苏吴中于 1999 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“600200”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、江苏吴中 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中本激励计划符合《管理办法》等
相关政策、法规的规定。
二、江苏吴中实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
江苏吴中聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：
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江苏吴中具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件；《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容、
拟订、审议、公示等程序，激励对象确定符合《管理办法》及相关法律的规定；
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；截至本法律意见书出具之日止，
就本次股权激励计划，公司不存在违规披露信息的情形；公司本次股权激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。随
着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的
规定，继续严格履行后续相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特
别决议审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》后，公司即可实
施本次限制性股票激励计划。
因此，根据律师意见，江苏吴中的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中本激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
江苏吴中本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的核
心技术人员及核心业务人员共计 143 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日员工人
数 1,322 人的比例为 10.82%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由江苏吴中董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司从二级市场回购的
公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 412.4303 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.58%。其中，首次授予限
制性股票 374.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.52%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.68%；预留授予限
制性股票 38.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.32%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
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江苏吴中本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，江苏吴中将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
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金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其
中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
根据计算，公司对拟首次授予的 374.0000 万股限制性股票的总成本进行了
预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 1,395.02 万元。
2、股权激励计划实施对江苏吴中财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 374.0000 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额
为 1,395.02 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设 2022 年 1 月授予，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予的限制性股
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票摊销成本
1,395.02 831.20 395.26 156.94 11.63
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
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本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 374.0000 万股限制性股票，则
公司将向激励对象授予 374.0000 万股公司股份，所募集资金为 1,376.32 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对江苏吴中持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
江苏吴中制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司（含子公司）任职的核心技术人员及核心业务人员 ，这些激
励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利
于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、
核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上
市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极
的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对江苏吴中是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
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限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取
有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
江苏吴中出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通
过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，江苏吴中没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、江苏吴中限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当江苏吴中的净利润或营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、江苏吴中股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的0.58%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对
公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
江苏吴中在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
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（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）江苏吴中采用“净利润”或“营业收入”指标作为公司业绩考核指
标。作为企业的基准指标，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力；营业
收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市
场占有率。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
江苏吴中董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核时间
和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可
操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏吴中设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内
容”是为了便于论证分析，而从《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一
致的地方，请投资者以江苏吴中公告的原文为准。
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2、作为江苏吴中本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，江苏吴
中股权激励计划的实施尚需江苏吴中股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通
讯表决）决议
3、江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于第十届董事会2021年第四
次临时会议（通讯表决）相关事项的独立意见
4、江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会2021年第三次会议（通讯
表决）决议
5、江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单
6、《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
7、《浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制
性股票激励计划的法律意见书》
8、《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
江苏吴中医药发展股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号
办公地址：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号
电话：86-512-66981888, 86-512-65686153
传真：86-512-65270086
联系人：顾铁军
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发
展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 12 月 16 日
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