证券代码：600200          证券简称：江苏吴中       公告编号：临 2021-077



                 江苏吴中医药发展股份有限公司
第十届董事会 2021 年第四次临时会议（通讯表决）决议公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2021
年第四次临时会议（通讯表决）通知于 2021 年 12 月 14 日以书面或电子邮件等
形式发出，会议于 2021 年 12 月 16 日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议
的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由董事长钱群山先生主持。经会
议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：


    一、审议通过了关于调整 2019 年回购股份用途的议案
    公司于 2018 年 12 月 25 日召开第九届董事会 2018 年第二次临时会议（通讯
表决）、2019 年 1 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股东大
会的授权，2019 年 1 月 28 日公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议（通
讯表决），审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股
份方案部分内容进行了调整，并于 2019 年 1 月 29 日披露了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的回购报告书》。根据公司 2019 年 12 月 31 日披露的《关于
股份回购实施结果的公告》，公司于 2019 年 12 月 27 日完成回购，已实际回购公
司股份 7,829,303 股，约占公司总股本的 1.10%，回购最高价格 6.01 元/股，回
购最低价格 4.86 元/股，回购均价 5.11 元/股，使用资金总额 40,042,190 元（不
含交易费用）。
    为充分有效地发挥激励效应，公司拟将回购股份用途中“用于员工持股计划
的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的 70%和 30%”
调整为“412.4303 万股用于股权激励计划，370.5000 万股用于员工持股计划”。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏吴中医药发展股份有限公司关于调整 2019 年回购股份用途的公告》。
    表决结果：8 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。


    二、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《江苏吴
中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向
激励对象授予限制性股票总计 412.4303 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票 374.0000 万股，预留 38.4303
万股。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏吴
中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
    表决结果：8 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏吴中医
药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：8 票同意，     0 票弃权，   0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》及其摘要的议案
    江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 16
日召开第二届第七次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分
征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公
司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏吴中
医药发展股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期
员工持股计划并制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》及其摘要。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《江苏吴中医药
发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

    董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、孙田江先生、蒋中先生、陈颐
女士均回避表决。
    表决结果：4 票同意，     0 票弃权，   0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》的议案
    为了规范公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实
施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件，制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

    董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、孙田江先生、蒋中先生、陈颐
女士均回避表决。
    表决结果：4 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继
承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：8 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计
划有关事项的议案
    为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
    2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、
提名管理委员会委员候选人；
    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等；
    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
    6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
    7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
    8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事会审议该议案时，关联董事钱群山先生、孙田江先生、蒋中先生、陈颐
女士均回避表决。
    表决结果：4 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十届董事会部
分董事的议案
    经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，公司董事会提名委员会审
核通过，现提名顾铁军先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。任期
自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
    本议案尚需提交公司股东大会选举通过。
    表决结果：8 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。


    九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举公司第十届董事
会副董事长的议案
    董事会研究决定，现拟选举现任董事钱群英女士为公司第十届董事会副董事
长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
    表决结果：8 票同意，   0 票弃权，   0 票反对。


    十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于增补第十届董事会企
业发展与战略投资委员会委员的议案
    根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，
经公司董事长提名，增补蒋中先生为公司第十届董事会企业发展与战略投资委员
会委员。本次增补委员完成后，公司第十届董事会企业发展与战略投资委员会由
四人组成，主任：钱群山先生；成员：钱群英女士、孙田江先生、蒋中先生。
    表决结果：8 票同意，     0 票弃权，   0 票反对。


    十一、审议通过了关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
    公司董事会决定于 2022 年 1 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：8 票同意，     0 票弃权，   0 票反对。


    特此公告。




                                              江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2021 年 12 月 17 日
顾铁军先生简历：
   顾铁军，男，中国国籍，1981 年出生。曾任上海宏达矿业股份有限公司行
政人事部总监、董事会秘书。现任江苏吴中医药发展股份有限公司董事会秘书。