江苏吴中：江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划2022-01-06
证券简称：江苏吴中 证券代码：600200
江苏吴中医药发展股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇二二年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公
司”）第一期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模
和目标存在不确定性；
（二）有关本持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）若参加对象出资额较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若
参加对象出资额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本
持股计划”或“本员工持股计划”）系江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简
称“江苏吴中”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级
管理人员及核心技术/业务人员。参与本持股计划的员工总人数不超过 33 人（不
含预留），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。
4、本持股计划的资金来源为参加对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划的持股规模不超过 370.5000 万股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.5201%；其中，拟预留不超过 5.0000 万股作
为预留份额，占本持股计划总量的 1.3495%。本持股计划以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,363.4400 万份，拟筹集资金总额上
限为 1,363.44 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时
履行信息披露义务。
5、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的江苏吴中 A 股普通股股
票。公司回购方案的具体实施情况如下：
（1）公司于 2018 年 12 月 25 日召开第九届董事会 2018 年第二次临时会议
（通讯表决）、2019 年 1 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
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（2）根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 1 月 28 日公司
召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中
实业股份有限公司关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方
案部分内容进行了调整，并于 2019 年 1 月 29 日披露了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》。
（3）根据公司 2019 年 12 月 31 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，
公司于 2019 年 12 月 27 日完成回购，已实际回购公司股份 7,829,303 股，约占公
司总股本的 1.10%，回购最高价格 6.01 元/股，回购最低价格 4.86 元/股，回购均
价 5.11 元/股，使用资金总额 40,042,190 元（不含交易费用）。
（4）公司于 2021 年 12 月 16 日召开第十届董事会第四次临时会议，审议通
过了《关于调整 2019 年回购股份用途的议案》，将“用于员工持股计划的股份数
量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的 70%和 30%”调整为
“412.4303 万股用于股权激励计划，370.5000 万股用于员工持股计划”。
6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括持
有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本持股计划购买回购股份的价格为 3.68 元/股，不低于公司回购股份均价
（5.11 元/股）的 50%。
8、本持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为本持股计划的
管理方，代表本持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施
切实维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可
聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。回购专用证券
账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本持股计划。
9、本持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为 48 个月，所获标
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的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自本持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对
持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据上一年度公司业绩及持有人
个人业绩目标考核结果分配至持有人，每期解锁比例各为 40%、30%、30%。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由持有人个人自行承担。
11、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权。本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及
核心技术/业务人员共计 33 人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，除上
述人员外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
12、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 1
风险提示 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 7
一、持股计划的目的 ...................................................................................................................... 8
二、持股计划的基本原则............................................................................................................... 8
三、持股计划持有人的确定依据和范围....................................................................................... 8
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......................................................... 10
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核............................................................................. 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......................................................................... 15
七、公司与持有人的权利和义务................................................................................................. 15
八、持股计划的管理机构及管理模式......................................................................................... 16
九、持股计划的资产构成及权益分配......................................................................................... 22
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................................................................... 23
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法............................................................................. 25
十二、持股计划的会计处理......................................................................................................... 26
十三、持股计划履行的程序......................................................................................................... 27
十四、其他重要事项 .................................................................................................................... 27
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
江苏吴中/公司/本公司 指江苏吴中医药发展股份有限公司
本持股计划、员工持股计划 指江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划
本持股计划草案 指《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《持股计划管理办法》 指《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
指出资参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）董事、监
持有人
事、高级管理人员及核心技术/业务人员
持有人会议 指本持股计划持有人会议
管理委员会 指本持股计划管理委员会
江苏吴中股票、公司股票 指江苏吴中A股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司股票
存续期
全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本
持股计划规定清算、分配完毕止
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
锁定期
股票过户至本持股计划名下之日起计算
标的股票 指本持股计划通过合法方式购买和持有的江苏吴中A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。
员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展；
（二）建立、健全长期、有效的激励约束机制吸引和保留优秀管理人才和核
心骨干，进一步增强公司的凝聚力和发展活力。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参
与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持股计划持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员
8
及核心技术/业务人员。
除本持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参加对象必须在本持股
计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划设立时资金总额不超过 1,363.44 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，合计认购份额上限为 1,363.4400 万份；本持股计划将以 3.68
元/股的价格购买 370.5000 万股公司回购的江苏吴中股票。本持股计划持有人具
体持有份额以参加对象最后确认缴纳的金额为准。
本持股计划的总人数共计不超过 40 人，初始设立时持有人总人数为 33 人（不
含预留），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：
拟持有股数上限 拟持有股数占持股计
持有人 职务
（万股） 划比例
钱群山 董事长、首席执行官 22.00 5.94%
孙田江 董事、副总裁 21.00 5.67%
蒋中 董事 20.00 5.40%
陈颐 董事 17.00 4.59%
许良枝 副总裁 20.00 5.40%
朱菊芳 副总裁 20.00 5.40%
张帅鑫 副总裁 20.00 5.40%
孙曦 财务总监 20.00 5.40%
顾铁军 董事会秘书 20.00 5.40%
吴振邦 监事 20.00 5.40%
周虹 监事 6.00 1.62%
核心技术/业务人员
159.50 43.05%
（不超过 22 人）
预留部分 5.00 1.35%
合计 370.50 100.00%
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划预留了部分股份。预留份额暂由董事长钱群山先生出资认购，预留份额在被授
予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。在股东
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大会审议通过员工持股计划草案 24 个月内，预留份额的授予方案（该方案包括但
不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。若在
股东大会审议通过员工持股计划草案 24 个月内，仍未有符合条件的员工认购预
留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额
由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委
员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加
对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据参加对象实际签署《员工
持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 1,363.44 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量
不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款
情况确定。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款
时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相
应的认购权利。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的江苏吴中 A 股普通股股票。
公司回购方案的具体实施情况如下：
10
（1）公司于 2018 年 12 月 25 日召开第九届董事会 2018 年第二次临时会议
（通讯表决）、2019 年 1 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（2）根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 1 月 28 日公司
召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中
实业股份有限公司关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方
案部分内容进行了调整，并于 2019 年 1 月 29 日披露了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》。
（3）根据公司 2019 年 12 月 31 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，
公司于 2019 年 12 月 27 日完成回购，已实际回购公司股份 7,829,303 股，占公司
总股本的 1.10%，回购最高价格 6.01 元/股，回购最低价格 4.86 元/股，回购均价
5.11 元/股，使用资金总额 40,042,190 元（不含交易费用）。
（4）公司于 2021 年 12 月 16 日召开第十届董事会 2021 年第四次临时会议，
审议通过了《关于调整 2019 年回购股份用途的议案》，将“用于员工持股计划的
股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的 70%和 30%”
调整为“412.4303 万股用于股权激励计划，370.5000 万股用于员工持股计划”。
（三）规模
本持股计划的持股规模不超过 370.5000 万股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.5201%。
在董事会决议公告日至本持股计划完成过户回购股份期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的公司股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
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（四）购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划受让回购股份的价格为3.68元/股，不低于公司回购股份均价（
5.11元/股）的50%。
2、定价合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提高员工的凝聚力和
公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长
带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的
激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公
司股东的利益，从而推动公司业绩的实现。
本持股计划股票购买价格的定价参考了公司同期推出的股权激励计划定价
标准及公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动
公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持
续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。从激励性的角度来看，本持股计划
股票购买价格具有合理性与科学性。
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
资产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
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额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期
限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划购买所获标的股票，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后，在
满足相关条件的前提下，分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 30%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁
定安排。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖公司股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券
欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
13
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36
个月后依据 2022 年-2024 年度业绩考核结果分期解锁分配至持有人。
1、公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 1、以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
2、以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 1、以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 1、以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
持股计划和股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的
标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加
上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
上缴公司并归属于公司。
2、个人层面的业绩考核如下：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对持有
人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核等级确定其
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解锁比例。具体如下表所示：
等级 A B C D
分数（S） S≥80 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人解锁比例 100% 80% 60% 0%
在达到公司层面业绩考核的前提下，持有人可按照本持股计划规定比例解锁
对应的标的股票，持有人个人当年可解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人解
锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或
不能完全解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收
益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划 “十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
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1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守《持股计划管理办法》；
（5）本持股计划存续期内，持有人所持本持股计划份额不得退出（除本员
工持股计划 “十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定
外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
八、持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日
常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、
代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股
东权利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
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1、持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，董事长钱群山先生
出资认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股计划
负责。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规
定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
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（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机
构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）制定预留部分份额的授予方案并提交董事会审议；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
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6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
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（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
九、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款、应计利息和分红收益；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托
归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似
处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红
亦应遵守上述锁定及解锁安排。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至
持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
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由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议
的授权在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 10 个交易日内决定是否终止实施本持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）持股计划的终止
1、本持股计划在存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
资产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期
可以延长。
（四）持有人权益的处置
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1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本持股计划
份额经管理委员会同意后可转让至本持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工
持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人因受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人身故的，返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收；
（6）持有人退休或退休后拒绝返聘的。
4、存续期内，持有人退休返聘的，由管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行。
5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
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持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包
括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若
出现降职或免职的，由公司管委会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并
将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期
存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有。
7、存续期内，持有人解锁权益后离职的，应当在 6 个月内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 6 个月内从事
与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所
得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终
止。
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（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
十二、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本持股计划于 2022 年 1 月完成全部标的股票的过户（拟认购的股票份
额全部认购完毕），共 370.5000 万股，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比
例出售所持标的股票，以 2021 年 12 月 16 日收盘数据预测算，公司应确认总费
用预计为 1,381.97 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入
相关费用和资本公积，则 2022 年至 2025 年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1,381.97 823.42 391.56 155.47 11.52
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本
持股计划将有效激发公司核心人员的积极性，提高经营效率。
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十三、持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划
发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发
表意见；
（四）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉
及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通
过后，持股计划即可以实施；
（七）召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划
实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施持股计划，在完成将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对参加对象聘用期限的承
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诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳
动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由持有人自行承担。
（三）本持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2022 年 01 月 05 日
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