天册律师事务所                                                    法律意见书




                         浙江天册律师事务所


                                  关于


                  江苏吴中医药发展股份有限公司


                 调整 2021 年限制性股票激励计划
          激励对象名单、授予数量及首次授予事宜的


                              法律意见书




                           浙江天册律师事务所
            浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                         浙江天册律师事务所

                 关于江苏吴中医药发展股份有限公司

          调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、

                     授予数量及首次授予事宜的

                               法律意见书


                                                  发文号：TCYJS2022H0173
致：江苏吴中医药发展股份有限公司
      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受江苏吴中医药发展股份有限公
司（以下称“江苏吴中”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计
划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏吴中
提供的有关文件进行了核查和验证，现就江苏吴中本次股权激励计划出具本法律
意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对江
苏吴中本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准

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确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
查和做出评价的适当资格。
      4、为出具本法律意见书，本所律师已得到江苏吴中的如下保证：即江苏吴
中已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      5、本法律意见书仅供江苏吴中本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
      6、本所律师同意江苏吴中引用本法律意见书的内容，但江苏吴中作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      7、本所律师同意将本法律意见书作为江苏吴中本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏吴中本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                               正       文
    一、本次股权激励计划实施的主体资格和条件
     （一）江苏吴中为依法设立并合法存续的上市公司
     1、经核查，江苏吴中是一家经江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生
[1994]114 号”文批准，由江苏吴中集团公司、中信澳大利亚公司、江苏吴中集
团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司作为发起人，采取定向
募集方式，于 1994 年 6 月 28 日在江苏省工商行政管理局注册登记设立的股份有
限公司。1999 年 3 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]25 号
《关于核准江苏吴中实业股份有限公司公开发行股票的通知》，核准发行人向社
会公开发行人民币普通股股票 3,350 万股，该次发行的股票经上海证券交易所上
证上字[1999]14 号《关于江苏吴中实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》批准，已于 1999 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市。


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     2、江苏吴中现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320500134792998F 的《营业执照》。根据该《营业执照》，江苏吴中住所为苏
州市吴中区东方大道 988 号，公司营业期限为 1994 年 6 月 28 日至长期，法定代
表人钱群英，注册资本为 71,238.8832 万元，类型为股份有限公司（上市），经营
范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出
口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口
代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务；房地
产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化
工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；
化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     3、经查询“全国企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），江
苏吴中的登记状态为“存续”。根据江苏吴中确认并经本所律师核查，公司不存
在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
     本所律师经核查认为，江苏吴中系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
     （二）江苏吴中不存在不得实施本次股权激励计划的情形
     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
计报告》（中汇会审〔2021〕3318 号）和《内部控制审计报告》（中汇会审〔2021〕
3322 号），以及《江苏吴中医药发展股份有限公司 2020 年年度报告》和公司出
具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，江苏吴中不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （五）中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，江苏吴中为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，江苏吴中具备实施本
次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。


    二、本次股权激励计划调整及首次授予的批准与授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实行本次激励计划及本
次调整及授予事宜，公司已履行如下法定程序：
     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提
交公司第十届董事会 2021 年第四次临时会议审议；
     2、2021 年 12 月 16 日，公司第十届董事会 2021 年第四次临时会议审议通
过了《激励计划（草案）》，并制订了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）；同日，公
司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
     3、2021 年 12 月 16 日，公司第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通
过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，认为作为本次激励计划的激励对象
合法、有效；
     4、2021 年 12 月 17 日，公司公告了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2021 年 12 月 28 日，公司公告
了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；
     5、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理


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公司股权激励计划相关事项的议案》；
     6、2022 年 2 月 16 日，公司第十届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，依据《激励计划（草案）》对激励对象及授予数量进行了调整，并确定了公
司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等；同日，公司独立
董事就上述议案发表了同意的独立意见；
     7、2022 年 2 月 16 日，公司第十届监事会 2022 年第一次临时会议审议通过
了关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意对本次激励计划相关事项进行调整，并同意了授予日、授予对象、授予数量、
授予价格等事项。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事
宜已取得了现阶段必要的批准和授权。


    三、激励对象名单和授予数量的调整情况
     1、调整原因
     鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部
限制性股票，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划
拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
     2、调整内容
     经调整，首次授予激励对象人数143人调整为110人，首次授予限制性股票数
量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整
为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。调整后激励对象名
单及分配情况如下：
                          获授的限制性股    占本激励计划授出   占本激励计划公告
           职务
                          票数量（万股）     权益数量的比例     日股本总额比例
 核心技术人员及核心业务
                             331.9000           80.47%              0.47%
     人员（110 人）
           预留              80.5303            19.53%              0.11%



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           合计                412.4303            100.00%               0.58%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。



    四、首次授予日
     1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次授予事宜的授予日。
     2、根据公司第十届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过的《关于向公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计
划首次授予日为 2022 年 2 月 16 日；预留部分的授予日由公司董事会另行确定。
经公司独立董事经审议，同意本次激励计划的授予日为 2022 年 2 月 16 日。
     3、根据公司第十届监事会 2022 年第一次临时会议审议通过的《关于向公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激
励计划的授予日为 2022 年 2 月 16 日。
     4、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司
董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
     （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
     综上，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、授予对象
     根据《激励计划（草案）》和公司第十届董事会2022年第二次临时会议审议
通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，本次限制性股票调整后确定的授予激励对象为110人，该等激励对象均在《激

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励计划（草案）》规定的及公司监事会核实披露的激励对象名单之内。其中，本
激励计划首次实际授予的激励对象共计110人。
     根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，本次授予
事宜之授予对象不存在以下情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。


    六、授予条件的成就
     1、根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


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     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     2、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司、
激励对象均满足上述条件的规定。
     综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合
《激励计划（草案）》的相关规定。


    七、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
公司本次激励计划所涉限制性股票调整和授予事宜已取得了现阶段必要的批准
和授权；本次限制性股票调整和授予事宜及授予日及授予对象的确定符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有
效；公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》
的相关规定。


     本法律意见书出具日期为二〇二二年二月十六日。
     本法律意见书正本五份，无副本。




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