江苏吴中：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-02-17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 11
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ................................................................. 15
七、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ..................................................................... 19
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 19
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ......... 19
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 21
一、限制性股票符合授予条件的情况说明 ............................................................................. 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏吴中医药发展股
份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在江苏吴中提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供江苏吴中全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏吴中提供，江苏吴中已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；江苏吴中及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对江苏吴中的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
江苏吴中、上市公司、公司 指 江苏吴中医药发展股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票
指
励计划、本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴
本报告、本独立财务顾问报
指 中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
告
划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）核心技术人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）江苏吴中提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
江苏吴中本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第十届董事会2021年第四次临时会议和2022年第一次临时股东大会审
议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股
普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 412.4303 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.58%。其中，首次授予限
制性股票 374.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.52%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.68%；预留授予限
制性股票 38.4303 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,238.8832
万股的 0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.32%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
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他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日前（含 2022 年 9 月 30 日）
授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留授予的限制
性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 50%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
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24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.68 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
3.68 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.63 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
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之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 10%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
若预留部分于 2022 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
年 9 月 30 日前授予， 第二个解除限售期 入增长率不低于 20%；
含 2022 年 9 月 30 日 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
若预留部分于 2022 长率不低于 20%。
年 9 月 30 日后授予 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 30%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体如下表所示：
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0%
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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其
获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制性股票，由公
司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
在宏观经济环境和行业发展形势发生着较大变革的情形下，公司董事会在
确立了以医药大健康产业为核心产业发展方向基础上，一方面在医药制造主业
坚持深耕，另一方面在其他大健康子领域择机进行延伸。
公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴
中医药”）来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，拥有两家药品生
产企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、
心血管类”等领域。吴中医药发展良好，规模日益扩大，经济效益持续增长，
被评定为高新技术企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业，并入
选苏州市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大
企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单。公司多年位列“中国化学制药
工业综合实力百强”、工信部化学药品工业企业百强，连续多年被评为 AAA 级
资信企业，现为 B 级纳税信誉企业，并获得国家“守合同重信用”企业公示和
“江苏省企业信用管理贯标”。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员
工持股计划影响后的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公
司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的上市公
司营业收入较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%；或公司 2022 年～2024
年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励与员工持股计划影响后
的数值较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%。上述业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
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的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第四次临时会
议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会
议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 27 日，公司将本次拟首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江
苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等议案。2022 年 1 月 6 日，公司披露了《江苏吴
中医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用
本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信
息导致内幕交易发生的情形。
四、2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通
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讯表决）及第十届监事会 2022 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 110
人，首次授予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授
予限制性股票由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性
股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，向符合
条件的 110 名激励对象授予 331.9000 万股限制性股票，授予价格为 3.68 元/股。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 2 月 16 日
（二）首次授予数量：331.9000 万股
（三）首次授予人数：110 人
（四）首次授予价格：3.68 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）本次激励计划的激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时股本总额
职务
票数量（万股） 权益数量的比例 比例
核心技术人员及核心业务
331.9000 80.47% 0.47%
人员（110 人）
预留 80.5303 19.53% 0.11%
合计 412.4303 100.00% 0.58%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全
部限制性股票 42.1000 万股，公司董事会根据本激励计划规定及 2022 年第一次
临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行
调整。
调整后，公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 110
人，首次授予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授
予限制性股票由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性
股票总数不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
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励计划》一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经
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成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110
名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，江苏吴中首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次
限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，江苏吴中不存在不符合公司2021年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发
展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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