证券代码：600200         证券简称：江苏吴中        公告编号：临 2022-057



                 江苏吴中医药发展股份有限公司
       关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
                     预留部分限制性股票的公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。


    重要内容提示：
        预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 31 日
        预留部分限制性股票授予数量：80.5303 万股
        预留部分限制性股票授予价格：3.49 元/股



    江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏吴中医
药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、
“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，以及公司 2022 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性
股票的授予条件已成就，同意确定以 2022 年 10 月 31 日为预留部分限制性股票
的授予日，向符合条件的 17 名激励对象授予 80.5303 万股限制性股票，预留授
予价格为 3.49 元/股。现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划预留授予情况
    （一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第四次临时会议
（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决），审议
通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 27 日，公司将本次拟首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江苏
吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等议案。2022 年 1 月 6 日，公司披露了《江苏吴
中医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本
次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息
导致内幕交易发生的情形。
    4、2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通
讯表决）及第十届监事会 2022 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 110 人，
首次授予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授予限制
性股票由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总
数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，向符合条件的 110
名激励对象授予 331.9000 万股限制性股票，授予价格为 3.68 元/股。公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2022 年 3 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登
记完成，限制性股票首次登记日为 2022 年 3 月 14 日。在确定首次授予日后的登
记过程中，首次授予激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性
股票共计 15,000 股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 109 人，首
次实际授予数量为 330.4000 万股。2022 年 3 月 16 日，公司在上海证券交易所
网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。
    6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和
第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予
2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本
激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 17 名激励对象授予
80.5303 万股限制性股票，预留授予价格为 3.49 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。律师出具了相应的法律意见书。
    同日，公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会
议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于
4 名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定
和公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司拟对其已获授但尚未解除限售的
50,000 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了
同意意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公
司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 17 名
激励对象授予 80.5303 万股限制性股票，预留授予价格为 3.49 元/股。
    （三）本激励计划预留部分授予的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 10 月 31 日
    2、预留授予数量：80.5303 万股
    3、预留授予人数：17 人
    4、预留授予价格：3.49 元/股
    根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
    （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 3.36 元/股；
    （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 3.49 元/股。
    5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    （3）本次预留授予的限制性股票的解除限售安排
    若预留部分的限制性股票于 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留授予的限制性
股票解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       50%
                   24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       50%
                   36 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    7、预留授予的激励对象名单及授予情况
                          获授的限制性股   占本激励计划拟授   占预留授予时股本
            职务
                          票数量（万股）   出权益数量的比例       总额比例
 核心技术人员及核心业务
                             80.5303           19.53%              0.11%
     人员（17 人）
            合计             80.5303           19.53%              0.11%

     （四）关于本次预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
     鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全
部限制性股票 42.1000 万股，公司董事会根据本激励计划规定及 2022 年第一次
临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。
     调整后，公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 110 人，
首次授予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授予限制
性股票由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总
数不变。
     在确定授予日后的授予登记过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 15,000 股。因此，公司本次激励计
划首次实际授予的激励对象人数由 110 人调整为 109 人，本次激励计划首次实际
授予的限制性股票由 331.9000 万股调整为 330.4000 万股。
     除此之外，本次实施的预留部分限制性股票授予内容与公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
       二、监事会对激励对象名单核实的情况
     公司监事会对公司本次激励计划预留授予部分限制性股票确定的激励对象
是否符合授予条件进行核实后，认为：
     1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
     2、本激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员及核
心业务人员，不包括江苏吴中独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本激励计划预留授予的激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
    综上，公司监事会认为公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已
经成就，同意确定以 2022 年 10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，向符
合条件的 17 名激励对象授予 80.5303 万股限制性股票，预留授予价格为 3.49 元
/股。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    经公司自查，参与本次激励计划预留授予的激励对象均为公司核心技术人员
及核心业务人，无公司董事、高级管理人员。
    四、授予预留部分限制性股票后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    本次激励计划预留授予日为 2022 年 10 月 31 日，公司对预留授予的 80.5303
万股限制性股票的成本进行预测算，合计需摊销的总费用为 255.28 万元，具体
摊销情况见下表：
                                                                     单位：万元

    限制性股票摊销成本          2022 年          2023 年           2024 年

          255.28                 31.91           170.19             53.18

注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

   2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响不重大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的
正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    五、独立董事关于本次授予事项的独立意见
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为 2022 年 10 月 31 日，该授予日的确定符合《管理办法》等法
律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规
和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    6、公司董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定。
    综上，我们一致认为公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，向
符合授予条件的 17 名激励对象授予 80.5303 万股限制性股票，预留授予价格为
3.49 元/股。
    六、法律意见书的结论性意见
    浙江天册律师事务所律师认为：“公司本次激励计划所涉限制性股票预留授
予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办
法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日
和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草
案）》规定的授予条件已经成就。公司尚需就本次预留授予事项及时履行信息披
露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理预留授予登记等手续。”
    七、独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的
授予条件的情形。
    八、上网公告附件
    1、《江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）
决议》；
    2、《江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六次会
议（通讯表决）相关事项的独立意见》；
    3、《江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会第六次会议（通讯表决）
决议》；
    4、《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单》；
    5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
    6、《浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。




    特此公告。


                                          江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2022 年 10 月 29 日