金宇集团：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-10-23
内蒙古金宇集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
二○一四年十月
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内蒙古金宇集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议程
时间：二〇一四年十月三十日
地点：公司会议室
序号 会 议 议 程 执行人 议 案 号
介绍出席会议主要人员及会议召开的合法有效性、介绍会议主
张翀宇
要议题，宣布会议正式开始
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 李树剑 议案之一
2 关于公司非公开发行股票方案的议案 李树剑 议案之二
3 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 李树剑 议案之三
4 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 李树剑 议案之四
5 关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 李树剑 议案之五
6 关于公司非公开发行股票预案的议案 李树剑 议案之六
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
7 李树剑 议案之七
体事宜的议案
8 关于公司终止实施公开发行可转换公司债券的议案 李树剑 议案之八
9 股东发言、讨论
填写表决单，休会 10 分钟，由现场选出的计票人进行表决单清
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点，由现场选出的监票人监票，统计投票表决结果
11 公布表决结果 温利民
12 律师发表法律意见
13 会议结束
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议案之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，公司符合以下非公开发行股票的条件：
1、非公开发行股票的发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条
第（一）、（二）款的规定。
2、发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格将按不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之九十确定，符合《管理办法》第三十八条第（一）
款的规定。
3、认购对象通过本次非公开发行认购之股份自发行结束之日起三十六个月
不得上市交易或转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）款、《实施细则》
第九条、第二十二条的规定。
4、非公开发行的募集资金用途将用于补充公司营运资金，符合国家产业政
策和有关环境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项
的规定。
5、非公开发行数量、认购对象认购股份数量，将按照不会导致公司的控制
权发生变化进行安排，即公司本次非公开发行不适用《管理办法》第三十八条第
（四）项的规定，符合条件。
6、公司不存在《管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的以
下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
根据以上，公司符合非公开发行股票的条件。
提请各位股东审议。因公司本次拟进行的非公开发行股票构成关联交易（具
体见议案之四），关联股东应回避表决。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日
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议案之二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司管理层提议公司进行非公开发行股票（以下简称“本次发行”），并提议
本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准批准后 6 个月内择机发行。
3、发行数量及发行对象
本次发行的股票的发行数量不超过 27,245,070 股。发行对象（“认购方”）分
别为：平安资产管理有限责任公司、新余元保生物投资管理中心（有限合伙）。
各认购方具体认购情况如下表：
认购股份数 认购金额注
发行对象
（股） （人民币/元）
平安资产管理有限责任公司 23,745,070 696.442,903.10
新余元保生物投资管理中心（有限合伙） 3,500,000 102,655,000.00
合计 27,245,070 799,097,903.10
注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向公司支付的认购款项。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励
行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的，
发行数量将根据本次认购金额和除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方
所认购股份数亦作相应调整。调整后发行股份数量不足 1 股的，按照取整数原则，
由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调
整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监
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管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数
量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行股票定价基准日为本次董事会会议（第八届董事会第九会议）
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，相关计算公式如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
综上，确定本次非公开发行价格为人民币 29.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励
行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权除息事项，则每
股发行价格将参照上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易规则中所规定“除
权（息）参考价格” 的计算公式作相应调整。
5、认购方式
认购方均以人民币货币资金方式、以相同的每股价格认购本次发行的股份。
6、发行股份的限售期
认购方认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润，由公司新老股东
按其届时持股比例共享。
8、拟上市的证券交易所
本次发行的股票限售期满后，将在上交所上市交易。
9、本次发行募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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提请各位股东审议。因公司本次拟进行的非公开发行股票构成关联交易（具
体见议案之四），关联股东应回避表决。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日
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议案之三
关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟
非公开发行股票，管理层制作了《内蒙古金宇集团股份有限公司 2014 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，现提交本次股东大会会议审议。
提请各位股东审议。因公司本次拟进行的非公开发行股票构成关联交易（具
体见议案之四），关联股东应回避表决。
《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》详见2014年10月14日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日
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议案之四
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票的发行对象包括：平安资产管理有限责任公司、新
余元保生物投资管理中心（有限合伙）。
因公司本次发行的发行对象之一新余元保生物投资管理中心（有限合伙）为
系由公司的董事、监事、高管及其他相关方所投资设立的合伙企业，为公司的关
联方；另一名发行对象平安资产管理有限责任公司根据其与公司签订的《内蒙古
金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》之安排，将在本次发行完成
后持有本公司 5%以上股票，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定
亦为公司的关联方，故而公司本次发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易按照公开、公平、公正的原则开展，定
价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行价格公允，关联方的认购
价格与非关联方认购价格一致，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事已就前述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
提请各位股东审议。因公司本次拟进行的非公开发行股票构成关联交易（具
体见议案之四），关联股东应回避表决。
上述关联交易详见 2014 年 10 月 14 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《内蒙古金宇集团股份有限公司关于 2014 年度非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
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董 事 会
二〇一四年十月三十日
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议案之五
关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东：
公司本次拟进行的非公开发行为事先确定发行对象和发行价格的发行。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司已
经分别与两名发行对象签署了附生效条件的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》。该等协议将在公司董事会、股东大会审议通过，且本
次非公开发行经中国证监会核准后生效。
现将公司与平安资产管理有限责任公司、新余元保生物投资管理中心（有限
合伙）分别签订的两份《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协
议》的主要条款提交本次股东大会会议审议。
提请各位股东审议。因公司本次拟进行的非公开发行股票构成关联交易（具
体见议案之四），关联股东应回避表决。
上述协议主要条款详见公司 2014 年 10 月 14 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《内蒙古金宇集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A
股股票预案》。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日
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议案之六
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
鉴于公司拟进行非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规及规范性文件的规定，管理层制定了《内蒙古金宇集团股份有限公司 2014
年度非公开发行 A 股股票预案》，现提交本次股东大会会议审议。
提请各位股东审议。因公司本次拟进行的非公开发行股票构成关联交易（具
体见议案之四），关联股东应回避表决。
《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详见
2014年10月14日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日
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议案之七
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次非公开
发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会（包括董事会授权的人士）
在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权内容包
括但不限于以下事项：
1．在相关法律法规和《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次
非公开发行的方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，在审核过程中与监管部门及
其他政府部门沟通、回复反馈意见等事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；
4．在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相
关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整；
5．授权董事会根据本次非公开发行的具体情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6．办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上
海证券交易所申请登记、锁定和上市等事宜；
7.如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
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相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8．在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者非公开发行股票的政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止实施；
9．授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。
本议案上述内容获得股东大会通过后，同意董事会授权董事长张翀宇、董事
会秘书李树剑单独或共同具体执行本议案所述的本次发行有关事宜，并将有关事
宜及时向各位董事通报。
本议案授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计
算。
提请各位股东审议。因公司本次拟进行的非公开发行股票构成关联交易（具
体见议案之四），关联股东应回避表决。
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董 事 会
二〇一四年十月三十日
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议案之八
关于公司终止实施公开发行可转换公司债券的议案
各位股东：
公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准了公司公
开发行可转换公司债券的议案，其后公司董事会、管理层按照股东大会决议，与
相关证券服务机构共同推进了相关工作。
考虑到近期资本市场情况的变化，以及公司原拟实施的募集资金投资项目可
能发生变更的情况，公司管理层提议：终止实施公开发行可转换公司债券。
提请各位股东审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日
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