金宇集团：新余元保生物投资管理中心（有限合伙）合伙协议2015-03-10
新余元保生物投资管理中心（有限合伙）
合 伙 协 议
第一章 总则
第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据
《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政
法规的规定，制订本协议。
第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人
对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任。
第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第二章 合伙企业的名称和经营场所
第四条 合伙企业名称：新余元保生物投资管理中心（有限合伙）。
第五条 合伙企业经营场所：新余市仙女湖区孔目江国际生态城。
第三章 合伙企业的经营目的与经营范围
第六条 合伙企业的经营目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能
力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实
现一方在一定时期内难以实现的经营目的，分享经营所得。
第七条 合伙企业的经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上
项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
为进一步明确，合伙企业将以全体合伙人对合伙企业实际缴纳的出资为限，认购
内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“金宇集团”）非公开发行的股份。除非经普
通合伙人同意并经全体有限合伙人过半数同意，合伙企业不以其他方式获得金宇集团
的股份（基于合伙企业已经持有金宇集团的股份而获得金宇集团的分配的股利、转增
的股份除外），亦不对其他企业进行投资。
第四章 合伙人的姓名（名称）、住所
第八条 合伙企业由 34 个合伙人共同出资成立，其中普通合伙人 1 个，有限合伙
人 33 个，合伙期限为 5 年。
普通合伙人：
姓名：张翀宇
住址：北京市崇文区天坛东里中区******
身份证号，150102195409******
普通合伙人现为金宇集团的董事长、总裁，本届任期至 2016 年 5 月 20 日止。
有限合伙人：
徐宪明 150102195208****** 呼和浩特市赛罕区乌兰察布东路******
王秀华 150103196309****** 呼和浩特市电杆厂街******
徐师军 150102197008****** 呼和浩特市电杆厂街******
李树剑 150102197201****** 呼和浩特市新城区人民路******
张兴民 150102196006****** 呼和浩特市赛罕区地质局南街******
温利民 150102195808****** 呼和浩特市赛罕区地质局南街******
张红梅 150102197108****** 呼和浩特市新城区艺术厅南街******
王永胜 110108196403****** 北京市东城区外交部街******
魏学峰 150105196206****** 呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路******
亓凯 370202198101****** 北京市崇文区******
李荣 150125197112****** 呼和浩特市回民区东沙梁******
刘国英 320113196909****** 呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街******
沈红军 150105195605****** 呼和浩特市赛罕区大台什路******
高日明 152324197612****** 呼和浩特市昭乌达路******
李玉和 150102196404****** 呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街******
徐雪梅 150102197002****** 呼和浩特市赛罕区地质局南街******
刘志南 110108196505****** 北京市海淀区安宁庄西路******
季明 321002196401****** 江苏省扬州市维扬区文昌中路******
史冬梅 120104196812****** 山东省青岛市市南区宁夏路******
罗宏亮 150105197610****** 呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路******
赵红霞 150102197310****** 呼和浩特市新城区艺术厅北街******
梁海岩 120101196302****** 天津市南开区航天道******
张龙 152301197503****** 呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路******
赵丽霞 152301197510****** 呼和浩特市玉泉区清泉街******
陈九连 150102197801****** 呼和浩特市玉泉区清泉街******
马玉峰 150105197609****** 呼和浩特市回民区太平街******
王晓蒙 152301198003****** 呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路******
王晓清 110221196510****** 北京市海淀区复兴路******
庞闯 150102196902****** 呼和浩特市新城区十四中东巷******
范娟 232301197011****** 江苏省扬州市维扬区文汇东路******
潘杰 320981198003****** 江苏省扬州市维扬区扬子江中路******
周宏 150103197612****** 呼和浩特市回民区三顺店西巷******
利光 150102195303****** 呼和浩特市回民区小府路******
上述有限合伙人中，徐宪明现为金宇集团的副董事长，徐师军、王秀华现为金宇
集团的董事、副总裁，王永胜为金宇集团的副总裁，李树剑现为金宇集团的董事会秘
书，张红梅现为金宇集团的财务总监，温利民、刘国英现分别为金宇集团的监事会主
席、监事，徐师军和李树剑系夫妻关系；赵红霞为金宇集团直接第一大股东内蒙古农
牧药业有限责任公司（下称“农牧药业”）董事、财务总监和农牧药业的唯一股东新余
市元迪投资有限公司的董事长；其他人员现均为金宇集团的及其合并报表范围内下属
公司的职工（未担任金宇集团的董事、监事或者高级管理人员），其中：亓凯为金宇集
团的董事长、总裁张翀宇的女婿。
合伙人与金宇集团存在关联关系的，应向普通合伙人报告该等关联关系，并于该
等关联关系发生变化之日起的两日内向普通合伙人报告变化情况，普通合伙人应作好
记录。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第九条 合伙人共出资人民币 10,290 万元，各合伙人的出资数额、出资方式和缴
付出资的期限如下：
出资额 出资
姓名 出资方式 缴付期限
（万元） 比例
1 张翀宇 2,940 28.57% 货币 2015 年 4 月 30 日
2 徐宪明 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
3 王秀华 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
4 徐师军 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
5 李树剑 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
6 张兴民 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
7 温利民 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
8 张红梅 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
9 王永胜 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
10 魏学峰 441 4.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
11 亓凯 294 2.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
12 李荣 235.2 2.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
13 刘国英 235.2 2.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
14 沈红军 235.2 2.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
15 高日明 235.2 2.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
16 李玉和 235.2 2.29% 货币 2015 年 4 月 30 日
17 徐雪梅 147 1.43% 货币 2015 年 4 月 30 日
18 刘志南 147 1.43% 货币 2015 年 4 月 30 日
19 季明 147 1.43% 货币 2015 年 4 月 30 日
20 史冬梅 147 1.43% 货币 2015 年 4 月 30 日
21 罗宏亮 147 1.43% 货币 2015 年 4 月 30 日
22 赵红霞 117.6 1.14% 货币 2015 年 4 月 30 日
23 梁海岩 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
24 张龙 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
25 赵丽霞 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
26 陈九连 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
27 马玉峰 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
28 王晓蒙 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
29 王晓清 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
30 庞闯 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
31 范娟 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
32 潘杰 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
33 周宏 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
34 利光 88.2 0.86% 货币 2015 年 4 月 30 日
根据合伙企业认购金宇集团非公开发行股份缴纳认购款项的时间安排，普通合伙
人有权要求全体合伙人提前或者延后缴纳出资。合伙人应在合伙企业参与认购的金宇
集团非公开发行的发行方案报中国证监会备案前全部缴纳到位。
合伙人应以合法来源的资金向合伙企业缴纳出资，不得自金宇集团、金宇集团的
直接第一大股东、金宇集团的间接第一大股东、金宇集团的其他关联方处获得任何直
接或者间接的财务资助或者补偿。
各合伙人均确认，以其各自目前及可预测未来的财产状况，其有能力缴纳上述出
资，并能承担与该等出资相对应的风险（包括但不限于合伙企业投资亏损的风险）。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
在合伙企业持有金宇集团股份期间，合伙人之间不得设立分级收益等结构化安排。
第七章 合伙事务的执行
第十一条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托普通合伙人出任执行事
务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人
报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归
合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十二条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。不执行合伙
事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业
的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第十三条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合
伙人过半数通过的表决办法。
第十四条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十五条 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；合伙
人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经过半数合
伙人同意；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他
合伙人。
在合伙企业认购取得的金宇集团非公开发行的股份的锁定期限内，合伙人不得以
任何方式直接或者间接转让所持合伙企业的财产份额。
第十六条 合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均
为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割
合伙企业的财产。
第八章 入伙与退伙
第十七条 新合伙人入伙，应当经过半数合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协
议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经
营状况和财务状况。
第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。
（一）经全体合伙人一致同意的；
（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由的；
（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务的。
第十九条 普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退
伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第二十条 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）
项情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或
者被宣告破产；
（四）法律法规或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第二十一条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，自通知发出之日，除名生效，被除
名人退伙。
第二十二条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产
状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给退伙企业造成的损失负有赔偿责
任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了
结后进行结算，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定。
第二十三条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承
担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙
人应当按照实缴出资比例分配、分担。
第二十四条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债
务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十五条 尽管有前述规定，在合伙企业认购取得的金宇集团非公开发行的股份
的锁定期限内，合伙人不得以任何方式直接或者间接退伙，但依据本协议约定被除名
或者发生当然退伙的情形除外。
第二十六条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，
应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为普通合伙人
期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其
作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章 间接持有金宇集团股份的特殊规定
第二十七条 因合伙企业将以其主要资产用于认购金宇集团非公开发行的股份，
合伙企业取得及持有金宇集团的股份，构成合伙人对金宇集团股份的间接持有，各合
伙人应遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定中所规定
的有关短线交易、内幕交易和董事监管高级管理人员持股变动规则等相关规定，包括
但不限于遵守本协议第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条的相关规定。
第二十八条 同时为金宇集团的董事、监事、高级管理人员或者直接持有金宇集
团股份的比例达到 5%的合伙人应遵守短线交易的规定，即不得将其直接或者间接持有
的金宇集团的股票在卖出后六个月内又买入，或者直接或者间接买入金宇集团的股票
后的六个月内又卖出。否则，该合伙人由此所得收益归金宇集团所有并应主动向金宇
集团上缴该等收益，金宇集团的董事会亦有权要求该合伙人向金宇集团上缴该等收益，
且该合伙人还依据法律法规的规定定承担其他法律责任。
为进一步明确，合伙人转让合伙企业财产份额和自合伙企业退伙，视同为间接卖
出金宇集团的股份；合伙人受让合伙企业的财产份额，视同为间接买入金宇集团的股
份。
如相关法律、法规、规章、须遵守的规范性文件的规定发生变化，致使本条第一
款的规定与变化后的规定不一致的，应按变化后的规定执行；上述变化致使本条第一
款的规定无相关依据的，不再执行本条第一款的规定。
第二十九条 合伙人和合伙企业均不得利用其知悉或因其在金宇集团担任的职务
可能知悉的金宇集团的内幕信息从事证券交易活动，也不得利用该等内幕信息协助、
指使、教唆等其他任何方式使其他自然人、法人或其他组织从事买卖金宇集团股份及
其衍生品种的活动。
第三十条 合伙人担任金宇集团董事、监事或者高级管理人员的，在其任职期间
或本条规定的应适用的其他期限内，在持有金宇集团的股份申报、卖出金宇集团股份、
买入金宇集团股份、视同为间接卖出金宇集团的股份、视同为间接买入金宇集团的股
份等方面，应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所
相关业务规则规定及《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》的相关规定，包括但不限
于以下：
（1）向金宇集团申报本人直接或间接所持有的金宇集团的股份及其变动情况，在
本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有金宇集团股份总数的
25%。
（2）自本人向金宇集团申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有的金宇
集团股份。
（3）本人应在买卖金宇集团股份的 2 个交易日内，向金宇集团报告如下事项：
①上年末所持金宇集团股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持
股数量；⑥上海证券交易所要求披露的其他事项。
（4）在下列期间不买卖金宇集团股票：①金宇集团定期报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；②金宇集团业绩预
告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对金宇集团股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；④上海证券交易所规
定的其他期间。
如相关法律、法规、规章、须遵守的规范性文件的规定发生变化，致使本条第一
款的规定与变化后的规定不一致的，应按变化后的规定执行；上述变化致使本条第一
款的规定无相关依据的，不再执行本条第一款的规定。
第三十一条 属于金宇集团的关联方的合伙人（下称“关联合伙人”），在与金宇集
团存在关联关系的期间，按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则和《内蒙古金宇集团股份有限公司章
程》的规定履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，关联合伙人应与合
伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直接持有的金宇集团股票数量与合伙企业直
接持有的金宇集团股票数量合并计算。
若合并计算的股票数量的变化达到《上市公司收购管理办法》规定须进行披露的
标准的，关联合伙人应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
普通合伙人应当提醒、督促关联合伙人履行上述义务并采取以下措施保证关联合
伙人履行上述义务（属于需有限合伙人执行的事项，有限合伙人应予以执行）：
（1）普通合伙人应制定关联合伙人名单，并根据变化情况及时更新名单；
（2）关联合伙人应向普通合伙人告知其直接持有金宇集团的股份的情况，并在直
接持有股份数量变化的当日告知普通合伙人持股变化情况；
（3）普通合伙人应向全体合伙人告知合伙企业直接持有金宇集团股份数量的情
况，并在直接持有股份数量变化的当日通知全体合伙人持股变化情况；
（4）普通合伙人知悉关联合伙人直接持有金宇集团股份变化时，应于当日按照合
伙企业与关联合伙人直接持股合并计算进行计算，判断就该等变化事宜，是否达到须
进行信息披露的标准。
经计算，如需进行信息披露的，普通合伙人应提醒、督促关联合伙人进行信息披
露并跟踪信息披露情况，且应提示关联合伙人遵守法律法规规定的在持股变动方面应
受到的限制；如无需进行信息披露但接近需进行信息披露标准且如继续进行持股变化，
则可能达到信息披露标准的，普通合伙人应提示关联合伙人注意前述事项。
若关联合伙人在接到前述通知后，未及时履行相关信息披露义务的，普通合伙人
应主动向金宇集团、证券监管机构、上海证券交易所等报告其知悉的重大权益变动、
触发要约收购等情形，并配合金宇集团履行相关信息披露义务。
若普通合伙人未能履行上述义务，则其应承担由此给合伙企业、金宇集团及其股
东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。
金宇集团关联方及关联关系的认定标准按照《上海证券交易所上市规则》、《企业
会计准则第 36 号－－关联方披露》和其他公司应遵守的法律、法规和有关规范性文件
规定执行。
第十章 争议解决办法
第三十二条 合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
半数通过的表决办法解决。
第十一章 合伙企业的解散与清算
第三十三条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散:
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙经营目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十四条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担
任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个
或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合
伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，清算人在清算期间执行下
列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业为了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算
费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余
财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，
经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合
伙企业注销登记。
第十二章 违约责任
第三十五条 执行事务合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执
行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十六条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他
合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十七条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与
本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损
失的，依法承担赔偿责任，
第十三章 其它
第三十八条 经协商一致，合伙人可以书面修改本协议或对未尽事宜进行补充、修
改；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
第三十九条 本协议正本一式四份，合伙企业执两份，普通合伙人执一份，报工商
登记机关备案一份，各有限合伙人留取复印件副本一份。
第四十条 本协议经全体合伙人签字后生效。
（以下为本合伙协议的签署页，无正文）
