北京市中伦律师事务所

关于内蒙古金宇集团股份有限公司向激励对象

    授予预留限制性股票的法律意见书




               2015 年 3 月
                       北京市中伦律师事务所

        关于内蒙古金宇集团股份有限公司向激励对象

                  授予限制性股票的法律意见书



致：内蒙古金宇集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古金宇集团股份有限

公司(以下简称“金宇集团”或“公司”)的委托，担任金宇集团实施限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受金宇集团

委托，我们对金宇集团依据本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票（以下

简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管

理办法》”)、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》和《股

权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会

所公布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》，按照律师行为公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对金宇集团提供的与本次授予的有关文件进行了

核查和验证，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师假设：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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     －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

     －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

     －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

     （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、完整性和准确性。

     （3）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

     （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

     （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文

件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并愿意就本法律意见书

承担相应的法律责任。

     （6）本所及本所律师同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     （7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的。

     （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金宇

集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




       一、本次激励计划的批准和授权

     经查，本次激励计划已获得相关必需的备案和批准程序，具体如下：

     1.2013 年 12 月 24 日，金宇集团第八届董事会第五次会议审议通过了本次

激励计划的激励计划（草案），并核实了本次激励计划首次授予激励对象的名单，

独立董事亦对激励计划（草案）发表了同意的独立意见。

     2013 年 12 月 24 日，金宇集团第八届监事会第五次会议对本次激励计划的

首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予激励对象的主体资格合法、有

效。

     2014 年 1 月 7 日，金宇集团第八届监事会第六次会议对本次激励计划的首

次授予激励对象名单、该等激励对象持有公司股票的情况再次进行了核查，再次

确认该等激励对象的主体资格合法、有效。

     2.中国证监会已经对本次激励计划相关材料进行审核，确认对本次激励计划

无异议。

     3.2014 年 3 月 17 日，金宇集团 2014 年第一次临时股东大会对本次激励计

划的相关事项进行了审核，审议并通过了下列议案：（1）关于公司限制性股票

激励计划（草案）（下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案；（2）

关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；（3）关于公司限制性

股票激励计划的激励对象名单；（4）监事会关于公司限制性股票激励计划（草

案）激励对象人员名单的核查意见；（5）关于提请股东大会授权董事会办理限

制性股票激励计划相关事宜的议案。

     本所律师认为，本次激励计划已经经过法律法规所规定的备案和批准程序，

已经生效，依法可以实施。

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     二、本次激励计划的首次授予

     2014 年 3 月 18 日，金宇集团第八届董事会第六次会议审议并通过《关于向

激励对象授予首次限制性股票的议案》，决定向 93 名激励对象授予共计 504 万

股限制性股票，授予日为 2014 年 3 月 25 日。该次授予本次激励计划的首次授予。

     本所律师认为，本次激励计划的首次授予合法有效。

     三、本次授予的程序

     经查，本次授予为对本次激励计划的 56 万股预留限制性股票所进行的授予，

本次授予已履行了下列批准或审议程序：

     1.2015 年 3 月 24 日，金宇集团第八届董事召开第十二次会议，会议审议通

过了《关于公司预留限制性股票的授予方案》，同意向王永胜、沈红军、刘志南

共 3 名激励对象授予预留限制性股票 56 万股，授予日为 2015 年 3 月 24 日。

     同日，公司独立董事发表核查意见，同意本次授予。

     2.2015 年 3 月 24 日，金宇集团第八届监事会召开第十三次会议，会议审议

通过了《公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认拟授予的 3

名激励对象符合作为激励对象的条件，作为本次授予的激励对象合法有效。

     本所律师认为，上述本次授予的程序符合本次激励计划的规定。

     四、授予条件

     经核查，在第八届董事会第十二次会议作决议之日（2015 年 3 月 24 日），

金宇集团不存在下列情况：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法

违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票

激励计划的其他情形。

     本所律师认为，金宇集团符合《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予

限制性股票的授予条件。


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     五、授予对象

     经核查，本次获授限制性股票的激励对象共 3 人，其中，公司高级管理人员

1 人，公司中层管理人员、核心技术（业务）人员 2 人。本次授予方案提交董事

会审议前，激励对象名单已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。该等授予

对象亦已经金宇集团第八届监事会第十三次会议审核通过。

     根据授予对象所作出的声明及承诺，并经本所律师核查，在第八届董事会第

十二次会议作决议之日（2015 年 3 月 24 日），上述授予对象不存在下列情况：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重

大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的。

     本所律师认为，上述授予对象依法具备作为激励对象的主体资格，具备本次

激励计划所规定的授予条件。

     六、授予价格

     经本所律师核查，本次授予的授予价格按照第八届董事会第十二次会议决议

作出日（2015 年 3 月 24 日）之前二十个交易日金宇集团股票交易均价的 50%确

定，即 26.34 元/股。

     本所律师认为，本次授予的授予价格的确定符合《管理办法》和《激励计划

（草案）》关于授予价格的相关规定。

     七、授予日

     《激励计划（草案）》规定，预留限制性股票的授予日应在首次授予日起的

12 个月内，具体由董事会决定。

     公司第八届董事会第十二次会议确定本次授予的授予日为 2015 年 3 月 24

日，在首次授予日（2014 年 3 月 25 日）起的十二个月内。

     经核查，本次授予的授予日为交易日，且不在下列区间：


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     1．定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算；

      2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

      3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

      4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

      本所律师经核查后认为，公司本次授予的授予日的确定已履行必要的程序，

该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

     八、结论意见

     综上，本所律师认为：

     本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，本次授予

已经过必要的批准程序，金宇集团和激励对象符合本次激励计划规定的授予条

件，授予价格和授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关

规定，本次授予合法有效。

     公司就本次授予，尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》等规定履

行信息披露义务并办理股票登记手续。

     本法律意见书正本一式三份，无副本。

     （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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