北京市中伦律师事务所

关于内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励

计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书




                  2015 年 3 月
                       北京市中伦律师事务所

     关于内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励

    计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书



致：内蒙古金宇集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古金宇集团股份有限

公司(以下简称“金宇集团”或“公司”)的委托，担任金宇集团实施限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。受金宇集团委托，我

们对本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）

的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管

理办法》”)、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》和《股

权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会

所公布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》，按照律师行为公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对金宇集团提供的与本次解锁的有关文件进行了

核查和验证，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师假设：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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     －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

     －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

     －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

     （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且本所律师假设其为真

实、完整和准确的。

     （3）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

     （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

     （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文

件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并愿意就本法律意见书

承担相应的法律责任。

     （6）本所及本所律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     （7）本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的。

     （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金宇

集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




       一、解锁的股票的授予

     经本所律师核查，本次解锁的股票为本次激励计划首次授予的股票，就该等

股票，金宇集团董事会履行的授予程序如下：2014 年 3 月 18 日，金宇集团第八

届董事会第六次会议审议并通过《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》，

决定向 93 名激励对象授予共计 504 万股限制性股票，授予日为 2014 年 3 月 25

日。

     本所律师认为，本次解锁的股票已经依据法律、法规和本次激励计划授予，

合法有效。

       二、解锁期限及解锁比例

     1.依据金宇集团于 2014 年 3 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审

议通过的《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称

“《激励计划（草案）》”）的规定，首次授予限制性股票的第一次解锁期为首

次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日

止，可解锁股票数量为获授予限制性股票的 34%。

     依据上述规定，本次解锁的解锁期间应为 2015 年 3 月 25 日起的首个交易日

至 2016 年 3 月 24 日止的最后一个交易日，可解锁股票数量为 1,713,600 股。

     2.依据《激励计划（草案）》的规定，在解锁期限内，激励对象应当在解锁

窗口期内申请解锁，解锁窗口期是指金宇集团定期报告公布后第 2 个交易日至下

一次定期报告公布前 10 个交易日之期间，但下列期间不得解锁：

     （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。


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     经核查，金宇集团首次授予限制性股票的激励对象于 2015 年 3 月 25 日提出

解锁申请，申请提出时间位于解锁窗口期内。

     三、解锁条件

     经本所律师核查，《激励计划（草案）》的规定本次解锁应满足的条件均已

满足，具体条件及其满足情况如下：

     1.根据《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

法》，激励对象在上一年度绩效考核结果达到合格。

     经本所律师核查，经金宇集团董事会薪酬与考核委员会审核通过，首次授予

的激励对象考核结果为均为合格。

     2.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违

规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激

励计划的其他情形。

     根据金宇集团董事会的审核确认，并经本所律师核查，金宇集团未发生上述

任一情形之一。

     3.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或

宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）

公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

     根据首次授予激励对象的确认，并经本所律师核查，激励对象均未发生上述

任一情形。

     4.财务业绩指标：以 2012 年为基准年，2013 年营业收入增长率不低于 10%，

2014 年营业收入增长率不低于 20%；以 2012 年为基准年，2013 年净利润增长率

不低于 40%，2014 年净利润增长率不低于 60%；2014 年度归属于上市公司股东

的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授

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予日前最近三个会计年度的平均水平。

     经本所律师核查金宇集团 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度经

会计师审计的财务报告，相较于 2012 年度基准年，公司 2013 年度和 2014 年度

营业收入增长率、净利润增长率均符合相应的业绩指标条件，公司 2014 年度归

属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润均不低于授予日（2014 年 3 月 25 日）前最近三个会计年度的平均水平。

     本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就。

     四、解锁已履行的程序

     经查，本次解锁已履行了下列批准或审议程序：

     1.2015 年 3 月 26 日，金宇集团第八届董事会召开第十三次会议，会议审议

通过了《关于实施限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的议案》，决定

同意对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，解锁比例为 34%，解锁股份合计

为 1,713,600 股。

     2. 2015 年 3 月 26 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次解锁安排

未违反有关法律法规的规定，同意为符合条件的激励对象安排第一期解锁。

     3.2015 年 3 月 26 日，金宇集团第八届监事会召开第十四次会议，会议审议

通过了《关于公司首次授予限制性股票第一期解锁的议案》，认为：首次授予限

制性股票的解锁条件已就成就，首次授予对象所持的 1,713,600 股股份符合解锁

条件。

     本所律师认为，上述本次解锁的审议批准程序符合《激励计划（草案）》的

规定。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为：《激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票

的第一次解锁之条件已经成就；就本次解锁，金宇集团已经按照法律、法规及《激

励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；金宇集团董事会通过的解
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锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；金宇集团可以实施本

次解锁。

     本法律意见书正本一式三份，无副本。

     （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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