证券代码： 600201        证券简称： 金宇集团        公告编号：临 2015-067




                内蒙古金宇集团股份有限公司
         关于最近五年被证券监管部门和交易所
         采取监管措施或处罚及整改情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次
会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关
议案。2015 年 8 月 14 日，公司收到证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015 年 11 月 23 日，公司收到
中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152501 号）。
目前，公司非公开发行正处于反馈阶段，根据反馈意见要求，现将公司最近五年
来证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整
改相关情况公告如下：
    一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
    二、公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况
    (一) 内蒙古证监局现场检查情况：
    2014 年 6 月 19 日至 6 月 27 日，内蒙古证监局对公司进行了现场检查,并于
2014 年 9 月 16 日向本公司下发了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司的监管关
注函》（内证监上市字[2014]36 号），提出以下问题：
    公司治理
    1、公司部分制度需要进一步修订完善。
    （1）公司《董事会工作条例》和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不
一致。

                                    1
    （2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善。
    《上市公司信息披露管理办法》 证监会令 2007 第 40 号）第三十七条规定，
上市公司信息披露事务管理制度应当包括：“董事、监事、高级管理人员履行职
责的记录和保管制度”，“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”、“信息披
露相关文件、资料的档案管理”。但是，公司《信息披露管理制度》中没有上述
内容，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条规定。
    （3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订。
    公司高级管理人员报酬的管理规定《公司试行年薪制的方案》是 2001 年制
定的，适用于当时还是国有控股企业的金宇集团（2003 年，金宇集团所有制已
发生变化，为民营控股企业）。该规定对高级管理人员的定义与现行的《公司法》、
《公司章程》中高级管理人员的定义不一致。
    （4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善。
    根据 2014 年 5 月 28 日证监会发布的证监会公告（2014）19 号和 20 号的有
关规定，上市公司《公司章程》及《股东大会规则》需增加明确优先股股东权利，
细化股东行权机制，以及完善投票机制、加强中小投资者权益保护的相关内容。
公司《章程》及《股东大会规则》需完善上述内容。
    2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》第五
十六条规定充分发挥作用。


    信息披露
    公司 2013 年年报披露的“报告期内对公司担保发生额合计”与实际对子公
司担保发生额不符。公司 2013 年年报披露的“报告期内对子公司担保发生额合
计”为 1.5 亿元，实际发生额为 1.75 亿元，存在 0.25 亿元差异，占公司净资产
1.95%，经查，属于公司统计错误。


    内部控制建设
    按照《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通
知》要求，公司应在披露 2014 年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制
的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。目前，公司

                                    2
内控尚在建设中，但是，公司内控基础工作仍存在较为薄弱的方面。
    1、公司《印鉴管理办法》未得到有效执行。
    2、公司子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行存
款对账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职务
分离的原则。
    3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财务内
控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构的审计调整，公司出库单
的管理和操作存在漏洞。


    公司财务核算及管理
    1、公司子公司金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013 年，主要以发货
即确认收入，不符合企业会计准则规定。
    2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。2013 年，金宇保灵少确认收
入 261.60 万元，少计提成本 225.05 万元，共计影响公司 2013 年净利润 31.07
万元，占公司净利润的 0.12%。
    3、2013 年，公司预提董事会会费 280 万元，属于不均匀发生的费用，公司
未按照企业会计准则待实际发生时再列支相关费用。
    4、2013 年底，公司对摊销期限超过 1 年的与资产相关的政府补助 2512.44
万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产 1.47%，未按照企业会计准则规
定列示于其他非流动负债。
    5、公司需进一步加强财务管理。如 2013 年公司子公司内蒙古金堃物业服务
有限公司的往来款 90.49 万元转至公司总部直接核销计入管理费用，清理往来没
有相应的审批流程；修改后的凭证没有及时打印，公司子公司金宇保灵支付合作
前期研究费 500 万元，金宇保灵对该笔业务在财务电子系统修改后计入“管理费
用—研发费用—协作费”，但是，没有按照修改后的财务处理及时重新打印凭证，
纸质凭证仍是计入“长期待摊费用—技改”。


   公司整改情况：
    公司治理

                                   3
   问题 1、公司部分制度需要进一步修订完善。（1）公司《董事会工作条例》
和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不一致。
   整改措施：由于上述两项制度中关于管理层资金运用权限的规定分别采取了
定额和比例的方式，虽然符合当时公司的实际经营情况，但随着时间的推移，公
司收入、利润、净资产等指标均大幅增加，导致上述《董事会工作条例》与《公
司总裁工作细则》所规定的授权标准出现不一致。针对上述情况，公司对上述两
项制度进行修订完善，统一资金运用权限的决策标准，并召开董事会、股东大会
审议通过了上述制度。
   整改完成时间：2015 年 4 月。
   整改责任人：董事会秘书
   问题 1、（2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善
   整改措施：经自查，本公司《信息披露管理制度》中缺少《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令 2007 第 40 号）第三十七条的规定内容。公司将按照文
件的规定查漏补缺，增加“董事、监事、高级管理人员履行职责和记录和保管制
度”、“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”和“信息披露相关文件、资
料的档案管理”的章节和内容，确定相关职责部门及管理规范，完成了公司《信
息披露管理制度》的修改完善工作,已提交董事会审议通过。
   整改完成时间：2015 年 3 月。
   整改责任人：董事会秘书
   问题 1、（3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订
   整改措施：公司现行的高级管理人员年薪制是 2001 年制定的，一直延用至
今。公司为做好薪酬激励和绩效管理工作，特聘请了国际知名咨询机构, 结合公
司业务特点，优化设计薪酬绩效体系，将高级管理人员薪酬制度纳入到公司薪酬
和考核制度方案当中，并根据不同岗位采取固浮比年薪制，运用 KPI 考核指标，
加强和完善高级管理人员的考核机制，形成了一套较完整的薪酬考核体系。目前，
高级管理人员薪酬制度的初稿已完成，尚处于修改完善当中，相关工作也在积极
推进，待公司管理人员竞聘工作完成后，提请董事会薪酬与考核委员会对该制度
和方案进行审查、研究、发表意见，并将尽快提交董事会、股东大会审议通过后
实施。

                                   4
   整改完成时间：预计于 2016 年 5 月前完成。
   整改责任人：董事长
   问题 1、（4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善
   整改措施：根据 2014 年 5 月 28 日证监会发布的证监会公告（2014）19 号
和 20 号的有关规定，需明确优先股股东权利和细化股东行权机制、完善投票机
制，加强对中小股投资者权益保护等内容，公司认真学习领会上述规定，对《公
司章程》和《股东大会规则》当中相关内容进行补充修订，并已提交董事会、股
东大会审议通过。
   整改完成时间：2015 年 4 月。
   整改责任人：董事会秘书
   问题 2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》
第五十六条规定充分发挥作用。
   整改措施：公司积极组织董事会薪酬与考核委员会成员认真学习《上市公司
治理准则》及《金宇集团薪酬与考核委员会会议规则》，总结过去工作中的不足，
恪守勤勉尽责的义务。董事会薪酬与考核委员会成员与公司聘请的咨询公司密切
配合，积极参与高级管理人员薪酬与考核制度方案的制定，对薪酬考核制度与方
案进行研究和审查，认真研究董事与经理人员考核的指标及依据，进行考核并提
出建议，提升公司的内部治理和规范运作水平，充分发挥薪酬与考核委员会的作
用。
   整改责任人：董事长、董事会秘书


    信息披露
   问题 1、关于 2013 年年报披露的担保额与实际不符。
   整改措施：在 2013 年年报披露工作中，公司因统计错误导致对于子公司担
保的实际发生额不符的情况，公司在此做出真诚的检讨。今后在信息披露工作当
中，将责成相关部门认真履行职责，并建立责任追究机制，完善内控及监督机制，
确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
   整改责任人： 财务总监、董事会秘书



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   内部控制建设
   问题 1、关于《印鉴管理办法》未得到有效执行
   整改措施：公司已经于 2014 年 7 月认真自查，修改完善《印鉴管理制度》，
并依照制度严格执行，加强印章日常管理和使用工作。
   整改完成时间：2014 年 7 月。
   整改责任人：行政副总裁
   问题 2、金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行存款对
账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职务分离
的原则。
   整改措施： 2014 年 7 月份之前原“融资管理”岗位编制银行余额调节表，
7 月及时整改，银行余额调节表改由“管理费用”岗位负责编制，并对“管理费
用”岗位职责进行了相应的修订。
   整改完成时间：2014 年 7 月。
   整改责任人：财务总监
   问题 3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财
务内控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构调整，公司出库单的
管理和操作存在漏洞。
   整改措施：2013 年，公司聘请安永咨询公司对公司战略体系、组织架构体
系、绩效考核体系进行提升。2014 年又对公司营销体系、预算体系、薪酬体系
等方面进行提升，推动内控主要问题的整改工作。
   公司按照《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》要求，持续推进内控规范工作，并将整改进度纳入到整改责任人考核指
标中，以利于问题整改；总结 2014 年度内部控制执行情况，评价内部控制有效
性，形成了公司 2014 年度内部控制评价报告。
   通过组织培训、召开研讨会等形式，强化公司董事、监事及高级管理人员对
于内部控制规范工作的认识，提高其对加强和规范企业内部控制的能力。
   由公司财务总监负责，进一步完善公司财务基础工作，提高会计核算管理水
平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
   整改责任人：董事长、财务总监

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   公司财务核算及管理
   问题 1、金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013 年，主要以发货即确认
收入，不符合企业会计准则规定。
   问题 2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。
   整改措施：
   ①2014 年 9 月在金蝶 K3 财务软件（以下简称“K3 软件”总账科目）中新增
了“发出商品”科目，核算货物已经发出但未达到收入确认条件的存货；
   ②当期达到收入确认条件的销售出库 K3 软件物流模块中，下推生成销售发
票，确认“销售收入”并结转“销售成本”；未确认销售收入的销售出库单，月
末统一生成“发出商品”凭证，下期达到收入确认条件时再做收入并结转成本。
   ③为了本公司日常账务处理更符合企业会计准则的规定，公司已在 2014 年
9 月起将日常操作流程进行了细化及明确分工、落实执行。按销售模式分为两种
情况分别执行如下：（1）政府招标采购销售依据销售合同、中标通知书、中标网
上公告等任一有效文件发货作为收入确认依据，无文件可循的发货则落实是否对
应发货回款，对方验收确认或对账确认等依据，是则确认收入；（2）市场点对点
销售以客户收货确认单作为收入确认依据，有验收要求的客户在验收后确认，无
客户确认单则落实是否对应发货回款或超过合同约定默认验收期（一般到货 3
日），是则确认收入。并以此原则追溯调整以前月份。
   ④要求物流发货员及销售内勤人员及时在出库当日输单，利用票据默认的系
统日期，保证票据编号与票据日期排序一致。
   整改完成时间：2014 年 9 月。
   整改责任人：财务总监
   问题 3、2013 年，公司预提董事会经费 280 万元，属于不均匀发生费用，公
司未按照企业会计准则待实际发生时在列支相关费用。
   整改措施：2013 年度，公司预提 280 万元董事会经费，系支付的董事津贴、
董事差旅费住宿费、公司信息披露费及其他相关费用，在当年度基本支付完毕，
预提的费用金额与实际发生的费用金额基本相当。公司将按照内蒙古证监局的建
议，在以后年度不再预提董事会经费，待实际发生时据实列支相关费用，使得会

                                   7
计核算更加准确。
    整改责任人：财务总监
    问题 4、2013 年底，公司对摊销期限超过一年的与资产相关的政府补助
2512.44 万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产 1.47%，未按照企业会
计准则规定列示于其他非流动负债。
    整改措施：2014 年半年度，公司已对摊销期限超过 1 年的与资产相关的政
府补助 3,279.93 万元（2013 年底为 2,512.44 万元，本期新增 849.99 万元，确
认摊销收益 82.50 万元，2014 年 6 月 30 日余额为 3,279.93 万元），列示于“其
他非流动负债”科目，并在本半年度公司报告中进行了披露。公司将在以后会计
期间，按照企业会计准则第 30 号-财务报表列表的规定，新增“递延收益”科目，
政府补助在该科目中反映，对剩余摊销期限一年以内的与资产相关的政府补助转
入“其他流动负债”。
    整改责任人：财务总监
    问题 5、公司与金堃物业公司往来款 90.49 万元转至公司总部直接核销计入
管理费用。
    整改措施：公司在 2013 年度对子公司内蒙古金堃物业服务有限公司的往来
款 90.49 万元进行了核销，公司已在 2014 年上半年进行了更正。
    公司将严格按照《企业会计准则》及相关制度的规定，加强财务管理，理顺
审批流程，不断提高会计核算及财务管理能力。针对公司存在对修改后的凭证没
有及时重新打印，纸质凭证仍是审核未更正即被装订的问题的整改措施：会计凭
证由会计稽查审核通过后在纸质凭证上加盖审核人名字章，未审核通过双划线作
废，并通知制单人在 K3 软件中进行修改凭证，重新打印，经审核人再次审核无
误加盖审核人名字章。凭证装订时装订员复核纸质凭证审核标记即名字章，确认
凭证已审核再装订。
    整改责任人：财务总监


    （二）公司收到上海证券交易所监管关注函的情况
     1、2012 年 6 月 14 日，公司监事会主席王秀华收到上海证券交易所发出的
上证公函[2012]0369 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司监事会主席王秀

                                     8
华予以监管关注的通知》。内容如下：
    “经查明，内蒙古金宇集团股份有限公司于 2011 年 4 月 28 日披露 2010 年
年度报告，你作为公司监事违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）第十三条的有关规定，
于 2011 年 4 月 7 日卖出公司股票 3,000 股，构成在定期报告披露前 30 日禁止交
易期间买卖公司股票。你的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）第 3.1.4 条、第 3.1.6 条的规定以及你在《监事
声明及承诺书》中做出的承诺。我部对此表示关注。希望你引以为戒，严格遵守
法律、法规和《股票上市规则》的规定，履行忠实勤勉义务以及在《监事声明及
承诺书》中做出的承诺。”
    公司及时将此《通知》转给王秀华，引以为戒。同时，公司进一步加强对董
事、监事、高级管理人员持股及买卖本公司股票的相关法律、法规的宣传学习，
提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披
露与监督管理工作。
    2、2015 年 6 月 1 日，公司及董事长张翀宇、董事会秘书李树剑收到上海证
券交易所上证公监函[2015]0030 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司和有
关责任人予以监管关注的决定》（以下简称《决定》）。内容如下：
    “2014 年 10 月 12 日、10 月 30 日，内蒙古金宇集团股份有限公司（以
下简称金宇集团或公司）分别召开董事会和股东大会，审议通过了关于非公开发
行股票相关议案。2015 年 4 月 28 日、4 月 29 日，公司相继披露了关于终止
2014 年度非公开发行股票申请的公告及补充公告。公告中称，公司与保荐机构
协商一致，决定终止本次非公开发行股票申请，并于 4 月 20 日向中国证监会提
交了终止本次非公开发行的申请。4 月 24 日，公司收到中国证监会同意公司撤
回申请的书面文件。
    经查明，公司董事、高级管理人员已于 2015 年 4 月 17 日就终止本次非
公开发行股票申请事项口头达成一致意见，但公司未履行信息披露义务。 月 20
日,公司向中国证监会提交撤回申请，公司亦未及时履行信息披露义务，并迟至
收到中国证监会的有关终止审查通知书后，才于 4 月 28 日、4 月 29 日对外披
露该事项。

                                     9
    本次终止非公开发行股票事宜，属于对公司股价可能产生较大影响的重大事
件，且终止非公开发行股票的进程中，公司股票一直处于交易状态，公司应当严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，
及时履行信息披露义务。金宇集团未及时披露该信息，违反了《上海证券交易所
股票上市规则》以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1 条、第 2.3 条、第 7.3 条、
第 7.5 条等有关规定。董事长张翀宇作为公司信息披露义务第一责任人，董事
会秘书李树剑作为公司信息披露事务直接负责人，均未做到勤勉尽责,对公司的
违规行为负有主要责任, 违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
    鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
    对内蒙古金宇集团股份有限公司和董事长张翀宇、董事会秘书李树剑予以监
管关注。
    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范
运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促
使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信
息。”
    收到上述《决定》后，公司董事长、董事会秘书及相关工作人员进行了认真
反思，查找原因，引以为戒。公司董事、监事、高级管理人员认真学习和领会《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等规范性文件，加强对自身职责和相关规章
制度的理解和认识，认真履行勤勉尽责义务，依法规范运作，严格按照《股票上
市规则》的规定及时履行信息披露义务，防范和杜绝类似事件的发生。


    （三）上海证券交易所关于公司年报的事后审核意见
    2010 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所上证公函[2010]0422 号《关
于对内蒙古金宇集团股份有限公司 2009 年年报的事后审核意见》（以下简称
“《审核意见》”）。根据对公司 2009 年年报的事后审核，上海证券交易所要求
公司就控股股东认定问题作进一步说明。2010 年 5 月 14 日，公司对上海证券交

                                     10
易所的《审核意见》进行了回复。
    2014 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所上证公函[2014]0408 号《关
于对内蒙古金宇集团股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》（以下简称
“《审核意见函》”）。根据对公司 2013 年年报的事后审核，上海证券交易所要
求公司就融资必要性、存货中开发成本以及收入、利润大幅增长的原因等作进一
步解释和说明。2014 年 5 月 14 日，公司对上海证券交易所的《审核意见函》进
行了回复。


    今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易
所的规范性文件和要求，不断完善公司法人治理，提高公司规范运作水平，保证
公司持续、健康、稳定的发展。


    特此公告。
                                          内蒙古金宇集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               二〇一五年十二月四日




                                   11