关于内蒙古金宇集团股份有限公司
2015 年度非公开发行股票
之
申请文件反馈意见回复
二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 11 月 20 日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（152501 号），对东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保
荐机构”）推荐的内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“金宇集团”、“发
行人”、“申请人”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票申请文件提出了反
馈意见。东北证券、金宇集团和相关中介机构对相关问题进行了核查，现就有关
问题回复如下：
2-1-1
目 录
第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 4
第 一 题 关于本次募投项目：本 次非公开发行股票募集资金不超过人民币
250,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工
程，具体包括六个子项目。根据申报材料，口蹄疫生产车间和兽用疫苗国家工程
实验室为搬迁加改造项目、其余四个建设项目为新建项目。请申请人：（1） 说
明本次各募投项目的投资构成。（2） 说明本次四个新建项目所生产的产品与公
司现有产品的关系，如涉及新产品，公司是否具备相应的资质或相关许可。（3）
说明本次两个搬迁项目的产能是否涉及新增产能或是原有产能的替代，若涉及新
增产能，请结合公司现有产能利用率等情况说明相关产品的未来产能消化情况。
（4）根据申报材料，本次项目效益预测可实现的净利润约 7.61 亿元，请说明上
述净利润的表述是否为本次募投项目新增净利润抑或涵盖了原有生产线的盈利，
并结合上述情况说明本次效益预测的表述是否恰当、盈利预测是否谨慎。（5）本
次募投项目的实施主体为公司子公司，请说明本次募投项目的实施方式。（6）截
止 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 8.2 亿元，资产负债率为 16%，请结
合公司自有资金未来使用安排及资产负债率，银行信贷余额等情况说明公司本次
采用股权融资的经济性和必要性。请保荐机构进行核查。.................................... 5
第二题 请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目所涉用地或者房产是否已经
落实。.......................................................................................................................... 22
第三题 申请人第八届董事会第十五次会议决议通过本次非公开发行的募集资金
将全部用于补充公司的流动资金，但本次非公开发行预案、保荐机构的尽调报告、
发行保荐书及律师的工作报告等材料中均显示本次募集资金扣除发行费用后拟
全部用于金宇生物科技产业园区项目的一期工程。请申请人、保荐机构及申请人
律师分别说明构成上述差异的原因，此类差异是否构成方案的重大调整。...... 23
第二部分 一般问题 ................................................................................................... 25
第一题 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市
公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。.................................. 26
2-1-2
第二题 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，请申请人公开披露将采
用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。...................................... 44
第三题 请申请人披露最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施，请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表意见。.............................................................................................. 48
2-1-3
释 义
在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
金宇集团、发行人、公司 指 内蒙古金宇集团股份有限公司
发行人本次非公开发行 A 股股票数量不超过 8,000 万
股（含本数），拟募集不超过人民币 250,000 万元，扣
本次发行、本次非公开发行 指
除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目
一期工程的行为。
保荐机构 指 东北证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
金宇保灵 指 金宇保灵生物药品有限公司，发行人全资子公司
选用免疫原性强的细菌、病毒等经人工培养后用理化
灭活疫苗 指
方法将其杀死（灭活）后制成的疫苗
通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧
活疫苗 指 失，但仍保持良好的免疫原性，用该种活的、变异的
病原微生物制成的疫苗
家畜疫苗计量单位，注射一头牲畜所用的疫苗量称为
头份 指
一头份
招采苗 指 政府招标采购的动物疫苗
直销苗 指 直接向规模化养殖企业销售的动物疫苗
GMP 指 生产质量管理规范
牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗
BVD-IBR 二联灭活疫苗 指
（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株）
中牧股份 指 中牧实业股份有限公司
天康生物 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司
普莱柯 指 普莱柯生物工程股份有限公司
瑞普生物 指 天津瑞普生物技术股份有限公司
广东大华农动物保健品股份有限公司，已被广东温氏
大华农 指
食品集团股份有限公司发行股份吸收合并
法国诗华公司/法国诗华 指 法国诗华动物保健公司，全球知名的动物保健品公司
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
2-1-4
第一部分 重点问题
第一题 关于本次募投项目：本次非公开发行股票募集资金不超过人民币
250,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工
程，具体包括六个子项目。根据申报材料，口蹄疫生产车间和兽用疫苗国家工程
实验室为搬迁加改造项目、其余四个建设项目为新建项目。请申请人：（1） 说
明本次各募投项目的投资构成。（2） 说明本次四个新建项目所生产的产品与公
司现有产品的关系，如涉及新产品，公司是否具备相应的资质或相关许可。（3）
说明本次两个搬迁项目的产能是否涉及新增产能或是原有产能的替代，若涉及新
增产能，请结合公司现有产能利用率等情况说明相关产品的未来产能消化情况。
（4）根据申报材料，本次项目效益预测可实现的净利润约 7.61 亿元，请说明上
述净利润的表述是否为本次募投项目新增净利润抑或涵盖了原有生产线的盈利，
并结合上述情况说明本次效益预测的表述是否恰当、盈利预测是否谨慎。（5）本
次募投项目的实施主体为公司子公司，请说明本次募投项目的实施方式。（6）截
止 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 8.2 亿元，资产负债率为 16%，请结
合公司自有资金未来使用安排及资产负债率，银行信贷余额等情况说明公司本次
采用股权融资的经济性和必要性。请保荐机构进行核查。
【回复】
一、公司各募投项目的投资构成
金宇生物科技产业园项目一期工程总投资 255,971 万元，其中建设投资
216,000 万元，流动资金 39,971 万元。建设投资的具体构成如下表：
项目建设投资比例表
项目 金额（万元） 占建设投资（%）
建筑工程费 39,309 18.20
设备购置费 114,241 52.89
设备安装费 22,504 10.42
工程其他费用 23,946 11.09
预备费 16,000 7.40
合计 216,000 100.00
具体到项目建设的各部分的投资情况如下：
序号 项目 金额（万元）
2-1-5
1 口蹄疫疫苗生产车间 60,168
2 布病车间 28,056
3 灭活疫苗生产车间 30,542
4 冻干活疫苗生产车间 28,822
5 国家高级别生物安全实验室 37,125
6 兽用疫苗国家工程实验室 31,287
建设投资合计 216,000
流动资金 39,971
总投资合计 255,971
每个子项目的建设投资具体构成情况如下表所示：
单位：万元
冻干活 兽用疫苗 国家高级
口蹄疫 布病 灭活疫
项 目 疫苗车 国家工程 别生物安 合 计
车间 车间 苗车间
间 实验室 全实验室
建筑工程费 10,790 5,058 5,422 5,584 5,552 6,903 39,309
设备购置费 32,721 15,337 14,862 15,079 16,685 19,557 114,241
设备安装费 5,028 2,358 5,514 2,578 3,206 3,820 22,504
工程其他费用 7,172 3,225 2,476 3,447 3,529 4,097 23,946
预备费 4,457 2,078 2,268 2,134 2,315 2,748 16,000
合 计 60,168 28,056 30,542 28,822 31,287 37,125 216,000
针对募投项目投资构成，保荐机构重点核查了募投项目的可行性报告，对各
项目的投资情况进行了复核与分析。经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资
金全部投向金宇生物科技产业园项目一期工程，由 6 个子项目构成，其披露金额
与可行性报告一致。
二、本次四个新建项目所生产的产品与公司现有产品的关系以及公司产品
是否具备相应的资质或相关许可
（一）新建项目所生产的产品与公司现有产品之间的关系
公司目前利用已有口蹄疫疫苗生产车间、弱毒冻干活疫苗车间主要生产口蹄
疫疫苗以及布鲁氏菌病活疫苗、猪瘟疫苗等产品。报告期内，口蹄疫疫苗销售收
入及毛利润占公司营业收入及毛利润的比例不断上升，2014 年度口蹄疫疫苗销
售收入占公司营业收入的 94.49%，口蹄疫疫苗产生的毛利占公司全部毛利的
97.86%。与同行业上市公司相比，口蹄疫疫苗对公司收入及毛利贡献比例较大，
口蹄疫疫苗市场发展情况对公司业绩影响重大。
2-1-6
本次四个生产性募投项目中，新建口蹄疫车间将在生产口蹄疫 O 型、亚洲
Ⅰ型、A 型三价灭活疫苗、亚洲Ⅰ型二价灭活疫苗、猪口蹄疫灭活疫苗等现有产
品的基础上，增加猪口蹄疫 O 型、A 型二价等新口蹄疫疫苗产品进行生产，建
成后口蹄疫疫苗生产车间将达到 89,267 万头份的生产能力，并将从设备、生产
工艺、质量标准上完成全面的升级改造。
其他三个生产性募投项目系在原有弱毒冻干活疫苗车间生产产品的基础上，
对产品种类进行重新规划，形成产业化、规模化的生产布局。其中，布鲁氏菌病
活疫苗生产车间可实现年产 6,000 万头份的生产能力，在继续生产现有布鲁氏杆
菌疫苗（S2）的基础上，新增牛布鲁氏杆菌疫苗（A19 株）和羊布鲁氏杆菌疫苗
（REV-1 株）产品；冻干活疫苗在继续生产现有猪瘟疫苗的基础上，新增猪瘟耐
热保护剂活疫苗（细胞源）等新产品，可实现年产 13,500 万头份的生产能力；
灭活疫苗生产车间主要生产新产品牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联
灭活疫苗（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株），农业部兽药评审中心已经对该灭活
疫苗新兽药注册申报资料进行了审查，并已通知提供样品和对试制产品进行复核
检验；预计 2016 年上半年可以取得新兽药证书。
募投项目将按照《中国制造 2025》的要求进行设计、制造，产品质量可达
到国际质量标准。项目建成后，发行人原有主要产品将在产品升级、产业升级的
基础上继续生产，但生产工艺、产品质量标准、产能将得到大幅提高，为公司的
国际化战略奠定基础；同时，公司根据市场需求及疫苗技术发展趋势，利用新建
“工业 4.0”标准的生产线生产新的疫苗产品，完成产品的更新换代及升级，进
一步扩展发行人的产品链条、完善产品结构，并更好地增加发行人的客户粘度。
（二）所涉及产品的相应的资质或相关许可
1、募投项目产品所涉及的相关生产资质情况
农业部于 2004 年 11 月 24 日发布了《兽药产品批准文号管理办法》（农业部
令第 45 号），规定兽药生产企业生产兽药，应当取得农业部核发的产品批准文号。
兽药产品批准文号是农业部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准特定兽
药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。
公司本次募投项目拟建设的四个生产车间，即口蹄疫生产车间、布鲁氏菌病
活疫苗生产车间、灭活疫苗生产车间和冻干活疫苗生产车间，即是按照国家规定
2-1-7
的生产工艺、生产条件标准建设的。各车间拟生产的产品及批准文号取得情况如
下：
车间名称 拟生产产品名称 产品批准文号
口蹄疫 O 型、亚洲 I 型二价灭活疫苗（OJMS
兽药生字（2014）050157053
株+JSL 株）
猪口蹄疫 O 型灭活疫苗(OZK/93 株+OR/80 株) 兽药生字（2010）050157058
口蹄疫车
猪口蹄疫 O 型灭活疫苗(O/Mya98/XJ/2010 株
间 兽药生字（2014）050151093
+O/GX/09-7 株)
口蹄疫 O 型、亚洲 1 型、A 型三价灭活疫苗
（ O/MYA98/BY/2010 株 +Asia1/JSL/ZK/06 株 兽药生字（2013）050157519
+Re-A/WH/09 株）
牛布鲁氏杆菌疫苗（A19 株） 兽药生字（2013）050157010
布病车间
羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1 株） 正在申请过程中
灭活疫苗 牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭
正在申请过程中
车间 活疫苗（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株）
政府采购专用猪瘟活疫苗（细胞源） 兽药生字（2012）050151004
政府采购专用猪瘟活疫苗（脾淋源） 兽药生字（2012）050151001
冻干活疫
苗车间
猪瘟活疫苗（兔源） 兽药生字（2013）050151002
猪瘟耐热保护剂活疫苗（细胞源） 兽药生字（2015）050151051
公司本次募投项目拟生产的产品中，除布病车间生产的羊布鲁氏杆菌疫苗
（REV-1 株）产品以及灭活疫苗车间的牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎
二联灭活疫苗（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株）外，均已取得生产所需的必要资
质。
2、申请产品批准文号的要件
申请产品批准文号的前提条件是取得新兽药注册证书和兽药 GMP 证书等，
在此基础上申请产品批准文号。根据《兽药产品批准文号管理办法》的相关规定，
申请自己研制的已获得《新兽药注册证书》的兽用生物制品批准文号，且该产品
样品系申请人自己生产的，申请人应当向农业部提交自己生产的连续三个批次的
样品和《新兽药注册证书》、《兽药生产许可证》、《兽药 GMP 证书》等资料，农
业部自受理之日起 5 个工作日内将样品送兽药检验机构进行检验，并自收到检验
2-1-8
结论之日起 15 个工作日内完成审查。审查合格的，核发产品批准文号，公布标
签和说明书；不合格的，书面通知申请人，并说明理由。
上述申请环节的简要图示如下：
涉及使用一
类病原微生
新药研发立项 产品试制 临床试验
物的需事先
审批
实验数据及
复核通过后
农业部评审中 技术资料报 大规模临床试
获批《新兽药
心复核 送农业部评 验（田间试验）
注册证书》
审中心
GMP 车间试 检验通过后
生产，样品送 获批产品批
农业部检验 准文号
验收合格后取 GMP 生产线
得《兽药 GMP 建设后报农业
证书》 部验收
3、公司相关产品的批准文号申请进展情况
（1）羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1 株）
羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1 株）产品系公司通过与国际知名动物保健企业法
国诗华公司签署《技术及商标许可协议》的方式获取在国内的生产和销售的权利。
在签署以上许可协议的基础上，公司开始按照规定程序办理兽药注册及产品批准
文号的相关工作。根据农业部兽医局 2015 年 8 月 31 日下发的《关于同意开展羊
布鲁氏杆菌疫苗（REV-1 株）疫苗田间试验的函》（农医药便函[2015]611 号）以
及内蒙古自治区兽医局 2015 年 9 月 6 日下发的《关于开展兽用新生物制品临床
试验和监督管理的通知》（内牧医函[2015]67 号），羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1 株）
产品目前已完成试生产和临床试验，正按照拟定的方案在指定区域进行大规模临
床试验（田间试验），预计该试验在 2016 年 1 季度完成。在试验完成后，公司将
按计划报送农业部兽药评审中心进行评审，评审通过后将进入复核检验环节，最
2-1-9
终取得新兽药注册证书。同时，公司将开展募投项目生产车间建设，在 GMP 验
收完成后进行试生产，并根据《兽药产品批准文号管理办法》申请该产品批准文
号。
（2）牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG
株+IBRV/LY 株）
牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG 株
+IBRV/LY 株）产品系公司自主研发的新型疫苗产品，根据农业部兽药评审中心
《农业部兽药评审中心办公室关于牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联
灭活疫苗（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株）新兽药注册申报资料技术审查意见的
函》（部评审生函[2015]179 号），目前评审中心已经对该灭活疫苗新兽药注册申
报资料进行了审查，同时已通知提供样品和资料进行复核检验，整体评审工作预
计在 2016 年上半年完成，并预计于 2016 年底前取得新兽药证书。同时，公司将
开展募投项目生产车间建设，在 GMP 验收完成后进行试生产，并根据《兽药产
品批准文号管理办法》申请该产品批准文号。
针对新建项目所生产的产品与公司现有产品的关系以及相关产品是否具备
相应的资质等情况，保荐机构对公司总经理、资质管理相关人员进行了访谈，查
阅了《兽药注册办法》、《兽药产品批准文号管理办法》等行业管理规定，了解资
质取得的相关流程。
经以上核查，保荐机构认为：公司本次募投项目拟生产产品包括现有生产线
所生产产品，也包括未来拟申请的新兽药产品。其中，羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1
株）、牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG 株
+IBRV/LY 株）两个新兽药产品尚在资质申请过程中。对于兽药制品而言，取得
新兽药注册证书是申请生产许可证书的关键环节。从公司目前以上两个新兽药产
品申请注册过程来看，前期技术研发、试制样品、临床试验等结果良好，符合新
兽药注册条件，预计均可在 2016 年底前取得新兽药注册证书。另外，由于公司
拟通过新建产业园区进行以上药品生产，其厂房建设、设备选型及工艺流程均按
照符合 GMP 认证标准进行规划设计，可以满足 GMP 认证验收的标准要求。同
时，结合公司以往新兽药申请资质文件的实际情况，预计公司取得以上产品的相
关生产资质不存在实质障碍。
2-1-10
三、本次两个搬迁项目的产能是否涉及新增产能或是原有产能的替代，若
涉及新增产能，请结合公司现有产能利用率等情况说明相关产品的未来产能消
化情况
根据呼和浩特市未来建设规划的需要，2013 年呼和浩特市专门召开关于发
行人现有厂区搬迁事宜的政府办公会议，原则通过了发行人搬迁的相关决议。
2014 年 4 月 17 日，呼和浩特市政府再次召开会议，并下发《呼和浩特市人民政
府 2014 年第 12 次市长办公会议纪要》，会议指出，“随着城市快速发展，金宇保
灵公司现有厂区已纳入中心城区规划建设范围，不符合环保和安全要求，企业发
展壮大受到极大限制，搬迁势在必行。另外，按照我市新一轮产业布局规划调整
的要求和沙尔沁工业园，对企业发展壮大和加快沙尔沁工业园区建设具有十分重
要的促进作用。有关地区和部门要从全市发展的大局出发，按照确定的搬迁方案，
抓紧启动，尽快开工”。2015 年 11 月 11 日，公司在呼和浩特经济技术开发区沙
尔沁工业区举行了金宇生物科技产业园奠基仪式。
多年以来，公司聚焦生物制药的发展战略明确，通过产业调整的方式集中精
力与资源，依靠产业升级实现持续快速增长。本次按照《中国制造 2025》标准
建设金宇生物科技产业园，一方面是公司积极响应呼和浩特市规划建设要求，另
一方面，公司拟通过资本市场融资平台完成产业园区《中国制造 2025》生产线
建设，实现产品结构重新规划布局及设备、工艺更新换代，同时加大研发力度，
扩大生产能力及完成产业化升级转型，实现国际化战略目标。
（一）搬迁项目的产能是否涉及新增产能或是原有产能的替代
基于以上整体搬迁及公司未来发展规划，公司本次募投建设项目系在原有产
能替代的基础上，为满足未来产品结构规划布局和产业化转型而进行了相应的提
升。其中，本次募投项目中的口蹄疫生产车间和兽用疫苗国家工程实验室为搬迁
项目，在延续以前相应生产、研发功能的基础上，增加了新产品生产及研发投入；
其他四个生产车间建设项目主要是公司现有除口蹄疫疫苗产品外的其他产品的
升级延续，同时根据市场需求进行新兽药的开发、生产与销售，为公司未来长远
可持续发展奠定基础。募投项目实施前后，所涉及产品的产能变化情况如下表：
单位：万头份
产品类别 现有产能 募投实施后产能 说明
口蹄疫疫苗 60,000 89,267 升级并扩建现有产能
2-1-11
项目实施后形成产能为新布病疫苗
布病疫苗 10,000 6,000
产品产能，从而取代现有产品产能
猪瘟疫苗 8,000 13,500 升级并扩建现有产能
该产品为新增产品，项目实施后均
BVD-IBR 二联灭活疫苗 - 4,431
为新增产能
（二）公司现有产能利用率等情况
公司现有产品最主要的是口蹄疫产品，2014 年，口蹄疫疫苗销售收入占公
司营业收入的 94.49%，口蹄疫疫苗毛利占公司全部毛利的 97.86%。其他产品主
要包括布氏病菌疫苗以及猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗等。公司口蹄疫疫苗及布病疫
苗的产能利用率情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
口蹄疫疫苗 82.48% 80.99% 77.24% 61.91%
布病疫苗 99.39% 106.82% 65.99% 79.61%
猪瘟疫苗 41.71% 120.90% 70.37% 49.45%
报告期内，公司口蹄疫疫苗及布病疫苗产品产量逐年上升，产能利用率也持
续增加。2015 年 1-9 月，猪瘟疫苗受政府采购下降影响，产能利用率有所下降，
公司未来拟通过改进工艺利用悬浮技术生产高附加值的猪瘟耐热保护剂活疫苗
提高收入及市场占有率。基于以上主要产品的产能利用率具体情况以及公司占领
高效疫苗市场的发展战略考虑，公司拟通过本次募投项目实现产能提升，改善产
品结构，提高高附加值产品比重；同时根据市场需求及新兽药发展趋势，加大新
兽药产品的开发、生产力度，实现公司生产工艺及产品质量国际化，力求达到节
能 50%、减排 50%、产品附加值提升 50%以上的发展目标，提高公司整体竞争
能力。
（三）未来产能的消化情况分析
1、动物疫苗市场持续增长的市场需求为产能消化提供良好契机
进入 21 世纪以来，随着我国人民生活水平的提高、规模化养殖的大力发展、
以及食品安全需要和对抗生素使用量的限制，我国兽用生物制品销量加速增长。
根据中国兽药协会统计，2007 年至 2013 年，兽用生物制品销售额由 42.25 亿元
增长至 94.33 亿元，实现了年均 14.32%的复合增长率，整个行业正处于稳定的快
速增长阶段。
工业和信息化部于 2012 年 2 月发布《肉类工业“十二五”发展规划》，规
2-1-12
划预计，十二五期间，我国肉类需求量每年将增加 140 万吨左右，在肉类结构
上，在稳步发展猪肉生产的同时，加快禽肉和牛羊肉的发展。我国对肉类产品
的巨大增长需求刺激畜牧养殖业的快速发展，增加对兽用生物制品的需求。
在此市场需求快速增长阶段，公司利用搬迁改造及率先践行《中国制造 2025》
进行产业化园区建设的契机，对原有产品进行产能提升及装备、工艺的更新换代，
符合国家产业升级转型、逐步淘汰落后产能的发展趋势。
2、发行人目前主要产品的生产能力、产品质量已经受到现有生产条件制约，
募投项目产品定位符合供给侧改革思路，未来更具广阔的市场前景
（1）口蹄疫疫苗（口蹄疫车间产品）
口蹄疫是我国政府强制免疫的最大的疫病品种之一，也是目前发行人最主要
的产品。口蹄疫疫苗也是目前在每年生猪养殖、奶牛和肉牛养殖疫苗费用占比最
大的品种之一。口蹄疫疫苗主要是在冬春季高发病期使用。母猪和仔猪均需要做
免疫。母猪每年打 2-3 次（主要是在产前 1 个月做免疫）。仔猪 25 公斤以下打
1 头份，中大猪需要打 1 头份（根据每个猪场情况不一样或稍有不同）。根据公
司对口蹄疫市场的销售策略，目前主要客户群体是种猪场和规模化猪场，他们对
于免疫效果要求较高。2013 年我国能繁母猪存栏量有 5068 万头，年出栏万头
以上规模猪场有 6197 家，如果按照能繁母猪每头免疫 2.5 次，生猪每年免疫 1.5
次，加上牛羊每个生长周期打 2.5 次，预计口蹄疫市场苗空间达 38 亿。报告期
内，发行人作为国内口蹄疫疫苗产品的领先者，现有产品的产能利用率在逐年上
升且已经接近饱和，而且未来拟开发多个口蹄疫疫苗新产品并通过募投项目进行
投产，进一步保持技术、产品及市场优势，充分从市场规模扩大中受益。
（2）布鲁氏杆菌疫苗（布病车间产品）
公司目前正在研发的布鲁氏杆菌是人畜共患病种，主要在牛羊上易爆发病
情，目前仅面对个别省市进行免疫，未来市场空间巨大。但当前我国布病疫苗主
要是低端疫苗，市场需求远未被激发出来。
本次募投项目拟新建布病车间，将主要用于高品质布病疫苗的生产，即公司
布鲁氏杆菌疫苗（A19）和与法国诗华公司合作的羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1 株）。
法国诗华公司在布鲁氏菌病防治领域拥有先进的技术，金宇保灵通过引进国际先
进动物疫苗生产技术，实现疫苗生产工艺技术的升级，提升疫苗的防控效果，使
产品质量达到国际标准，有利于进一步提高国内动物疫病的防疫水平。
2-1-13
根据安信证券研究所的预测，随着养殖业规模化的发展，养殖户对高品质布
病疫苗的需求大幅增长，预计高品质布病疫苗投放市场后，市场价格会大幅提升，
整个布病疫苗的市场空间会超过 5 亿元。
（3）牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（灭活车间产品）
目前在国内市场上，牛病毒性腹泻、牛传染性鼻气管炎二联灭活疫苗还没有
生产企业，处于市场迫切需求而产品空白时期，而公司将来生产的该疫苗会获得
有利先机并占据相对垄断的局面，且价格较高。发行人推出性价比更高的新型疫
苗，将很好的填补市场空白，随着公司高性价比产品的铺开、免疫覆盖率的提升，
牛病毒性腹泻、牛传染性鼻气管炎二联灭活疫苗的市场需求将进一步打开。
（4）猪瘟疫苗（冻干活疫苗车间产品）
猪瘟是一类烈性传染病，发病率与死亡率都很高。猪瘟疫苗也是国家强制免
疫范围内的疫苗。我国猪瘟疫苗的工艺较为成熟，目前大型猪场主要是国内疫苗，
进口疫苗较少。从竞争格局上来看，脾淋苗和细胞苗的生产厂商众多，据公司统
计共计 48 家。其中脾淋苗 32 家，细胞苗 41 家。公司将在现有猪瘟招标疫苗的
基础上，通过募投项目的实施将对已有产品进行工艺升级改造，提高抗原含量和
安全性，从而更好地满足市场需要。
3、国家强制免疫政策为发行人提供了稳固的市场基础
根据《动物防疫法》规定，国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫
病实施强制免疫。国家先后将高致病性禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪
瘟和小反刍列入强制免疫范围，同时国家对纳入强制免疫范围的产品实行定点生
产以及政府集中招标采购。目前本公司已取得口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟
三种重大动物疫病的疫苗国家定点生产资格。国家对动物疫情的强力监控和保障
为发行人提供了较为稳固的市场基础。
4、发行人有着较为充分的市场营销手段
近几年，市场苗销售额不断提升，但招采苗份额却出现逐年下降趋势。根据
长江证券研究部的测算，猪用疫苗招采份额由2009年94%下降到2012年80%，禽
用疫苗招采份额由2009年49%下降到2012年43%。市场苗份额的逐渐提升，可以
增加行业的市场化竞争，促进行业进一步发展。
2-1-14
为顺应市场变化，公司开创了直达各省市超大型养殖场的点对点营销模式，
突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比价的竞争困局，驱动了口蹄疫
疫苗业务新的增长模式。2012 年、2013 年与 2014 年，公司销售收入逐年上升，
同时市场直销苗的销售占比分别为 25.01%、40.95%与 52.36%，逐年提高。高效
的销售网络将成为金宇集团的业绩提升打下坚实的基础。
未来 3-5 年，公司的战略则是将渠道下沉，继续深挖大中型养殖户的疫苗需
求，聚焦反刍动物和猪疫苗市场，聚焦规模化、集约化养殖企业，以口蹄疫疫苗
为核心、带动高效优质产品的销售。新产品的营销主要以现有市场化营销体系和
渠道为主、政府招采模式和互联网营销模式为辅；同时通过向客户提供一流的售
前、售中及售后的疾病监测检测等技术服务以及全面解决方案，满足客户的需求，
提升产品的附加值。
5、公司实施国际化战略会带动产品国内外市场销售
目前，公司在国内市场具有一定的市场竞争优势，尤其口蹄疫疫苗产品，更
处于国内市场的龙头地位。内蒙古处于“一带一路”战略经济带重要节点，具有
向北桥头堡的战略地位，公司将利用国家政策导向的契机，通过产业化园区建设，
加强国际交流与合作，为实现国际化、市场化战略的提供保障。
2015 年 6 月，公司与比尔及梅琳达-盖茨基金会和中非发展基金有限公司签
订《投资框架协议》的议案，就双方共同在埃塞俄比亚开展兽用疫苗的研发、生
产和经销达成合作意向。
2015 年 6 月，发行人审议通过了《关于拟投资设立生物产业投资基金（暂
定名）的议案》，拟与金陵华软投资集团有限公司（以下简称“华软投资”）共
同发起设立生物产业投资基金（暂定名），大力开展产业并购整合业务，为上市
2-1-15
公司孵化、储备并购资源，帮助发行人巩固和强化主导产业优势，获取产业发展
的新机会和新技术。2015 年 10 月，发行人与北京金陵华新投资管理有限公司（以
下简称“金陵华新”）、北京中技所知识产权服务有限公司（以下简称“北京中
技所”）签订《北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
出资 5.1 亿元设立北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙），主要从事创业
投资、投资管理、资产管理、投资咨询等业务，其中生物和大健康产业所投比例
原则上不低于 60%。发行人、北京中技所作为有限合伙人出资分别为 2 亿元和 3
亿元，金陵华新作为普通合伙人出资 0.1 亿元，并作为执行事务合伙人负责合伙
事务及管理企业。
以上投资战略也是公司持续发展及国际化战略的需要，在产业园区建设完成
后，公司将拥有一流的生产车间与研发设施，产品结构将得到优化，高附加值产
品占比继续提升，借助国际化平台及其他资源可以打通国际市场销售渠道、获取
国际市场资源、培育海外客户，提升整体销售水平及产能利用率。
针对两个搬迁项目的产能与原有产能的关系以及未来产能消化等情况，保荐
机构对发行人董事长进行了访谈，了解项目建设背景及公司发展战略及规划，并
针对性地查阅了市场需求与行业发展趋势，分析了主要产品的产能利用率情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目是在响应市政建设规划的基础上而对发行
人现有厂区作出的整体搬迁规划，既可实现原有产能的替代，又通过新增产能的
方式解决生产能力趋于饱和的趋势；本次募投项目将从设备、生产工艺、质量标
准、智能化制造等方面进行全面的升级改造，以供给侧改革和有效的营销手段实
现产能消化。
四、本次项目效益预测可实现的净利润约 7.61 亿元，请说明上述净利润的
表述是否为本次募投项目新增净利润抑或涵盖了原有生产线的盈利，并结合上
述情况说明本次效益预测的表述是否恰当、盈利预测是否谨慎
本次一期建设项目共有四个生产车间和两个实验室，项目建设期为 24 个月，
项目建成达产后，预计每年可实现销售收入约 227,756 万元，实现净利润约 76,145
万元。投资内部收益率约为 31.57%（税后），投资回收期约为 6.65 年（税后，含
建设期）。上述财务数据测算是针对金宇生物产业园一期项目进行的整体测算，
其中既包含了生产性项目（四个生产车间）和两个非生产性项目（工程实验室）。
2-1-16
项目投产后，新厂区的生产能力取代并升级了发行人现有厂区的生产能力，
发行人募投项目实施前后主要经济效益数据的对比情况如下：
单位：万元
募投项目达产年度财务指标
项目 2014 年度
达产年度金额 较 2014 年增长额 较 2014 年增长率
营业收入 101,304.24 227,756.00 126,451.76 124.82%
总成本费用 46,509.26 138,174.00 91,664.74 197.09%
利润总额 53,347.12 89,582.00 36,234.88 67.92%
净利润 45,264.15 76,145.00 30,880.85 68.22%
成本费用率 45.91% 60.67% / 14.76%
本次募投项目拟建设的产业园区是在发行人现有生产基地面临搬迁压力的
情况下规划和建设的，同时也是在引进国际“工业 4.0”理念并按照国务院《中
国制造 2025》战略定位而建设的。募投项目在建设、认证并正式投入使用后，
发行人全部生产能力将转移至本次募投新建生产车间，现有厂区会按照搬迁计划
停止进行兽药的生产经营活动，因此募投效益测算结果为搬迁完成后新厂区全部
生产能力的综合财务测算。
在具体的经济效益测算方面，发行人根据公司现有经营数据并结合本次募投
项目投资金额、生产产品、市场环境等多方面因素，同时充分考虑了新建产能对
现有产能的替代因素进行了项目综合测算，具有一定的合理性和谨慎性。
针对募投项目与原有生产线的关系以及盈利预测情况，保荐机构对发行人董
事长、财务总监进行了访谈，并重点核查了募集资金可行性报告，对盈利预测所
涉及的财务数据及经营成果进行了对比分析。经核查，保荐机构认为：本次募集
资金投资项目是建立了现有生产厂区搬迁的基础上进行的，在替代原有产能的基
础上按照更为国际化、先进化的标准进行建设，新增了部分产能和新产品研发；
在进行募集资金经济效益测算过程中，测算数据选取符合公司未来发展预期和市
场变化规律，各项经济指标测算结果较为谨慎。
五、本次募投项目的实施主体为公司子公司，请说明本次募投项目的实施
方式
本项目的实施主体为金宇集团的全资子公司金宇保灵。募集资金到位后，公
司将通过对子公司增资的方式将募集资金投入到金宇保灵公司。
针对募投项目实施方式，保荐机构对发行人董事长进行了访谈。经核查，保
2-1-17
荐机构认为：金宇保灵作为本次募投项目实施主体，系发行人的全资子公司，发
行人在募集资金到位后通过增资的方式将资金投入金宇保灵，该方式符合募投项
目规划需要，不存在法律障碍。
六、截止 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 8.2 亿元，资产负债率为
16%，请结合公司自有资金未来使用安排及资产负债率，银行信贷余额等情况
说明公司本次采用股权融资的经济性和必要性。
（一）发行人自有资金的未来使用安排
1、择机投入产业园区项目的其他建设内容
发行人本次募投项目系金宇生物科技产业园区一期项目，整体产业园区已经
2014 年 3 月 5 日呼和浩特市经济和信息化委员会《关于金宇保灵生物药品有限
公司建设金宇生物科技产业园区项目备案的批复》（呼经信审字[2014]8 号）文件
备案，园区整体规划投资 551,011 万元。公司已经就产业园区土地签署《土地出
让合同》，截至目前，公司已使用自有资金先行支付了全部土地出让款 13,130.68
万元，而募集资金可行性研究报告中预估土地预算为 5,025 万元，实际支付价款
超出募投项目土地预算 8,105.68 万元。
整体产业园区具体划分为 A、B、C、D 四个区，其中：A 区为兽用生物制
药区，B 区为中外合资生物制药区，C 区为人用生物制药区，D 区为辅助综合配
套区。发行人本次拟使用募集资金投入的一期工程，系备案内容中的 A 区兽用
生物制药区和部分 D 区辅助综合配套区中的建设内容。根据目前现有厂区搬迁
计划，公司拟通过募集资金解决现有项目需求。其他建设内容也是公司拟发展的
方向，需要循序渐进，由于目前条件尚不成熟，故而未纳入本次募集资金投入项
目，未来发行人将择机使用自有资金或者合适的融资方式启动建设。
2、与盖茨基金会合作推进国际化战略
2015 年 6 月 7 日，发行人第八届董事会第十五次会议审议通过了与比尔及
梅琳达-盖茨基金会和中非发展基金有限公司签订《投资框架协议》的议案，就
双方共同在埃塞俄比亚开展兽用疫苗的研发、生产和经销达成合作意向。按照框
架协议，该项目投资总额约为 6,000 万美元，其中股权出资 3,000 万美元，银行
贷款融资 3,000 万美元。
3、设立并购基金大力开展产业并购
2-1-18
2015 年 6 月 7 日，发行人第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟
投资设立生物产业投资基金（暂定名）的议案》。发行人拟与华软投资共同发起
设立生物产业投资基金（暂定名），以基金为平台，借助于专业的管理团队，大
力开展产业并购整合业务，为上市公司孵化、储备并购资源，开拓可持续、多元
化的投融资通道，帮助发行人巩固和强化主导产业优势，获取产业发展的新机会
和新技术。
2015 年 10 月，发行人与金陵华新、北京中技所签订《北京中技华科创业投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资 5.1 亿元设立北京中技华科创业
投资合伙企业（有限合伙），主要从事创业投资、投资管理、资产管理、投资咨
询等业务，其中生物和大健康产业所投比例原则上不低于 60%。发行人、北京中
技所作为有限合伙人出资分别为 2 亿元和 3 亿元，金陵华新作为普通合伙人出资
0.1 亿元，并作为执行事务合伙人负责合伙事务及管理企业。
4、其他需要使用自有资金的计划
2015 年 10 月，公司召开董事会审议通过《关于拟投资设立内蒙古现代服务
业股权投资基金的议案》，拟出资人民币 5000 万元，以有限合伙人身份参与发
起“内蒙古现代服务业股权投资基金”，以助推生物产业相关新型业务的快速发
展，提升和完善生物制药产业上下游业务、互联网+业务、物流业务、金融租赁
业务、推进俄、蒙、东欧疫苗国际业务、适时介入医疗健康产业。以上出资需要
公司使用自有资金进行支付。
另外，金宇保灵系高新技术企业，每年需要较高金额的研发投入；同时，由
于公司坚持走市场化道路，因此需要投入大量资金完成销售渠道建设，随着销售
额的增加，应收账款和流动资金需求也会相应加大；另外，根据公司分红规划，
每年均需要使用自有资金进行分红以实现对股东的长期回报。
（二）发行人资产负债率的同行业比较
发行人主营业务为兽用生物制品的生产和销售，在选取同行业可比公司时，
主要选取主营业务及主要产品包含动物疫苗的上市公司进行对比。
2012 年末至 2015 年 9 月末，金宇集团合并资产负债率分别为 42.77%、
25.11%、22.28%和 16.08%，母公司口径的资产负债率分别为 20.39%、11.74%、
25.40%和 6.89%，均体现较低水平。这主要是由其所处行业特点决定的。报告期
2-1-19
各期末，同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
母公司资产负债率（%） 合并资产负债率（%）
序号 股票简称 2015. 2014. 2013. 2012. 2015. 2014. 2013. 2012.
09.30 12.31 12.31 12.31 09.30 12.31 12.31 12.31
1 瑞普生物 29.37 23.29 20.96 19.24 18.88 12.97 14.12 11.54
2 中牧股份 24.52 19.27 16.45 22.23 27.80 25.96 23.62 27.49
3 大华农 6.70 9.06 8.73 3.93 9.09 8.95 9.88 4.81
4 天康生物 27.17 25.99 28.66 46.78 37.21 37.89 40.18 50.99
5 海利生物 11.59 11.36 17.02 16.55 16.91 14.66 16.67 16.55
6 普莱柯 8.69 14.48 14.26 23.49 10.94 18.40 17.43 24.34
可比公司平均 18.01 17.24 17.68 22.04 20.14 19.81 20.32 22.62
金宇集团 6.89 25.40 11.74 20.39 16.08 22.28 25.11 42.77
注 1、数据来源：招股说明书披露的财务指标及根据上市公司年报、季报、招股说明书披露
的数据计算得出。
注 2、金宇集团母公司口径的资产负债率较低，主要是由于其自身不从事具体的生产经营，
主要产品的生产、研发、销售均在子公司进行。
2012 年末，公司的合并资产负债率高于同行业上市平均水平，主要为公司
房地产业务子公司金宇置地资产负债率较高影响；在 2013 年完成房地产子公司
金宇置地处置后，2013 年 12 月 31 日公司合并报表资产负债率降为 25.11%，高
于行业平均水平；2014 年，随着利润的不断积累，公司净资产规模不断扩大，
合并资产负债率进一步下降，但仍高于行业平均水平。
报告期各期末，剔除异常指标天康生物的合并资产负债率（天康生物主要收
入来源于饲料的生产和销售，2012-2014 年其兽药销售收入占营业收入的比例分
别为 14.11%、14.54%和 18.43%），同行业上市公司的合并资产负债率平均值分
别为 16.94%、16.34%、16.19%和 16.72%，发行人的合并资产负债率水平与同行
业上市公司相比处于合理水平。
（三）银行信贷余额情况
截至目前，公司银行授信额度为 43,000 万元，公司并未发生短期借款、长
期借款等。由于发行人可用作银行借款抵押的房产、土地相对有限，因此公司目
前可用的授信额度较低，通过债权融资远远不能满足募投项目资金需求量。
（四）本次采用股权融资的经济性和必要性
在股权融资、债权融资等不同融资方式下，公司经营成果会存在一定的不同。
2-1-20
采用股权融资、债权融资等不同方式，对公司净资产收益率的影响情况测算如下：
1、测算的假设条件
（1）募投项目于2014年完全达产，金宇保灵原生产线停止生产；
（2）除净利润的变动、本次募集资金的影响以外，不考虑其他因素对净资
产的影响；
（3）假设公司债权融资利率为目前五年期以上银行贷款利率4.90%。
2、全部采用股权融资方式
（1）对净利润的影响
本次募投项目完全达产后，子公司金宇保灵2014年的净利润由45,264.15万元
变为76,145.00万元，即合并报表净利润增加30,880.85万元。
（2）对净资产的影响
采用股权融资方式直接导致净资产增加250,000万元，同时净利润的变动导
致净资产增加30,880.85万元，合计使得净资产增加280,880.85万元。
综上，如果募投项目全部采用股权方式融资，2014年公司全面摊薄净资产收
益率变为16.01%，全面摊薄每股收益变为2.18元/股，全面摊薄每股净资产变为
13.63元/股。
3、全部采用债权融资方式
（1）对净利润的影响
采用债权融资会增加财务费用，假设募投项目资金250,000.00万元全部采用
债权融资方式，债权成本为4.90%，年利息支出为12,250.00万元，考虑15%的所
得税税率，以上利息支出使得净利润减少10,412.50万元。募集资金投资项目合计
使得净利润增加30,880.85万元，减去利息支出后净利润合计增加20,468.35万元。
（2）对净资产的影响
采用债务融资方式不会直接影响净资产的金额，净利润的变动会导致净资产
增加20,468.35万元。
综上，如果募投项目全部采用债权方式融资，导致2014年全面摊薄净资产收
益率变为33.06%，全面摊薄每股收益变为2.12元/股，全面摊薄每股净资产变为
6.42元/股。
上述测算结果汇总如下表所示：
2-1-21
全面摊薄 全面摊薄 全面摊薄
项 目
净资产收益率 每股收益（元/股） 每股净资产（元/股）
2014 年合并报表数据 24.66% 1.41 5.70
全部采用股权融资 16.01% 2.18 13.63
全部采用债权融资 33.06% 2.12 6.42
通过上表对比可知，采用全部股权融资方式，短期内因净资产的大幅增加，
相比全部债务融资方式摊薄后的净资产收益率会有所下降。但在全部采用股权融
资的情况下，每股净资产得到大幅提升，公司资本实力得到增强，每股收益略高
于债权融资下的情形，且远高于非公开发行前的每股收益。
针对本次采用股权融资的经济性和必要性，保荐机构对发行人董事长、财务
总监等进行了访谈，了解公司未来发展规划及资金用途，并查阅了未来拟利用自
有资金支出所涉及的对外投资协议及相关公告，并结合同行业上市公司的资产负
债率、股权融资及债券融资涉及的净资产收益率、每股收益和每股净资产变化进
行了重点分析。经核查，保荐机构认为：公司选择股权方式进行融资具有合理性
及必要性，本次募投项目产生的收益将使公司经营业绩快速增长，符合上市公司
全体股东利益最大化原则。
第二题 请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目所涉用地或者房产是否
已经落实。
【回复】
发行人全资子公司金宇保灵已于 2015 年 7 月 31 日与呼和浩特经济技术开发
区土地收购储备中心签署关于本次募投项目建设用地的《挂牌出让国有建设用地
使用权成交确认书》（土左-呼开收储[2015]03 号），并于 2015 年 8 月 26 日，与
土默特左旗国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
TZGT-2015-40），约定将土左旗沙尔沁工业区昭君大街南、沙尔沁南路西一块面
积约 44.662 万平米的土地出让给金宇保灵公司，出让价款为 13,130.68 万元。
2015 年 10 月 10 日，金宇保灵取得了土默特左旗住房和城乡建设局颁发的
《建设用地规划许可证》（地字第 150121062015001 号）。截至本反馈意见回复出
具之日，金宇保灵已支付了土地出让金 13,130.68 万元，土地使用权证尚在办理
之中。
2-1-22
针对募投项目用地，保荐机构重点核查了《挂牌出让国有建设用地使用权成
交确认书》（土左-呼开收储[2015]03 号）、《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：TZGT-2015-40）、《建设用地规划许可证》（地字第 0121062015001 号），
以及土地出让金支付凭证，并对募投用地进行了实地考察，对发行人的经办人员
进行了访谈。经以上核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，募投
项目实施主体已与土地主管部门签署了正式的《国有建设用地使用权出让合同》，
办理了《建设用地规划许可证》，并支付了土地出让金，土地使用权证的办理不
存在实质性法律障碍，对发行人本次募集资金投资项目的实施不构成实质性障
碍。
发行人律师认为：金宇保灵已与土地管理部门签署《国有建设用地使用权出
让合同》并支付了土地出让金，且已并办理了《建设用地规划许可证》，按照《国
有建设用地使权出让合同》取得国有土地使用权证不存在实质性法律障。
第三题 申请人第八届董事会第十五次会议决议通过本次非公开发行的募集
资金将全部用于补充公司的流动资金，但本次非公开发行预案、保荐机构的尽调
报告、发行保荐书及律师的工作报告等材料中均显示本次募集资金扣除发行费用
后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目的一期工程。请申请人、保荐机构及申
请人律师分别说明构成上述差异的原因，此类差异是否构成方案的重大调整。
【回复】
一、发行人本次非公开发行事宜的决策过程
2015 年 6 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，逐项审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析的议案》、《关于建立 2015 年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的
议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2015 年 6 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提
2-1-23
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
二、发行人第八届董事会第十五次会议决议内容与其他申请文件不一致的
原因
根据发行人《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《2015 年度
非公开发行股票预案》以及《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析》，发行人本次申请非公开发行股票的募集资金投向为金宇生物科技产
业园区一期工程。在公告董事会决议时，由于工作人员失误将募集资金用途误写
为“补充流动资金”。
2015 年 12 月 5 日，公司发布了“临 2015-066”号《关于第八届董事会第十
五次会议及第八届监事会第十六次会议决议公告的更正公告》，对第八届董事会
第十五次会议决议中“本次发行募集资金用途及金额”进行了更正，更正后为：
“五、审议并通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
9、本次发行募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 250,000 万元，扣除发行费用后
拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产 89,267 万
头份口蹄疫生产车间；②年产 6,000 万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产
4,431 万头份灭活疫苗生产车间；④年产 13,500 万头份冻干活疫苗生产车间；⑤
兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。”
三、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、
《2015 年度非公开发行股票预案》、《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析》、以及董事会会议记录等董事会讨论及决策文件，发行人第八
届董事会第十五次会议讨论并决策的本次非公开发行股票的募集资金投向确系
为金宇生物科技产业园区一期工程。同时，保荐机构查阅了发行人《2015 年第
一次临时股东大会会议资料》及股东大会会议记录，发行人董事会提请股东大会
进行表决的关于本次非公开发行股票的相关议案中均描述本次募集资金投向为
金宇生物科技产业园区一期工程，且股东大会讨论并决策的本次非公开发行股票
的募集资金投向亦为金宇生物科技产业园区一期工程。此外，保荐机构查阅了发
行人《关于第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十六次会议决议公告的
2-1-24
更正公告》，更正后的“本次发行募集资金用途及金额”与非公开发行股票预案
及股东大会决策内容一致。
综上，保荐机构经核查认为：发行人刊载的第八届董事会第十五次会议决议
中关于募集资金用途的描述与公司实际决策不符，系由相关工作人员信息披露时
工作疏忽造成的，并不影响发行人相关董事会及股东大会的决策程序和决策效
力，且发行人已经发布了更正公告对上述不一致信息进行了更正。发行人董事会
及股东大会通过的发行人本次非公开发行股票的募集资金用途均为金宇生物科
技产业园区一期工程，不存在发行方案调整的情况。
发行人律师认为：发行人董事会刊载的《内蒙古金宇集团股份有限公司第八
届董事会十五次议决公告》中关于募集资金用途的描述与实际审议通过的议案中
内容不符，系发行人信息披露工作人员的疏忽导致，不影响公司第八届董事会第
十五次会议和 2015 年第一次临时股东大会决议的效力，该等差异不构成本次发
行的发行方案重大调整。
2-1-25
第二部分 一般问题
第一题 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条
至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况
如下：
（一）“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润
分配事项的决策程序和机制。”
经保荐机构核查，2012年12月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于修改公司章程的预案》，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定和要求，公
司结合实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修改，本次修改章程
于2013年1月22日召开的2013年第一次临时股东大会获得通过。
发行人于2013年10月27日、2013年11月21日分别召开第八届董事会第四次会
议和2013年第二次临时股东大会，审议通过了《内蒙古金宇集团股份有限公司未
来三年（2013年—2015年）分红回报规划》。发行人严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分
配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，
进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构经核查后认为：发行人依照《公司法》和公司章程的规定，能够自
主决策公司利润分配事项，已制定明确的回报规划，能够维护公司股东依法享有
的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。
2-1-26
（二）“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划
安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构核查了有关《公司章程》修改的董事会和股东大会，《公司章程》
中有关分红条款的修订情况如下：
1、2012年12月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修改公司章程的预案》，根据中国证监会《通知》的规定和要求，公司结合实
际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修改，本次修改章程于2013
年1月22日召开的2013年第一次临时股东大会获得通过。
本次《公司章程》中分红条款修改对照表如下：
原条款 修改后条款 备 注
第一百五十三条 公司利润分
配政策的基本原则
（一）公司的利润分配
政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体 新增条款
股东的整体利益及公司的可
持续发展。
（二）公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
第一百五十三条 公司
股东大会对利润分配方案作 相关内容不变，移至第一
出决议后，公司董事会须在 百五十四条
股东大会召开后2个月内完
2-1-27
成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利
润分配政策可以采取现金或
者股票方式分配股利，可以进
行中期现金分红。在公司现金
流满足正常经营和长期发展
的前提下，公司最近三年以现
增加两项内容：“公司在
金方式累计分配的利润不少
经营情况良好，并且董事会认
第一百 五十四条 公司 于最近三年实现的年均可分
为公司发放股票股利有利于
利润分配政策可以采取现金 配利润的百分之三十，具体分
公司全体股东整体利益时，可
或者股票方式分配股利，可 红比例由公司董事会根据相
以在满足上述现金分红的条
以进行中期现金分红。在公 关规定和公司经营情况拟定，
件下，提出股票股利分配预
司现金流满足正常经营和长 由公司股东大会审议决定。
案。”
期发展的前提下，公司最近 公司在经营情况良好，
“公司因遭遇不可抗力、灾
三年以现金方式累计分配的 并且董事会认为公司发放股
害、重大损失、亏损、重组或
利润不少于最近三年实现的 票股利有利于公司全体股东
经营需要等特殊情况而不进
年均可分配利润的百分之三 整体利益时，可以在满足上述
行现金分红时，董事会应就不
十，具体分红比例由公司董 现金分红的条件下，提出股票
进行现金分红的具体原因、公
事会根据相关规定和公司经 股利分配预案。
司留存收益的确切用途等事
营情况拟定，由公司股东大 公司因遭遇不可抗力、灾
项进行专项说明，经独立董事
会审议决定。 害、重大损失、亏损、重组或
发表意见后提交股东大会审
经营需要等特殊情况而不进
议。”
行现金分红时，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途等事
项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审
议。
第一百五十六条 公司利
润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。 新增条款
董事会认为确有必要对
《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应
由董事会做出专门提案，详细
说明调整理由和变更的具体
内容，形成书面报告并经独立
董事审议后提交股东大会特
2-1-28
别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司可以为股
东提供网络投票方式。
2、2014 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修改公司章程的预案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》的规定和要求，公司结合实际情况，对《公司章程》中的利润分配
政策进行了修改，同时根据《公司法》的修改情况及公司经营范围需要，对相关
条款进行了修改。本次修改章程于 2014 年 4 月 28 日经公司 2013 年度股东大会
审议通过。
本次《公司章程》中分红条款修改对照表如下：
条款号 修改前 修改后
公司利润分配 公司具体利润分配方案的决策程序如下：
政策的基本原则 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的
（一）公司的 利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流
利润分配政策保持 量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，
连续性和稳定性， 编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。
同时兼顾公司的长 公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金
远利益、全体股东 利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留
的整体利益及公司 存公司的用途。
的可持续发展。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
（二）公司优 案，并直接提交董事会审议。
先采用现金分红的 董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究
利润分配方式。 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括
现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因
第一百五十 说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
三条 独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，
该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者
无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表
意见的事实、理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利
润分配的，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，
并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股
东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网
络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
2-1-29
股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行
相应的决策程序。
公司股东大会 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责
对利润分配方案作 实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利
出决议后，公司董 （或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情
第一百五十 事会须在股东大会 况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
四条 召开后2个月内完 还其占用的资金。
成股利（或股份） 公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定
的派发事项。 期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则。
公司利润分配 公司的利润分配政策如下：
政策可以采取现金 （一）公司分配股利应坚持以下原则：
或者股票方式分配 1、应重视对投资者的合理投资回报；
股利，可以进行中 2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按
期现金分红。在公 照规定的条件和程序进行；
司现金流满足正常 3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
经营和长期发展的 4、实行同股同权，同股同利。
前提下，公司最近 （二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
三年以现金方式累 结合等方式分配股利。
计分配的利润不少 （三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
于最近三年实现的 长期发展的前提条件下公司优先考虑以现金分红进行
年均可分配利润的 利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利
百分之三十，具体 分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，
分红比例由公司董 也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方
事会根据相关规定 式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
第一百五十 和公司经营情况拟 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
五条 定，由公司股东大 速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利
会审议决定。 益。
公司在经营情 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
况良好，并且董事 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
会认为公司发放股 （四）公司在符合利润分配的条件下，原则上每年
票股利有利于公司 度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
全体股东整体利益 （五）公司实施现金分配时应满足以下条件：
时，可以在满足上 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
述现金分红的条件 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充
下，提出股票股利 裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
分配预案。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
公司因遭遇不 保留意见的审计报告；
可抗力、灾害、重 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现
大损失、亏损、重 金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金
组或经营需要等特 支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
殊情况而不进行现 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
2-1-30
金分红时，董事会 资产的15%。
应就不进行现金分 （六）公司同时采取现金和股票方式进行利润分配
红的具体原因、公 的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要
司留存收益的确切 求：
用途等事项进行专 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
项说明，经独立董 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
事发表意见后提交 比例最低应达到80%；
股东大会审议。” 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个
会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5000
万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比
例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润
应用于发展公司经营业务。
公司利润分配 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下
政策的变更 列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
如遇到战争、 （一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生
自然灾害等不可抗 较大变化且有必要调整利润分配政策的；
力、或者公司外部 前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏
经营环境变化并对 观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发
公司生产经营造成 生对公司重大不利影响的变化。
重大影响，或公司 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下
自身经营状况发生 列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两
较大变化时，公司 年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动
第一百五十 可对利润分配政策 产生的现金流量净额连续两年为负。
六条 进行调整。 董事会 （二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规
认为确有必要对 范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调
《公司章程》确定 整利润分配政策的。
的现金分红政策进 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发
行调整或者变更 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
的，应由董事会做 交易所的有关规定，并履行下列程序：
出专门提案，详细 （一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整
说明调整理由和变 提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政
更的具体内容，形 策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的
成书面报告并经独 原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并
立董事审议后提交 经独立董事过半数同意方能通过。
2-1-31
股东大会特别决议 （二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分
通过。审议利润分 配政策调整预案发表独立意见。
配政策变更事项 （三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分
时，公司可以为股 配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，
东提供网络投票方 须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事
式。 （不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，
经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意
意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大
会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意
见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政
策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案
后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调
整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时
向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，
应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上同意，方能通过。股东大会关于利润分配
政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
经核查，保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采
取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。
关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
（三）“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
2-1-32
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构核查了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告通知资料，
核查了独立董事发表的意见。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，
均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司
采取为股东提供网络投票或公开征集在股东大会上投票权方式，以切实保障社会
公众股股东参与股东大会的权利。
（四）“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决
议公告。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现
金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司
章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。
第一次调整为发行人根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要求，并结合发行人实际经营需要，对原《公司章程》
部分条款进行了修订，该项修订已经2013年1月22日召开的2013年第一次临时股
东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
第二次调整为发行人为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和
透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》相关要求，并结合发行人自身实际情况，对《公司章程》部分
章节进行修订，该项修订已经2014年4月28日召开的2013年年度股东大会审议，
并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
2-1-33
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构核查了发行人2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发表
的意见以及召开股东大会的会议资料。
1、发行人在 2012 年年度报告中相关披露如下：
（1）现金分红政策的制定、执行或调整情况
①根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发【2012】37 号）的文件要求，公司董事会于 2012 年 12 月 28 日召开第七届
十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。2013 年 1 月 22 日，公
司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。修订后的《公司章程》明
确了现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的条件以及利润分配方案的审
议、实施及变更程序。
②《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：
A.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 B.公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 C.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 D.公司利润分配政策可以
采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足正
常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 E.公司在经营情况良
好，并且董事会认为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 F.公司因遭遇不可抗力、
灾害、重大损失、亏损、重组或经营需要等特殊情况而不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。” G.如遇到战争、自然灾害等不
2-1-34
可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会认为确
有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会做
出专门提案，详细说明调整理由和变更的具体内容，形成书面报告并经独立董事
审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为
股东提供网络投票方式。
（2）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：人民币元
占合并报表中归
每 10 股派 分红年度合并报表中
现金分红的数额 属于上市公司股
分红年度 息数(元) 归属于上市公司股东
（含税） 东的净利润的比
（含税） 的净利润
率(%)
2012 年 1.60 44,930,388.80 130,434,791.10 34.45
2011 年 1.50 42,122,239.50 149,438,394.34 28.19
2010 年 0.00 0.00 115,188,976.95 0.00
2、发行人在2013年年度报告中相关披露如下：
（1）现金分红政策的制定、执行或调整情况
①根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发【2012】37 号）的文件要求，公司董事会于 2012 年 12 月 28 日召开第七届
十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。2013 年 1 月 22 日，公
司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。修订后的《公司章程》明
确了现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的条件以及利润分配方案的审
议、实施及变更程序。
②《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：
A.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 B.公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 C.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 D.公司利润分配政策可以
采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足正
常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相
2-1-35
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 E.公司在经营情况良
好，并且董事会认为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 F.公司因遭遇不可抗力、
灾害、重大损失、亏损、重组或经营需要等特殊情况而不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。” G.如遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会认为确
有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会做
出专门提案，详细说明调整理由和变更的具体内容，形成书面报告并经独立董事
审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为
股东提供网络投票方式。
（2）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：人民币元
占合并报表中归
每 10 股派 分红年度合并报表中
现金分红的数额 属于上市公司股
分红年度 息数(元) 归属于上市公司股东
（含税） 东的净利润的比
（含税） 的净利润
率(%)
2013 年 2.80 78,628,180.40 250,883,061.53 31.34
2012 年 1.60 44,930,388.80 130,434,791.10 34.45
2011 年 1.50 42,122,239.50 149,438,394.34 28.19
3、在2014年年度报告中相关披露如下：
（1）现金分红政策的制定、执行或调整情况
①根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议对《中华人民共和国公司法》的修订、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定的要求，公司董
事会于 2014 年 3 月 18 日召开第八届六次会议，审议通过了《关于修改公司章程
的预案》。2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了该项议案。修
订后的《公司章程》明确了现金分红的具体条件和比例以及利润分配方案的审议、
实施及变更程序。
②《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：
2-1-36
“公司分配股利应坚持以下原则：
（1）应重视对投资者的合理投资回报；
（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进
行；
（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
（4）实行同股同权，同股同利。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司优
先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分
配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时
实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行
中期现金分红。
公司实施现金分配时应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发
展；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使
用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中
的占比应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
2-1-37
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投
资总额或现金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司
可以调整利润分配政策：
（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润
分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据
该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审
议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调
整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同
意方能通过。
（2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立
意见。
（3）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议
并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部
2-1-38
监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（4）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同
意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东
大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提
案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
（5）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中
小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案
时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
（6）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。”
（2）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：人民币元
占合并报表中归
每 10 股派 分红年度合并报表中
现金分红的数额 属于上市公司股
分红年度 息数(元) 归属于上市公司股东
（含税） 东的净利润的比
（含税） 的净利润
率(%)
2014 年 3.00 85,756,479.00 404,321,363.18 21.21
2013 年 2.80 78,628,180.40 250,883,061.53 31.34
2012 年 1.60 44,930,388.80 130,434,791.10 34.45
经核查，保荐机构认为：发行人已在2012年度、2013年度、2014年度报告中
详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备，
独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》第五条的相关要求。
（六）“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信
息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
2-1-39
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应
当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源
于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露
计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后
的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如
有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对
发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分
红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表
明确意见。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于
发行人本次非公开发行。
（七）“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
2-1-40
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求
是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度
报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
经核查，保荐机构认为：
I．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟
发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，
发行人制定了《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年（2013年—2015年）分红
回报规划》，并经第八届董事会第四次会议及2013年第二次临时股东大会审议通
过。
II．按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上
市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并作‘重大事项提示’提醒投资者关注上述情况”之要求，发行人第八届董事
会第十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2015年度
非公开发行股票预案的议案》，预案明确包括了“第五章利润分配政策的制定和
执行情况”，并作出特别提示如下：
“根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年4月28日经公司
2013年年度股东大会审议修改了《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》。敬请投
2-1-41
资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金
额及比例、未分配利润使用安排情况”。
III．根据公司最近3年利润分配情况，发行人不适用《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近3年现金分红水平较低的上
市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、
公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原
因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及
公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之
规定。
整体而言，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的相关要求。
（八）“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：自《通知》发布之日起，发行人不存在借壳上市、
重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适
用《通知》中的本条要求。
（九）“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执
行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现
金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》中的本条要求。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》的情况
（一）发行人最近三年现金分红方案
1、发行人2012年度现金分红方案
发行人于2013年4月23日召开的第七届董事会第十五次会议和2013年5月21
日召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，具体如
下：
以2012年末总股280,814,930股为基数向全体股东每10股派送现金红利1.60
2-1-42
元（含税），共分配利润44,930,388.80元，剩余未分配利润450,775,640.33元结转
下年。
2、发行人 2013 年度现金分红方案
发行人于2015年3月18日召开的第八届董事会第六次会议和2014年4月28日
召开的2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，具体如下：
以2013年末总股本280,814,930股为基数向全体股东每10股派送现金红利
2.80元（含税），共分配利润78,628,180.40元，剩余未分配利润607,137,706.34元
结转下年。
3、发行人2014年度现金分红方案
发行人于2015年3月18日召开的第八届董事会第十一次会议和2015年4月8日
召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，具体如下：
拟以2014年末总股本285,854,930股为基数向全体股东每10股派送现金红利3
元（含税），共分配利润85,756,479.00元，剩余未分配利润911,013,707.30元结转
下年。
公司2012年度股东大会、2013年度股东大会及2014年度股东大会审议通过的
利润分配方案的分红比例及审议程序符合《公司章程》相关规定。股东大会审议
分红议案前，公司通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子邮
箱等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。以上三次
利润分配方案均获得各类股东的广泛支持，均以高赞成率获通过。
（二）发行人最近三年的现金分红情况
发行人最近三年的现金分红情况表如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司股东的净利润 40,432.14 25,088.31 13,043.48
累积未分配利润 99,677.02 68,576.59 49,570.60
现金分红金额（含税） 8,575.65 7,862.82 4,493.04
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 21.21% 31.34% 34.45%
送转股情况 - - -
三年累计现金分红总额（含税） 20,931.50
三年累计现金分红总额（含税）/三年年均归
79.93%
属于母公司股东的净利润
2-1-43
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在 2012、2013、2014 年度股东大会上落实
了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
第二题 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，请申请人公开披露
将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
公司第八届董事会第十五次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。目前，公司非
公开发行股票正处于反馈阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及本公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行股票基本情况
公司本次拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过
250,000 万元。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于金宇生物科技
产业园区项目一期工程，具体包括：①年产 89,267 万头份口蹄疫生产车间；②
年产 6,000 万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产 4,431 万头份灭活疫苗生
产车间；④年产 13,500 万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验
室；⑥国家高级别生物安全实验室。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，
募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次发行于 2015 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最
2-1-44
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、本次发行前公司总股本为 57,282.9860 万股，本次预计发行股份数量为不
超过 8,000 万股（含 8,000 万股），假设按发行数量上限计算，本次非公开发行完
成后，公司总股本将增加至 65,282.9860 万股。
3、假设本次非公开发行募集资金 250,000 万元全额募足，不考虑发行费用
等影响。
4、假设公司 2015 年归属于母公司股东净利润较 2014 年增长 0%、15%、30%，
分别为 40,432.14 万元、46,496.96 万元和 52,561.78 万元。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利
润和股权激励之外的其他因素对净资产的影响。
7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损
益因素影响。
（三）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2014 年末/ 2015 年末/2015 年度
项 目
2014 年度 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 28,585.4930 57,282.9860 65,282.9860
2014 年年度现金分红（万元） 8,575.6479
假设：2015 年净利润与 2014 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 40,432.14 40,432.14 40,432.14
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 163,265.40 199,148.19 449,148.19
注1
基本每股收益（元） 0.71 0.71 0.62
注2
加权平均净资产收益率 28.00% 22.44% 22.44%
假设：2015 年净利润比 2014 年增长 15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 40,432.14 46,496.96 46,496.96
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 163,265.40 205,213.01 455,213.01
注1
基本每股收益（元） 0.71 0.81 0.71
注2
加权平均净资产收益率 28.00% 25.38% 25.38%
假设：2015 年净利润比 2014 年增长 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 40,432.14 52,561.78 52,561.78
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 163,265.40 211,277.83 461,277.83
注1
基本每股收益（元） 0.71 0.92 0.81
2-1-45
注2
加权平均净资产收益率 28.00% 28.23% 28.23%
注 1：2015 年 9 月 22 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司
2015 年中期资本公积金转增股本议案》，以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 286,414,930 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 286,414,930 股。上述分配方案已于 2015
年 10 月实施完毕，根据企业会计准则的有关要求，按调整后的股数重新计算 2014 年的每股
收益。
注 2：假设本次发行将于 2015 年 12 月完成，因此本次发行前后 2015 年的加权平均净
资产收益率没有变化。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总
股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金项目的实施需要时间周
期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资
产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发
行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况，公司将采取多
种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，具体措施包括：
（一）充分发挥公司在兽用生物疫苗领域的先发优势和核心竞争力，积极
拓展现有业务市场，努力开辟兽用、禽用疫苗新产品市场，培育新的利润增长
点，增加主营业务收入，提升公司持续盈利能力
公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫
疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司
市场占有率较高，市场地位突出。公司将积极发挥在技术研发、产品质量、品牌
及市场营销渠道等方面的优势，继续巩固和提升现有市场地位，利用核心产品持
续推动业务增长；扩充多领域产品并陆续推出各类猪、牛、羊、禽类疫苗产品，
进一步丰富产品结构、优化公司未来收入结构；未来通过积极探索包括并购、合
资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域，
扩大业务规模，努力保持公司盈利能力的高速增长。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力
公司将进一步解放思想，积极地、创造性地优化、提升经营管理能力。目前，
公司正在建设ERP系统，通过集成化管理信息系统，进一步优化公司运行模式，
2-1-46
改善业务流程、合理调配资源、提升决策管理能力和管理绩效，提高企业的核心
竞争力；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技
术服务队伍建设，积极拓展市场，坚持以市场为导向，为客户提供最好的产品和
服务；在实施股权激励的基础上，强化绩效考核，充分调动员工的主动性、积极
性和创造性，实现公司持续、健康发展。
（三）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
募集资金到账后，将尽快投入到金宇生物科技产业园区项目建设中。作为国
内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行
业发展前景，公司在兽用生物制品方面已经具备国际竞争的基础。通过投资建设
集动物疫苗生产和研发于一体的综合性产业基地，将进一步提升公司的生产规
模、完善公司的产品结构和市场布局，加速抢占市场份额，拓展新的盈利增长点，
提高盈利能力；公司将继续提高兽用生物制品研发能力，构筑公司的长期竞争优
势，加强国际交流与合作，成为兽用生物制品国际领先的龙头企业；公司将积极
落实《中国制造2025》强国战略，引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高
工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司
生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升公司核心竞争
力。
公司将积极推进募投项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益，迎来业务
的快速提升期，为全体股东创造更多回报。
（四）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范
募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金
将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金
到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
2-1-47
念，公司第八届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会分别审议通过
了《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年（2013 年—2015 年）分红回报规划》
的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出
制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分
配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
上述内容已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并于 2015 年 12
月 5 日以公司董事会公告形式公开披露。
第三题 请申请人披露最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况，以及相应整改措施，请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
【回复】
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况
（一）内蒙古证监局现场检查情况
2014 年 6 月 19 日至 6 月 27 日，内蒙古证监局对公司进行了现场检查,并于
2014 年 9 月 16 日向本公司下发了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司的监管关
注函》（内证监上市字[2014]36 号），提出以下问题：
公司治理
1、公司部分制度需要进一步修订完善。
（1）公司《董事会工作条例》和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不
一致。
（2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 2007 第 40 号）第三十七条规定，
上市公司信息披露事务管理制度应当包括：“董事、监事、高级管理人员履行职
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责的记录和保管制度”，“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”、“信
息披露相关文件、资料的档案管理”。但是，公司《信息披露管理制度》中没有
上述内容，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条规定。
（3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订。
公司高级管理人员报酬的管理规定《公司试行年薪制的方案》是 2001 年制
定的，适用于当时还是国有控股企业的金宇集团（2003 年，金宇集团所有制已
发生变化，为民营控股企业）。该规定对高级管理人员的定义与现行的《公司法》、
《公司章程》中高级管理人员的定义不一致。
（4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善。
根据 2014 年 5 月 28 日证监会发布的证监会公告（2014）19 号和 20 号的有
关规定，上市公司《公司章程》及《股东大会规则》需增加明确优先股股东权利，
细化股东行权机制，以及完善投票机制、加强中小投资者权益保护的相关内容。
公司《章程》及《股东大会规则》需完善上述内容。
2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》第五
十六条规定充分发挥作用。
信息披露
公司 2013 年年报披露的“报告期内对公司担保发生额合计”与实际对子公
司担保发生额不符。公司 2013 年年报披露的“报告期内对子公司担保发生额合
计”为 1.5 亿元，实际发生额为 1.75 亿元，存在 0.25 亿元差异，占公司净资产
1.95%，经查，属于公司统计错误。
内部控制建设
按照《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通
知》要求，公司应在披露 2014 年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制
的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。目前，公司
内控尚在建设中，但是，公司内控基础工作仍存在较为薄弱的方面。
1、公司《印鉴管理办法》未得到有效执行。
2、公司子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行
存款对账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职
务分离的原则。
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3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财务内
控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构的审计调整，公司出库单
的管理和操作存在漏洞。
公司财务核算及管理
1、公司子公司金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013 年，主要以发货
即确认收入，不符合企业会计准则规定。
2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。2013 年，金宇保灵少确认收
入 261.60 万元，少计提成本 225.05 万元，共计影响公司 2013 年净利润 31.07 万
元，占公司净利润的 0.12%。
3、2013 年，公司预提董事会会费 280 万元，属于不均匀发生的费用，公司
未按照企业会计准则待实际发生时再列支相关费用。
4、2013 年底，公司对摊销期限超过 1 年的与资产相关的政府补助 2512.44
万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产 1.47%，未按照企业会计准则规
定列示于其他非流动负债。
5、公司需进一步加强财务管理。如 2013 年公司子公司内蒙古金堃物业服务
有限公司的往来款 90.49 万元转至公司总部直接核销计入管理费用，清理往来没
有相应的审批流程；修改后的凭证没有及时打印，公司子公司金宇保灵支付合作
前期研究费 500 万元，金宇保灵对该笔业务在财务电子系统修改后计入“管理费
用—研发费用—协作费”，但是，没有按照修改后的财务处理及时重新打印凭证，
纸质凭证仍是计入“长期待摊费用—技改”。
公司整改情况：
公司治理
问题 1、公司部分制度需要进一步修订完善。（1）公司《董事会工作条例》
和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不一致。
整改措施：由于上述两项制度中关于管理层资金运用权限的规定分别采取了
定额和比例的方式，虽然符合当时公司的实际经营情况，但随着时间的推移，公
司收入、利润、净资产等指标均大幅增加，导致上述《董事会工作条例》与《公
司总裁工作细则》所规定的授权标准出现不一致。针对上述情况，公司对上述两
2-1-50
项制度进行修订完善，统一资金运用权限的决策标准，并召开董事会、股东大会
审议通过了上述制度。
整改完成时间：2015 年 4 月。
整改责任人：董事会秘书
问题 1、（2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善
整改措施：经自查，本公司《信息披露管理制度》中缺少《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令 2007 第 40 号）第三十七条的规定内容。公司将按照文
件的规定查漏补缺，增加“董事、监事、高级管理人员履行职责和记录和保管制
度”、“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”和“信息披露相关文件、
资料的档案管理”的章节和内容，确定相关职责部门及管理规范，完成了公司《信
息披露管理制度》的修改完善工作,已提交董事会审议通过。
整改完成时间：2015 年 3 月。
整改责任人：董事会秘书
问题 1、（3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订
整改措施：公司现行的高级管理人员年薪制是 2001 年制定的，一直延用至
今。公司为做好薪酬激励和绩效管理工作，特聘请了国际知名咨询机构, 结合公
司业务特点，优化设计薪酬绩效体系，将高级管理人员薪酬制度纳入到公司薪酬
和考核制度方案当中，并根据不同岗位采取固浮比年薪制，运用 KPI 考核指标，
加强和完善高级管理人员的考核机制，形成了一套较完整的薪酬考核体系。目前，
高级管理人员薪酬制度的初稿已完成，尚处于修改完善当中，相关工作也在积极
推进，待公司管理人员竞聘工作完成后，提请董事会薪酬与考核委员会对该制度
和方案进行审查、研究、发表意见，并将尽快提交董事会、股东大会审议通过后
实施。
整改完成时间：预计于 2016 年 5 月前完成。
整改责任人：董事长
问题 1、（4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善
整改措施：根据 2014 年 5 月 28 日证监会发布的证监会公告（2014）19 号
和 20 号的有关规定，需明确优先股股东权利和细化股东行权机制、完善投票机
制，加强对中小股投资者权益保护等内容，公司认真学习领会上述规定，对《公
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司章程》和《股东大会规则》当中相关内容进行补充修订，并已提交董事会、股
东大会审议通过。
整改完成时间：2015 年 4 月。
整改责任人：董事会秘书
问题 2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》
第五十六条规定充分发挥作用。
整改措施：公司积极组织董事会薪酬与考核委员会成员认真学习《上市公司
治理准则》及《金宇集团薪酬与考核委员会会议规则》，总结过去工作中的不足，
恪守勤勉尽责的义务。董事会薪酬与考核委员会成员与公司聘请的咨询公司密切
配合，积极参与高级管理人员薪酬与考核制度方案的制定，对薪酬考核制度与方
案进行研究和审查，认真研究董事与经理人员考核的指标及依据，进行考核并提
出建议，提升公司的内部治理和规范运作水平，充分发挥薪酬与考核委员会的作
用。
整改责任人：董事长、董事会秘书
信息披露
问题 1、关于 2013 年年报披露的担保额与实际不符。
整改措施：在 2013 年年报披露工作中，公司因统计错误导致对于子公司担
保的实际发生额不符的情况，公司在此做出真诚的检讨。今后在信息披露工作当
中，将责成相关部门认真履行职责，并建立责任追究机制，完善内控及监督机制，
确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
整改责任人： 财务总监、董事会秘书
内部控制建设
问题 1、关于《印鉴管理办法》未得到有效执行
整改措施：公司已经于 2014 年 7 月认真自查，修改完善《印鉴管理制度》，
并依照制度严格执行，加强印章日常管理和使用工作。
整改完成时间：2014 年 7 月。
整改责任人：行政副总裁
问题 2、金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行存款对
账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职务分离
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的原则。
整改措施：2014 年 7 月份之前原“融资管理”岗位编制银行余额调节表，7
月及时整改，银行余额调节表改由“管理费用”岗位负责编制，并对“管理费
用”岗位职责进行了相应的修订。
整改完成时间：2014 年 7 月。
整改责任人：财务总监
问题 3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财
务内控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构调整，公司出库单的
管理和操作存在漏洞。
整改措施：2013 年，公司聘请安永咨询公司对公司战略体系、组织架构体
系、绩效考核体系进行提升。2014 年又对公司营销体系、预算体系、薪酬体系
等方面进行提升，推动内控主要问题的整改工作。
公司按照《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》要求，持续推进内控规范工作，并将整改进度纳入到整改责任人考核指
标中，以利于问题整改；总结 2014 年度内部控制执行情况，评价内部控制有效
性，形成了公司 2014 年度内部控制评价报告。
通过组织培训、召开研讨会等形式，强化公司董事、监事及高级管理人员对
于内部控制规范工作的认识，提高其对加强和规范企业内部控制的能力。
由公司财务总监负责，进一步完善公司财务基础工作，提高会计核算管理水
平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
整改责任人：董事长、财务总监
公司财务核算及管理
问题 1、金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013 年，主要以发货即确认
收入，不符合企业会计准则规定。
问题 2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。
整改措施：
①2014 年 9 月在金蝶 K3 财务软件（以下简称“K3 软件”总账科目）中新
增了“发出商品”科目，核算货物已经发出但未达到收入确认条件的存货；
②当期达到收入确认条件的销售出库 K3 软件物流模块中，下推生成销售发
2-1-53
票，确认“销售收入”并结转“销售成本”；未确认销售收入的销售出库单，月
末统一生成“发出商品”凭证，下期达到收入确认条件时再做收入并结转成本。
③为了本公司日常账务处理更符合企业会计准则的规定，公司已在 2014 年
9 月起将日常操作流程进行了细化及明确分工、落实执行。按销售模式分为两种
情况分别执行如下：（1）政府招标采购销售依据销售合同、中标通知书、中标网
上公告等任一有效文件发货作为收入确认依据，无文件可循的发货则落实是否对
应发货回款，对方验收确认或对账确认等依据，是则确认收入；（2）市场点对点
销售以客户收货确认单作为收入确认依据，有验收要求的客户在验收后确认，无
客户确认单则落实是否对应发货回款或超过合同约定默认验收期（一般到货 3
日），是则确认收入。并以此原则追溯调整以前月份。
④要求物流发货员及销售内勤人员及时在出库当日输单，利用票据默认的系
统日期，保证票据编号与票据日期排序一致。
整改完成时间：2014 年 9 月。
整改责任人：财务总监
问题 3、2013 年，公司预提董事会经费 280 万元，属于不均匀发生费用，公
司未按照企业会计准则待实际发生时在列支相关费用。
整改措施：2013 年度，公司预提 280 万元董事会经费，系支付的董事津贴、
董事差旅费住宿费、公司信息披露费及其他相关费用，在当年度基本支付完毕，
预提的费用金额与实际发生的费用金额基本相当。公司将按照内蒙古证监局的建
议，在以后年度不再预提董事会经费，待实际发生时据实列支相关费用，使得会
计核算更加准确。
整改责任人：财务总监
问题 4、2013 年底，公司对摊销期限超过一年的与资产相关的政府补助
2512.44 万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产 1.47%，未按照企业会
计准则规定列示于其他非流动负债。
整改措施：2014 年半年度，公司已对摊销期限超过 1 年的与资产相关的政
府补助 3,279.93 万元（2013 年底为 2,512.44 万元，本期新增 849.99 万元，确认
摊销收益 82.50 万元，2014 年 6 月 30 日余额为 3,279.93 万元），列示于“其他非
流动负债”科目，并在本半年度公司报告中进行了披露。公司将在以后会计期间，
2-1-54
按照企业会计准则第 30 号-财务报表列表的规定，新增“递延收益”科目，政府
补助在该科目中反映，对剩余摊销期限一年以内的与资产相关的政府补助转入
“其他流动负债”。
整改责任人：财务总监
问题 5、公司与金堃物业公司往来款 90.49 万元转至公司总部直接核销计入
管理费用。
整改措施：公司在 2013 年度对子公司内蒙古金堃物业服务有限公司的往来
款 90.49 万元进行了核销，公司已在 2014 年上半年进行了更正。
公司将严格按照《企业会计准则》及相关制度的规定，加强财务管理，理顺
审批流程，不断提高会计核算及财务管理能力。针对公司存在对修改后的凭证没
有及时重新打印，纸质凭证仍是审核未更正即被装订的问题的整改措施：会计凭
证由会计稽查审核通过后在纸质凭证上加盖审核人名字章，未审核通过双划线作
废，并通知制单人在 K3 软件中进行修改凭证，重新打印，经审核人再次审核无
误加盖审核人名字章。凭证装订时装订员复核纸质凭证审核标记即名字章，确认
凭证已审核再装订。
整改责任人：财务总监
（二）公司收到上海证券交易所监管关注函的情况
1、2012 年 6 月 14 日，公司监事会主席王秀华收到上海证券交易所发出的
上证公函[2012]0369 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司监事会主席王秀华
予以监管关注的通知》。内容如下：
“经查明，内蒙古金宇集团股份有限公司于 2011 年 4 月 28 日披露 2010 年
年度报告，你作为公司监事违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）第十三条的有关规定，
于 2011 年 4 月 7 日卖出公司股票 3,000 股，构成在定期报告披露前 30 日禁止交
易期间买卖公司股票。你的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）第 3.1.4 条、第 3.1.6 条的规定以及你在《监事声
明及承诺书》中做出的承诺。我部对此表示关注。希望你引以为戒，严格遵守法
律、法规和《股票上市规则》的规定，履行忠实勤勉义务以及在《监事声明及承
2-1-55
诺书》中做出的承诺。”
公司及时将此《通知》转给王秀华，引以为戒。同时，公司进一步加强对董
事、监事、高级管理人员持股及买卖本公司股票的相关法律、法规的宣传学习，
提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披
露与监督管理工作。
2、2015 年 6 月 1 日，公司及董事长张翀宇、董事会秘书李树剑收到上海证
券交易所上证公监函[2015]0030 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司和有关
责任人予以监管关注的决定》（以下简称《决定》）。内容如下：
“2014 年 10 月 12 日、10 月 30 日，内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简
称金宇集团或公司）分别召开董事会和股东大会，审议通过了关于非公开发行股
票相关议案。2015 年 4 月 28 日、4 月 29 日，公司相继披露了关于终止 2014 年
度非公开发行股票申请的公告及补充公告。公告中称，公司与保荐机构协商一致，
决定终止本次非公开发行股票申请，并于 4 月 20 日向中国证监会提交了终止本
次非公开发行的申请。4 月 24 日，公司收到中国证监会同意公司撤回申请的书
面文件。
经查明，公司董事、高级管理人员已于 2015 年 4 月 17 日就终止本次非公开
发行股票申请事项口头达成一致意见，但公司未履行信息披露义务。4 月 20 日,
公司向中国证监会提交撤回申请，公司亦未及时履行信息披露义务，并迟至收到
中国证监会的有关终止审查通知书后，才于 4 月 28 日、4 月 29 日对外披露该事
项。
本次终止非公开发行股票事宜，属于对公司股价可能产生较大影响的重大事
件，且终止非公开发行股票的进程中，公司股票一直处于交易状态，公司应当严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的
规定，及时履行信息披露义务。金宇集团未及时披露该信息，违反了《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1 条、第 2.3 条、
第 7.3 条、第 7.5 条等有关规定。董事长张翀宇作为公司信息披露义务第一责
任人，董事会秘书李树剑作为公司信息披露事务直接负责人，均未做到勤勉尽责,
对公司的违规行为负有主要责任, 违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4
条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明
2-1-56
及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对内蒙古金宇集团股份有限公司和董事长张翀宇、董事会秘书李树剑予以监
管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范
运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促
使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信
息。”
收到上述《决定》后，公司董事长、董事会秘书及相关工作人员进行了认真
反思，查找原因，引以为戒。公司董事、监事、高级管理人员认真学习和领会《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等规范性文件，加强对自身职责和相关规章
制度的理解和认识，认真履行勤勉尽责义务，依法规范运作，严格按照《股票上
市规则》的规定及时履行信息披露义务，防范和杜绝类似事件的发生。
（三）上海证券交易所关于公司年报的事后审核意见
2010 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所上证公函[2010]0422 号《关于
对内蒙古金宇集团股份有限公司 2009 年年报的事后审核意见》（以下简称“《审
核意见》”）。根据对公司 2009 年年报的事后审核，上海证券交易所要求公司就
控股股东认定问题作进一步说明。2010 年 5 月 14 日，公司对上海证券交易所的
《审核意见》进行了回复。
2014 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所上证公函[2014]0408 号《关于
对内蒙古金宇集团股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》（以下简称
“《审核意见函》”）。根据对公司 2013 年年报的事后审核，上海证券交易所要
求公司就融资必要性、存货中开发成本以及收入、利润大幅增长的原因等作进一
步解释和说明。2014 年 5 月 14 日，公司对上海证券交易所的《审核意见函》进
行了回复。
今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易
所的规范性文件和要求，不断完善公司法人治理，提高公司规范运作水平，保证
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公司持续、健康、稳定的发展。
上述有关内容已于 2015 年 12 月 5 日以公司董事会公告形式公开披露。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在证券监管部门和交易所处罚
的情况。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二〇一五年十二月十四日
2-1-58
