金宇生物技术股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年五月
金宇生物技术股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 5 月 19 日（星期四）上午 9：30
会议地点：公司会议室
主 持 人：张翀宇董事长
序号 会 议 议 程 文 件 号
主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性介绍会
议主要议题，宣布会议正式开始
1 公司 2015 年度董事会工作报告 文件之一
2 公司 2015 年度监事会工作报告 文件之二
3 公司 2015 年年度报告正文及摘要 文件之三
4 公司 2015 年度财务工作报告 文件之四
5 公司 2015 年度利润分配预案 文件之五
6 公司 2015 年独立董事述职报告 文件之六
7 公司 2015 年审计委员会履职情况报告 文件之七
8 关于公司向银行申请授信额度的议案 文件之八
9 关于公司为子公司银行授信提供担保的议案 文件之九
10 关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案 文件之十
11 关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案 文件之十一
12 关于修改公司章程的议案 文件之十二
13 关于修订股东大会工作条例的议案 文件之十三
14 关于修订董事会工作条例的议案 文件之十四
15 关于选举董事的议案 文件之十五
16 关于选举独立董事的议案 文件之十六
17 关于选举监事的议案 文件之十七
18 股东发言、讨论
1
填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现场
19 选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络
投票结果。
20 公布表决结果
21 律师发表法律意见
22 会议结束
2
文件之一
金宇生物技术股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
公司第八届董事会履职三年，任期即将届满。三年来在国家经济发展进入新
常态的大形势下，公司在全体股东的大力支持下、在管理层开拓创新和全体员工
拼搏努力下，深度调整产业结构，全面剥离房地产业务，凝心聚力发展生物产业，
以悬浮、纯化工艺引领行业产业升级，以抗原、杂蛋白含量和 146s 检测技术实现
产品质量国际化；以开拓创新、有效防控、技术服务开创全新的市场化营销模式；
以“开放交流、合作共赢、走出去引进来”的策略，加快了公司国际化进程；率
先响应《中国制造 2025》强国战略，联手德国西门子公司开工建设智能化制造的
金宇国际生物科技产业园；聚焦生物产业，更名“生物股份”，确立了公司以生物
技术为主业，走市场化、国际化道路，做国际型企业的战略目标；科学设置公司
组织架构，全面推行岗位竞聘和人才选拔机制，适时启动股权激励计划，为公司
战略顺利实施提供了坚实的组织保障和人才储备；深化企业文化建设，体现核心
价值理念，承担企业社会责任，促进精神文明和物质文明的协同发展。
在本届董事会任期的三年里，公司创新求变、锐意进取、扎实经营，累计完
成主营业务收入 29.72 亿元，实现净利润 11.34 亿元，缴纳税金 4.11 亿元，各项
经营指标均创历史最高水平，股票市值突破两百亿，行业标杆地位和资本市场影
响力显著提升。过去的三年是公司发展最好、最快的三年。
一、2015 年工作回顾
（一）创新发展规范经营稳定增长
2015 年，面对国内经济增速放缓，养殖业低迷的状况，公司认真分析养殖行
业发展变化趋势，在稳定政府招标采购业务的同时，加强对规模化养殖户群体的
拓展，不断完善市场营销网络，同时提供优质、专业、差异化的技术服务，公司
盈利能力和客户忠诚度都得到有效提高。全年实现主营业务收入 12.5 亿元，同比
增速 18.61%，净利润 4.80 亿元，同比增速 18.8%。
响应国家“大众创新、万众创业”，创新驱动发展的战略，以悬浮纯化工艺技
3
术开发为抓手、以牛羊猪禽动物疫苗工艺改进、质量提升为切入点，持续推进猪
圆环 2 型杆状病毒载体灭活疫苗、牛 BVD+IBR 二联灭活疫苗（二类新兽药）、口蹄
疫 O、A 二价灭活疫苗、羊布鲁氏杆菌 REV1 弱毒活疫苗等新型疫苗和猪瘟、伪狂
犬等传统疫苗的生产工艺与质量标准提升，口蹄疫 146S 检测标准取得突破，重组
新城疫病毒灭活疫苗（一类新兽药）等 6 个新产品文号，7 项受理专利，并获得
政府重大专项资金支持 4000 多万元。保灵公司成功设立了研究院、博士后工作站，
公司成为内蒙古自治区人才创新创业基地。
（二）第一期股权激励解锁顺利实施，启动非公开发行股票，发起设立产业
投资基金。
完成了限制性股票激励对象的业绩考核工作，顺利实施了第一期解锁和预留
股份的授予。股权激励计划实施两年以来，公司中高层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员齐心协力、攻坚克难，用实际行动践行市场化、国际化战略，公司
股票市值突破两百亿，实现了公司与员工共同成长，共享发展的大好局面。
启动非公开增发股票申请工作，计划筹措资金 12.5 亿元，建设智能化制造的
金宇国际生物科技产业园。新园区所有产品质量达到国际标准，同时实现节能 50%
和零排放标准。
发起组建生物产业并购基金和内蒙古现代服务业基金，探索金融+产业+资本
的运营模式，为上市公司孵化、储备并购资源。
（三）加强国际合作，推进国际化战略
通过国际技术交流、合作等形式，深入推进国际化战略。公司与世界口蹄疫
参考实验室、美国堪萨斯州大学、纳米比亚、埃塞俄比亚、新加坡等国家的科研
机构和政府部门开展了广泛的合作交流与考察学习，参与总人数达到 811 人次；
与蒙古等周边七国开启了产品出口与技术交流。与比尔及梅琳达盖茨基金会和
中非发展基金签订非洲投资框架协议，利用公司在疫苗生产、研发领域的优势，
加强国际合作、实现国际化战略。
（四）提升信息化水平，创建互联网公司
成立北京动安网络有限公司，为客户解决健康管理、疫病防控、检测诊断等
个性化服务的互联网大数据解决方案，实现由制造向服务制造的转型升级，通过
信息管理系统，提高风险控制与过程管理能力，实现从采购、生产、质检、物流、
4
营销到客户端的疫病监控技术服务信息集成系统。
（五）升华金宇文化，彰显核心价值
金宇在不断成长发展过程中沉淀了以“责任、创新、价值”为基础的企业核
心价值观，每位金宇人都在工作中践行企业文化，坚持学习新知识、新技能，敢
于担当责任、勇于创新开拓、善于创造价值，金宇文化的核心价值观为公司实现
市场化、国际化战略目标提供了坚实的精神力量。
过去的一年，公司荣获“2015 中国责任品牌优秀企业”、“中国主板上市公司
价值百强”、全国“十二五企业文化建设优秀单位”以及“自治区百强企业”等荣
誉称号；公司高管及员工分别荣获 “全国劳动模范”、“感动内蒙古人物”、 “中
国董秘勋章”、“自治区劳动模范”、“呼和浩特市劳动模范”、 “全市民族团结进
步模范个人”等荣誉称号。
二、存在的主要问题
1、需加强对中小规模养殖用户群体的拓展和禽苗销售渠道的建设。
2、需加快新产品研发和上市进度。
三、2016 年主要工作
2016 年，是国家“十三五”的开局之年，是着力加强供给侧改革，一带一路
创新驱动的一年。在新的一年公司坚持走市场化、国际化道路，做国际性企业的
战略目标更加明确、更加坚定。在做深做精做强兽用疫苗，保持行业的领先地位
的同时，公司计划向产业上下游延伸拓展，逐步形成金宇生物技术开发应用的多
样化与国际化。
（一） 深耕细作、优化管理，增加现有产品的市场份额
按照销售渠道和产品种类组建独立的专业化销售和技术服务团队。政府招标
采购业务在继续保持总额不减的情况下，研究不同行政区域的政策变化，快速制
定行之有效的应变策略；新增线上销售，利用互联网和疫病监测技术为客户提供
互联网加动保的差异化技术服务，提升企业品牌、形象、知名度，增加客户粘性
和忠诚度。
（二）保证国际生物科技园的建设进度
按照《中国制造 2025》标准建设的金宇国际生物科技产业园，通过互联网与
制造业深度融合，实现传统制造向服务制造的转型升级；搭建国际研发合作平台、
5
国际人才交流引进平台和产品质量国际标准化平台；实现兽用生物制药、人用生
物制药、检测诊断、研发孵化四大功能。在新园区建设要达到节能 50%和零排放
的标准。2016 年计划完成所有土建工程，冬季进入封闭净化和设备安装阶段，确
保 2017 年全线投产运营。
（三）加快新产品研发转化和上市速度
要充分利用兽用疫苗国家工程实验室的研发优势，加强同科研院所的研发合
作，利用新技术、新工艺，开发出更多具有市场竞争力的新型疫苗，加大 REV1
羊布鲁氏杆菌疫苗和牛 BVD+IBR 二联灭活疫苗，猪圆环杆状病毒载体灭活疫苗和
重组新城疫病毒灭活疫苗等新产品的销售推广工作，提升新产品在增长中的贡献
率。
（四）通过资本运作助力产业发展
提升公司资本运作能力，构建内升、外拓的增长方式；组建擅长资本运作和
互联网+动物保健的运营团队，通过产业基金培育 2-3 个生物技术类的国内外并购
标的，形成金融+产业+资本三位一体的运作模式。
（五）推进人才战略，提升核心竞争能力
人力资源的管理变革与国际化团队建设是公司的重点工作。要采取有效措施
加速对现有人才的培养、锻炼、考核，要开办金宇大学，有计划的培养生物技术、
信息技术、智能制造、市场营销、人力资源、金融投资等专业人才。向社会开放
中高层管理岗位，引进具有国际化、专业化运作能力的高端人才，加快管理团队
国际化进程。组建金宇发展研究院充分利用国内外专家的专业智慧与资源优势，
提升决策能力，加快转型升级。
金宇的国际化战略目标任重而道远，2016 年又是极为关键的一年，历经风雨
志弥坚，关山初度从头跃，让我们在新一届董事会的带领下，慎观国内外风云变
幻、抢抓各种发展机遇，让充满正能量的金宇巨轮乘风破浪向国际化目标远航。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
6
文件之二
金宇生物技术股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
公司第八届监事会即将到期，三年来公司监事会从维护公司利益和全体股东
合法权益出发，认真履行监督职责。任期内，对公司股权激励、非公开发行股票
等重大事项进行认真审议，履行监督义务，对相关事项出具意见；对公司的经营
管理情况和财务状况，以及执行股东大会决议的情况、高级管理人员履职情况等
进行了监督，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家相关法律、法规的
规定，维护了公司、全体股东的利益。以下就公司监事会 2015 年主要工作报告如
下：
一、监事会会议情况
2015 年监事会共召开九次会议，分别就对公司年度报告、半年度报告和季度
报告进行了审核并发表意见，对公司预留限制性股票的授予、首次授予限制性股
票第一期解锁、非公开发行股票和对外投资等重要事项进行认真审核，履行监督
义务，切实维护公司及公司股东的利益。
二、监督董事会执行股东大会决议的情况
2015 年，监事列席了报告期公司召开的各次董事会、股东大会。按照相关法
律、法规要求对公司的年度报告、半年度报告及季度报告进行了审核，并出具了
书面审核意见；对公司规范运作、财务状况、董事会执行股东大会决议等情况进
行了监督，认为董事会能够认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股
东大会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，切实有效地维护了公司和
股东的利益。
三、参加年度财务工作会议，监督公司年报审计工作情况
监事会在年审会计师进场审计前，认真听取了财务总监对公司 2015 年度财务
状况、投融资活动和经营成果的汇报，并参加了董事会审计委员会、独立董事与
年审会计师的沟通会。在年审会计师出具初步审核意见后，就有关年审的问题再
次与年审会计师进行了沟通。
7
通过事前、事中、事后与公司财务总监、年审注册会计师的沟通交流，认真
审阅公司的会计报表，我们对公司 2015 年度的经营情况有了全面的认识，对年审
工作的过程和结果发挥了有效的监督作用。
四、监事会对下属企业检查情况
根据监事会年度工作计划，监事会对下属企业进行了年度例行工作检查。检
查采用听取管理人员汇报、重点问题沟通等方式进行，检查中就企业经营状况、
员工权益保障、存在的问题等方面进行全面了解，有效地促进下属企业规范运营，
并就检查情况向相关部门进行了通报。
五、监事会对 2015 年度相关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照相关法律、法规规范运作，不存在违法违规经营。
公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序也符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司的财务核算体制健全，财务报告真实的反映了公司的财务状
况及经营成果，财务报告已经立信会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审
计报告。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司无募集资金。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司未发生关联交易。
5、报告期内，立信会计师事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务情况。
6、报告期内，公司没有披露盈利预测或经营计划。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会
二○一六年五月十九日
8
文件之三
金宇生物技术股份有限公司
2015 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《金宇生物技术股份有限公司 2015 年年度报告摘要》已经公司第八届董事会
第二十四次会议审议通过，全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
同时刊登于 2016 年 4 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
公司 2015 年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月十九日
9
文件之四
金宇生物技术股份有限公司
2015 年度财务工作报告
各位股东：
在公司管理层及全体员工的共同努力下，报告期公司经营业绩实现了稳步增
长。报告期内，公司实现销售收入 124,650 万元、净利润 47,775 万元（其中归属
于母公司的利润 47,972 万元），基本每股收益 0.85 元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现就
公司 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、报告期末基本财务状况
报告期末总资产 255,021 万元（其中：流动资产 154,260 万元，可供出售金
融资产 1,100 万元，长期股权投资 9,987 万元，投资性房地产 4,424 万元，固
定资产及在建工程 71,833 万元，无形资产 9,764 万元），比年初 209,799 万元
增加 45,222 万元，增加 21.55%。
报告期末负债总计 48,162 万元，（其中：应付账款 18,479 万元，预收账款
3,334 万元，应付职工薪酬 7,305 万元，应交税费 4,976 万元，其他流动负债 6,214
万元），比年初 46,750 万元增加 1,412 万元，增加 3.02%。
报告期末所有者权益为 206,859 万元（其中少数股东权益为 19 万元，为黄山
天安伟业置业公司少数股东占有的权益），其中：股本 57,282 万元，资本公积
4,966 万元，库存股 6,214 万元，盈余公积 15,462 万元，未分配利润 135,381 万元。
比年初 163,049 万元增加 43,810 万元，增长 26.86%。每股净资产 3.61 元。
二、报告期经营成果
10
报告期，公司实现营业收入 124,650 万元（其中主营收入 124,454 万元），比
2014 年同期 106,293 万元增加 17.27%。其中：生物制药行业实现收入 121,361 万
元，占营业收入比例 97.36%，比 2014 年同期 102,318 万元增加 19,043 万元，增
加 18.61%；非生物制药行业实现收入 3,093 万元，占营业收入比例 2.48%，比 2014
年同期 3644 万元，降低 551 万元，降低 15.12%；其他业务实现收入 195 万元，
占营业收入比例 0.15%，较上年同期 331 万元减少 136 万元，减少 41.08%。
2015 年度实现营业利润 59,052 万元，比 2014 年 48,031 万元增加 11,021 万
元，增加 22.94%。净利润 47,775 万元(其中归属于母公司的净利润 47,972 万元)，
比上年同期 40,212 万元增加 7,563 万元，增加 18.80%。
报告期内生物药品销售增长迅速，营业收入大幅增加，净利润较上年同期有
大幅的增加。
三、现金流量情况
报告期现金及现金等价物净增加额为 8,159 万元，较上年同期减少 15,518
万元。其中经营活动产生的现金流量净额为 49432 万元，较上年同期减少 9086
万元，减少的主要原因为：销售回款比上年同期少；投资活动产生的现金流量净
额-34,206 万元，较上年同期增加-14,465 万元，主要是报告期投资支付现金 10,000
万元，同时，购建固定资产支付的现金较上年同期增加 5,566 万元；筹资活动产
生的现金流量净额为-7,065 万元，比上年同期减少净流出 8,033 万元，主要是报
告期偿还债务较上年同期大幅减少。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）偿债能力指标
项目 2015年度 2014年度 同比增减
流动比率 354% 316% 增加 38 个百分点
11
速动比率 301% 263% 增加 38 个百分点
资产负债率 18.88% 18.33% 增加 0.55 个百分点
从偿债能力各项指标来看，公司负债比例较上年度有所降低，偿债能力有所提高。
（二）营运能力指标
项目 2015年度 2014年度 同比增减
应收账款周转次数 5.93 6.51 减少 8.9%
存货周转次数 1.30 1.35 对他 3.7%
总资产周转次数 0.54 0.56
从营运能力指标来看，报告期由于销售增长比较明显，各项资产的周转能力有大
幅的提高。
（三）盈利能力指标
项目 2015年度 2014年度 同比增减
归属于普通股股东每股收益 0.85 0.72 增加18.05%
（元）
加权平均净资产收益率 25.83% 28.00% 增加9个百分点
通过盈利能力指标可以看出，报告期盈利能力较上年同期大幅提高，主要是
公司主要产业生物制药销售较上年同期增长幅度增加，净利润也相应有较大幅度
增加。
五、可供出售金融资产及长期投资情况
可供出售金融资产账面余额为 1,100 万元，主要是大象创业投资公司 1,000
万元，内蒙古汇商投资有限公司 100 万元。长期股权投资期末账面余额为 9,987
万元，为北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）股权投资余额。
六、资产减值准备计提情况
各类资产减值准备期初数为 8,270 万元，报告期共计提各类资产减值准备
2,029 万元，非同一控制合并增加 8 万元，转回或转销 1,800 万元，核销 528 万元，
期末各类资产减值准备余额为 7,979 万元。其中：
坏帐准备期初数为 3,310 万元，本期计提 47 万元，非同一控制合并增加 8 万
12
元，转回 19 万元，核销 528 万元，期末数为 2,818 万元。其中应收账款坏账准备
期初数为 2,633 万元，本期计提 24 万元，转回 1 万元，核销 411 万元，期末数为
2,245 万元；其他应收款坏账准备期初为 677 万元，本期计提 23 万元，非同一控
制合并增加 8 万元，转回 18 万元，核销 117 万元，期末为 573 万元。
存货跌价准备期初数为 2,204 万元，报告期计提增加 1,922 万元，转销减少
1657 万元，期末数为 2469 万元。
固定资产减值准备期初数为 2,736 万元，报告期计提增加 60 万元，转销减少
124 万元，期末数为 2672 万元。
无形资产减值准备期初数为 19.8 万元，报告期无新增计提无形资产减值准备。
七、未分配利润情况
报告期初公司未分配利润 99,677 万元,报告期实现归属于母公司的净利润为
47,972 万元，报告期分配 2014 年利润 85,75 万元，提取法定公积金 3,692 万元，
报告期末可供股东分配的利润为 135,381 万元。
金宇生物技术股份有限公司
二○一六年五月十九日
13
文件之五
金宇生物技术股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于母公
司的净利润为 479,727,738.99 元，加上年结转未分配利润 996,770,186.30 元，对股
东分配 2014 年利润 85,756,479.00 元，提取法定公积金 36,925,358.31 元，2015 年
度可供股东分配的利润为 1,353,816,087.98 元。根据公司实际情况，考虑到公司
2016 年的战略发展，建议以 2015 年末总股本 572,829,860 股为基数向全体股东每
10 股派送现金红利 4.00 元（含税），共分配利润 229,131,944.00 元，剩余未分配
利润 1,124,684 ,143.98 元结转下年。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月十九日
14
文件之六
金宇生物技术股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《金宇
生物技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真地履行我们的职责，保
持了独立董事应有的独立性，积极发表独立意见，并充分发挥专业优势，在促进
公司规范运作，切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有
的作用。
一、2015 年度出席公司董事会及投票的情况
2015 年度，公司共召开了 10 次董事会（包括通讯表决会议）。我们本着勤勉
尽责的态度，在召开董事会前均按照公司所提供的会议议题和材料对相关事项进
行深入的了解，为董事会决策作好准备；如因各种原因确实无法亲自出席会议时，
独立董事也要求提前审阅会议资料，以便提出个人意见，并委托其他董事代为投
票表决。出席董事会期间，独立董事积极参与讨论，认真听取公司管理层就相关
审议事项的介绍说明，并提出合理的意见或建议，以保证董事会决策更具科学性。
2015 年度各次董事会会议的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事
项均履行了法定程序，我们对公司 2015 年董事会的各项议案均在会前进行了充分
的沟通，对于正式提交会议表决的议案未提出异议。
年度出席董事会情况：
应参加会议 投票情况
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
次数 （反对次数）
曹国琪 10 5 5 0 0
陈永宏 10 10 0 0 0
宋建中 10 8 2 0 0
二、2015 年发表独立意见的情况
15
2015 年度，独立董事主要针对公司对外担保情况、实施股权激励事项、非公
开发行股票事项发表了独立意见。
1、根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们本着严格自
律、规范运作、实事求是的原则，在董事会会议召开前，要求公司提供相关担保
议案的补充资料，对公司对外担保情况进行了审慎调查，公司各担保事项均属于
为控股子公司对外借款提供的担保，并按照相关法规及公司章程的要求进行了决
策，履行了必要的内部审批程序。公司严格控制了对外担保风险，并未发现公司
有逾期对外担保事项。
2、报告期内，公司实施了股权激励计划，根据规定，独立董事对于限制性股
票激励计划相关事项：包括股票授予日、授予对象、授予数量以及股权激励计划
对于公司未来的可持续发展等方面，发表了独立的核查意见。
3、2015 年 6 月，公司拟进行非公开发行股票融资，独立董事本着审慎负责
的原则，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》”）、《上市公司证
券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 及《金宇生物技术股份
有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，认真审阅了公司非公开发
行股票的相关文件，对方案给予了肯定，签署了《关于非公开发行股票及涉及关
联交易的事前认可意见》及《关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意
见》，并发表了如下独立意见：
“我们认为：本次非公开发行股票方案符合市场现状和公司实际情况，本次
募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政
策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，
符合公司的长远发展目标和股东的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”
三、专业委员会的工作情况
在公司 2014 年度报告的编制过程中，审计委员会根据中国证监会年报工作规
程的相关规定，召开三次会议，认真听取了公司管理层对当年度生产经营情况的
工作汇报，并与公司年审会计师多次沟通协调，进一步规范了公司财务核算和内
部控制工作，推动内部审计管理体制及运行机制的实施完善、促进内部审计与外
部审计之间的沟通、公司内控制度的设计及执行的有效性监督等方面发挥了重要
16
作用，为董事会科学决策提供了保障。
报告期内，董事会薪酬与考核委员依据立信会计师事务所对公司 2014 年财务
报告的审计结果，对公司管理层的工作成果进行了考核，按照《关于公司试行年
薪制的方案》的规定，对集团高管兑现 2014 年度薪酬发表并签署了确认意见。
报告期内，董事会战略委员会就投资设立生物产业投资基金、互联网项目以
及非洲建立疫苗生产企业等重大投资事项进行了认真的研究，给予充分的肯定。
我们认为：公司发起设立生物产业投资基金,借助专业的管理团队，以基金为平台
开展产业并购整合业务，为上市公司孵化、储备并购资源，是获取产业发展新机
会和新技术的有力途径。
出资设立北京动安公司，是公司根据国内养殖行业特点，借助互联网技术进
一步加强动物疫苗营销体系及客户服务体系建设，实施产业创新的重要一步。
与比尔及梅琳达盖茨基金会和中非发展基金有限公司共同在埃塞俄比亚开
展兽用疫苗的研发、生产和经销，是充分利用公司在疫苗生产、研发领域的优势，
加强国际合作、实施国际化战略的重要突破。
四、日常工作情况
报告期内，为更好地履行独立董事的职责，独立董事积极参与公司的各项重
要活动，把握每一次对企业深入了解的机会。对公司进行实地调研，听取公司管
理层对于生产经营、公司治理、董事会决议执行情况、重大事项决策方面的汇报，
并提出了专业化的意见和建议。
独立董事通过定期与公司高管保持持续沟通，认真审阅公司提供的定期报告、
阅读公司提供的《金宇人报》，实地考察运营项目等方式，及时了解公司的经营发
展动态和最新情况，特别对董事会议事程序的合法性、决议内容的客观公正性，
以及重大事项包括公司经营方面的重要决定、对外投资以及财务方面的合法合规
性，给予了极大的关注。
在董事会审议关于 2014 年度利润分配预案时，独立董事提出：公司近几年收
入增长快、盈利能力强，融资渠道已经打开，建议公司适当提高利润分配的比例，
提高股息率，回报股东，董事会充分采纳了独立董事的意见。
在 2015 年中期报告中，独立董事对公司进行 10 转 10 资本公积金转增股本方
案也给予了充分的认可，兼顾了公司与股东的利益。
17
报告期内，独立董事积极参加了上交所举办的独立董事培训，在日常工作中
密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关于规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培训和学习，独立董事
更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。
五、对公司经营的意见和建议
任职期间，公司顺利完成了首次限制性股票一期解锁和预留部分的授予和登
记工作，启动了非公开发行股票的申请工作。我们就相关事项与公司管理层进行
了深入的沟通和了解，积极推进非公开发行股票的融资计划早日实施，为公司可
持续发展提供充足的资金保障，增强公司的抗风险能力，希望公司进一步提高资
产运营效率，加强新产品研发工作，加快营销队伍建设，提高市场服务能力，不
断提升公司的盈利水平和核心竞争力。
作为独立董事，我们将严格按照相关法律法规，本着诚实守信、勤勉尽责的
态度，独立履行职责，利用自己的专业知识和经验，维护公司的整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：宋建中、陈永宏、曹国琪
金宇生物技术股份有限公司
二○一六年五月十九日
18
文件之七
金宇生物技术股份有限公司第八届董事会
审计委员会 2015 年度履职情况报告
各位股东：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会实施细则》等有关规定,
作为金宇生物技术股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会审计委员会成员，
现就 2015 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，董事 1
名，委员的组成具备法律、财务管理专业知识和经验，其中主任委员由具有注册会
计师资格的独立董事担任。
二、2015 年度会议召开情况
2015 年，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议, 各委员出席了全部会议，
各项议案及专项汇报均经全体委员审核通过。会议分别就年度审计、定期财务报告、
续聘会计师事务所、内部控制评价及审计等事项进行了审议，并对相关议题发表了
专业意见，具体情况如下：
（一）2015 年 2 月 5 日，召开了审计委员会第一次会议，会议主要内容为：
1、听取了财务总监张红梅关于公司 2014 年年度财务状况、投融资活动和经营
成果的初步测算，详细了解公司生物制药产业收入、利润增加的原因，对公司应收
账款情况、新产品研发进度、亏损公司的经营情况及减亏措施、黄山公司长期投资
收益效果不理想等审计委员会委员关心的事项进行问询，并提出了关注和中肯的意
见。建议公司在今后要进一步规范对外投资的决策机制，做好投资前期的尽职调查、
可行性分析和风险评估，特别是要做好公司在对外投资方面的内控工作，尽快完善
和细化公司对外投资的决策制度，要做好公司信息化平台建设，把决策流程固化下
来。
2、听取了立信会计师事务所年审负责人关于公司 2014 年度审计计划的安排、
19
审计重点的说明、以及前期对公司内控方面、财务方面预审的情况。围绕年审会计
师的程序制定和执行方面进行了沟通。
3、就预审中所发现的有关公司内控方面问题进行了关注，就公司其他应收账
款问题，听取了立信会计师方面的意见。
4、听取了公司审计部负责人关于公司 2014 年内部控制的自我评价报告相关工
作的完成情况及目前存在的问题。
与会委员对公司目前所做的内控工作表示了肯定。希望公司能够将内控工作为
切入点，健全和完善内部控制体系，最好能够形成固化的流程，可提高监控效率。
要适时抓大放小，首先在重大决策、财务投资方面应当作为重点来规范。特别是公
司长期投资的内控方面要加强风险预测和控制。
建议在公司治理的层面上要做好责、权、利的边界划分。
（二）2015 年 2 月 13 日，召开了审计委员会第二次会议，会议主要内容为：
1、听取年审会计师就 2014 年度现场审计情况结果的相关汇报。对年审阶段性
的工作成果给予了肯定，同时表示对立信方面所提出的问题将加以关注，并积极与
公司进行沟通，督促公司抓紧落实整改。
2、对审计工作进展情况，审计工作的独立性以及下一步的工作安排进行了询
问。
（三）2015 年 3 月 17 日，公司 2014 年年度财务报告编制完成后，召开了审
计委员会第三次会议，会议主要内容为：
1、审议通过了《公司 2014 年财务会计报告》
与会委员认真细致地审阅了公司财务会计报告，结合前两次与年审会计师及公
司财务部门沟通的情况，认为公司财务会计报表的编制符合企业会计准则和企业会
计制度的规定要求，能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，并
同意以此报表为基础制作 2014 年年度报告。
2、审阅了立信会计师事务所《关于金宇集团 2014 年度审计工作总结报告》，
对年报审计工作进行了总结和评价。认为立信会计师事务所在年审工作中遵循执业
准则，尽职尽责，充分履行审计程序，具备良好的职业道德和业务水平，圆满完成
了审计工作。
3、建议续聘立信会计师事务所担任公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机
20
构
（四）2015 年 8 月 28 日，召开了审计委员会第四次会议，审议通过了经立信
会计师事务所审计的《公司 2015 年半年度报告正文及摘要》。认为公司 2015 年半
年度报告真实、客观反映了公司 2015 年半年度的经营成果和财务状况。
三、审计委员会 2015 年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
审计委员会认为，立信会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，依法独
立承办注册会计师业务，审计小组成员完全具备实施年报审计工作所必需的专业知
识和相关的职业证书，已为我公司提供了十余年的审计服务；立信会计师事务所和
本公司之间不存在相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和本公
司决策层之间不存在关联关系。立信会计师事务所及其审计成员保持了形式上和实
质上的双重独立。
（2）向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于立信会计师事务所一直以来都能较好地完成审计工作，经审计委员会表决
通过，建议续聘立信会计师事务所担任公司 2015 年度审计机构，承办公司 2015
年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项
报告期内，我们与就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨
论与沟通，在2014年度审计进程中立信会计师事务所按照审计准则的要求执行了
恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。立信会计师事
务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基
础上做出的。并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为立信会计师事务所在年报审计过程中勤勉尽责，遵循了独立、客观、
公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的
《业务约定书》所规定的责任和义务，按时完成了公司2014年年度审计工作。
2、指导内部审计工作
21
报告期内，审计委员会加强了与内部审计部门联络与沟通，认真审阅了公司
的内部审计工作计划，同时也认可了该审计计划的可行性，并督促公司内部审计
机构严格按照审计计划执行，对于内部审计出现的问题我们提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、
完整和准确的，公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及
重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
审计委员会非常重视公司内部控制体系的建设的推进工作，报告期内，我们
听取了内部审计部门关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》和开展2015年
内部控制规范的工作计划，目前公司已建立了集团及各子公司的主要业务流程图，
我们认为公司在完善内控管理的同时，最好能够形成固化的流程，可提高监控效
率。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制
度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合
法权益。因此我们认为，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为了保障公司管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事
务所进行充分有效的沟通，我们积极进行了相关协调工作，为各方提供充分沟通
的便利条件，以求达到在规定的时间内完成相关审计工作。
6、对公司非公开发行股票事项提供专业意见
报告期内，公司推出非公开发行股票方案募集资金建设金宇生物产业园。对
此，审计委员会从融资计划的可操作性、公司抗风险能力、资本实力及治理结构
等方面提出了专业意见。
四、总体评价
综上所述，报告期内，审计委员会成员严格依照中国证监会、上海证券交易
所以及公司制定的相关规定，充分运用委员们各自的专业知识和管理经验，勤勉
尽责，履行了审计委员会的职责。
22
金宇生物技术股份有限公司
董事会审计委员会
二○一六年五月十九日
23
文件之八
关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为保证新一年度各产业生产经营资金的正常周转，
公司拟向各家银行申请总额不超过 3 亿元人民币的流动资金综合授信。
公司的实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为
准，公司将根据不同时期的实际资金需求循环办理贷款，以保证生产经营顺利进
行。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月十九日
24
文件之九
关于公司为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
2016 年度公司拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物
药品有限公司总额不超过人民币 7 亿元的综合授信提供担保，公司将在上述额度
内为其提供连带责任保证。
为确保公司生产经营的实际需要，基于未来可能的变化，担保额度可在上述
全资子公司之间调剂使用。公司的担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月十九日
25
文件之十
关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券期货相关业务资格、依
法独立承办注册会计师业务的审计机构。现有从业人员 6000 余名，其中执业注
册会计师 1400 余名。总部设在上海，设有七个专业委员会，以及审计业务部、国
际业务部、银行业务部及审计风险管理部、管理咨询部、税务部、资产评估部等
业务部门。现有客户遍布全国各地，为众多上市公司、外商投资企业及大型央企、
银行、证券、保险、信托公司提供审计及相关业务。
目前，立信会计师事务所已为我公司提供十余年的审计服务，熟悉公司业务，
建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度报告审计机构，
承办公司 2016 年度法定会计报表的审计工作，出具符合相关部门要求的审计报
告。经双方协商，年度报告审计费用人民币 65 万元（不含差旅费）。
同时，因公司内部控制规范工作的需要，建议聘任立信会计师事务所担任公
司 2016 年度内部控制审计机构。经双方协商，内部控制审计费用人民币 25 万元。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
26
文件之十一
金宇生物技术股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
金宇生物技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
27
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
28
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：金宇生物技术股份有限公司及重要控股子公
司，包括：金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物制药有限公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
占比（%
指标
）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 89.19
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 98.34
额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、资金活动、担保业务、采购业
务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同
管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、对子公司管控。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
政策风险、战略规划风险，行业风险，生物安全风险，研发风险、投资风险，
资产管理风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及运行的有效性，组织开展内部控制评价工
29
作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量标
指标名称 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
准
利润总额潜在 错报大于利润总 错报在利润总额的3%-5 错报小于利润总额
错报 额5% %之间 的3%
经营收入潜在 错报大于收入总 错报在收入总额的0.5% 错报小于收入总额
错报 额的1% -1%之间 的0.5%
说明:
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名 一般缺陷定量标
重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准
称 准
直接财 直接财产损失1000 直接财产损失含500万元以 直接财产损失500
务损失 万元及以上 上-1000万元以内 万元以内
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性
定性标准
质
重大缺 已经对外正式披露并对股份公司定期报告披露造成负面影响
陷
重要缺 受到国家政府部门处罚但未对股份但未对股份公司定期报告造成负面
陷 影响
一般缺 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对股份公司定期报告披露
30
陷 造成负面影响
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 0 个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷数量为 0 个。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
31
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
本次董事会在进行内控评价中发现公司在销售循环中还存在需完善的方面，
公司在今后工作中进一步完善。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
金宇生物技术股份有限公司
2016年5月19日
32
文件之十二
金宇生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出部分修改、补充和完善，具体如
下：
修改前 修改后
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 由非职工代表担任的
单以提案的方式提请股东大会表决。股 董事、监事候选人名单以提案的方式提
东大会就选举董事、监事进行表决时， 请股东大会表决。股东大会就选举董事、
根据本章程的规定或者股东大会的决 监事进行表决时，根据本章程的规定或
议，可以实行累积投票制。 者股东大会的决议，可以实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大 制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 公司董事会设职工代
或更换，任期三年。董事任期届满，可 表董事 2 名。职工代表董事通过公司职
连选连任，独立董事连任时间不得超过 工代表大会选举或更换，非职工代表 董
六年。董事在任期届满以前，股东大会 事由股东大会选举或更换，董事任期三
不能无故解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任，独立
董事连任时间不得超过六年。董事在任
33
董事任期从就任之日起计算，至本 期届满以前，股东大会不能无故解除其
届董事会任期届满时为止。董事任期届 职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任 股东提名的非职工代表董事候选
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 人，由现任董事会进行任职资格审查，
部门规章和本章程的规定，履行董事职 通过后提交股东大会选举；职工代表董
务。 事由公司职工代表大会民主选举产生
董事可以由总裁或者其他高级管 后，直接进入董事会。
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 董事任期从就任之日起计算，至本
管理人员职务的董事以及由职工代表 届董事会任期届满时为止。董事任期届
担任的董事，总计不得超过公司董事总 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
数的 1/2。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
除独立董事因连任时间或其他限制
需要更换外，董事会每年更换和改选的
董事不超过《章程》规定的董事人数的
三分之一。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
事 2 名。董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。
第一百四十二条 公司设监事会。 第一百四十二条 公司设监事会。监
监事会由三名监事组成，监事会设主席 事会由三名监事组成，监事会设主席 1
1 人。监事会主席由全体监事过半数选 人。监事会主席由全体监事过半数选举
举产生。监事会主席召集和主持监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
34
会议；监事会主席不能履行职务或者不 议；监事会主席不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务的，由半数以上监事共同推举一
一名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比
比例的公司职工代表，其中职工代表的 例的公司职工代表，其中职工代表的比
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
由公司职工通过职工代表大会、职工大 公司职工通过职工代表大会选举产生。
会或者其他形式民主选举产生。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
35
文件十三
金宇生物技术股份有限公司
关于修订《股东大会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范公司股东及股东大会的行为，使《公司章程》有关章节更有
可执行性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等相关规定的要求，公司拟对《股东大
会工作条例》作出部分修改、补充和完善，具体如下：
修改前 修改后
第四十四条 董事、监事候选人名 第四十四条 由非职工代表担任的
单以提案的方式提请股东大会表决。股 董事、监事候选人名单以提案的方式提
东大会就选举董事、监事进行表决时， 请股东大会表决。股东大会就选举董事、
根据公司章程的规定或者股东大会的 监事进行表决时，根据公司章程的规定
决议，可以实行累积投票制。 或者股东大会的决议，可以实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大 票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第五十五条 股东大会形成的决 第五十五条 股东大会形成的决议，
议，由董事会负责执行，并按决议的内 由董事会负责执行，并按决议的内容交
容交由公司总裁组织有关人员具体实 由公司总裁组织有关人员具体实施承
施承办；股东大会决议要求监事会办理 办；股东大会决议要求监事会办理的事
的事项，直接由监事会组织实施。 项，直接由监事会组织实施。
36
股东大会通过有关董事、监事选举 股东大会通过有关由非职工代表担
提案的，新任董事、监事在会议结束之 任的董事、监事选举提案的，新任董事、
后立即就任。 监事在会议结束之后立即就任。
股东大会通过有关派现、送股或资 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东 本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 大会结束后 2 个月内实施具体方案。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
37
文件之十四
金宇生物技术股份有限公司
关于修订《董事会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的工作行为，使《公司章程》有
关章节更有可执行性，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定的要求，公司拟对《董事会工作条例》作出部分修改、补
充和完善，具体如下：
修改前 修改后
2.2 董事由股东大会选举或更 2.2 公司董事会设职工代表董事
换，任期三年。董事任期届满，可连选 2 名。职工代表董事通过公司职工代表
连任，独立董事连任时间不得超过六 大会选举或更换，非职工代表董事由股
年。董事在任期届满以前，股东大会不 东大会选举或更换，董事任期三年。董
能无故解除其职务。 事任期届满，可连选连任，独立董事连
董事任期从就任之日起计算，至本 任时间不得超过六年。董事在任期届满
届董事会任期届满时为止。董事任期届 以前，股东大会不能无故解除其职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任 股东提名的非职工代表董事候选
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 人，由现任董事会提名委员会进行任职
部门规章和公司章程的规定，履行董事 资格审查，董事会审议通过后提交股东
职务。 大会选举；职工代表董事由公司职工代
公司董事不必为公司股东或其代 表大会民主选举产生后，直接进入董事
表，符合法定条件的任何人士经股东大 会。
会选举均可当选董事。董事可以由总裁 董事任期从就任之日起计算，至本
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 届董事会任期届满时为止。董事任期届
裁或者其他高级管理人员职务的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
以及由职工代表担任的董事，总计不得 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
超过公司董事总数的 1/2。 门规章和公司章程的规定，履行董事职
38
务。
公司董事不必为公司股东或其代
表，符合法定条件的任何人士经股东大
会选举均可当选董事。董事可以由总裁
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
除独立董事因连任时间或其他限制
需要更换外，董事会每年更换和改选的
董事不超过《章程》规定的董事人数的
三分之一。
2.3 每届董事候选人由上届董事 2.3 董事会应当在股东大会召开
会提名委员会提名和审核，并报送董事 前披露非职工代表董事候选人的详细资
会，由董事会以提案方式提交股东大会 料，保证股东在投票时对候选人有足够
决议。 的了解。
董事会应当在股东大会召开前披 非职工代表董事候选人应在股东大
露董事候选人的详细资料，保证股东在 会召开之前做出书面承诺，同意接受提
投票时对候选人有足够的了解。 名，承诺公开披露的个人资料真实、完
董事候选人应在股东大会召开之 整并保证当选后切实履行董事职责。
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 出席股东大会的股东（包括股东代
公开披露的个人资料真实、完整并保证 理人）如对非职工代表董事候选人名单
当选后切实履行董事职责。 有异议，有权按照《公司章程》第五十
出席股东大会的股东（包括股东代 三条二款规定提出新的提案，由董事会
理人）如对董事候选人名单有异议，有 按照《公司章程》第五十二条审查决定
权按照《公司章程》第五十三条二款规 是否提请股东大会决议。
定提出新的提案，由董事会按照《公司
章程》第五十二条审查决定是否提请股
东大会决议。
39
4.1.1 董事会由 9 名董事组成。 4.1.1 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，职工代表董事 2 名。
请予审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
40
文件之十五
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、
《公司股东大会工作条例》及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，董
事会提名委员会在公司内部以及外部广泛征求意见，寻找董事的合适人选，并
对股东、董事会提名的董事候选人进行了任职资格的审查，并经公司第八届董
事会第二十四次会议审议通过，确定张翀宇、温利民、赵红霞、魏学峰、张竞、
尹松涛为公司第九届董事会董事候选人，现提请股东大会予以选举。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
附：公司第九届董事会董事候选人简历
张翀宇：男，汉族，1954 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1976
年 12 月至 1993 年 2 月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经
理、总经理兼党总支委员；1993 年 3 月至今在金宇生物技术股份有限公司工作，
任董事长兼总裁、党委书记。曾多次被评为内蒙古自治区“新长征突击手”、优秀
共产党员、优秀企业家，同时荣获“全国优秀青年企业家”、“自治区劳动模范”
等称号，并获得了“全国五一劳动奖章”。1998 年当选为市政协常委委员，2002
年当选为内蒙古自治区人大代表。2015 年，荣获“全国劳动模范”称号。
赵红霞：女，1973 年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2001 年至今任
内蒙古农牧药业有限责任公司财务经理，2011 年至 2015 年任新余市元迪投资有
限公司董事长。
温利民：男，蒙族，1959 年 7 月出生，中共党员，大学学历，经济师。1976
年 2 月至 1981 年 1 月在解放军五二八三五部队服役；1981 年 2 月至 1993 年 3 月
在呼市金属材料公司任金达公司经理；1993 年 3 月至今在金宇生物技术股份有限
41
公司历任互信公司总经理、毛纺公司总经理、羊绒公司总经理、公司董事、监事
会主席。现任金宇生物技术股份有限公司监事会主席、工会主席、党委委员。
魏学峰：男，汉族，1962 年出生，博士。1985 年-2010 年历任金宇保灵生物
药品有限公司检验班长、监察室副主任、任厂长助理、监察室主任、企管办主任、
总工程师、技术总监、营销公司总经理。2011 年至今任金宇保灵生物药品有限公
司总兽医师、国家工程实验室副主任。
张竞：女，汉族，1983 年出生，硕士。英国特许公认会计师公会（Association
of Chartered Certified Accountants）会员。2008 年 3 月-2015 年 8 月任安永
商业咨询服务经理,2015 年 11 月至今任金宇生物技术股份有限公司总裁助理、企
发部经理。
尹松涛：男，1978 年出生，法学学士学位，已取得董事会秘书资格证书和律
师资格证书。历任内蒙古金宇集团股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代
表，扬州威克生物工程有限公司副总经理，蒙草抗旱公司董事长助理，2013 年 5
月至 2016 年 4 月任内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董事、副总经理、董
事会秘书。
42
文件之十六
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公
司股东大会工作条例》及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，董事会
提名委员会在公司内部以及外部广泛征求意见，寻找独立董事的合适人选，并
对董事会提名的独立董事候选人进行了任职资格的审查，并经公司第八届董事
会第二十四次会议审议通过，确定陈永宏、宋建中、陈建勋为公司第九届董事
会独立董事候选人，其任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提请股东大
会予以选举。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
附：公司第九届董事会独立董事候选人简历
陈永宏：男，汉族，1962 年出生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计
师、中国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，湖南天职会
计师事务所董事长、主任会计师，湖南天职孜信会计师事务所董事长及主任会计
师、天职国际会计师事务所董事长、北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份
有限公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，
天职工程咨询股份有限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资有限公司董
事长，金宇生物技术股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事。
宋建中：女， 1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980
年在包头市昆区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律
师、副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 32 年担任国
家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北
43
方稀土、天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会
长，内蒙古建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学法律
制度研究院副院长，金宇生物技术股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、
天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事。
陈建勋：男，汉族，1965 年出生，经济学博士，副研究员。1982 年至 1990
年在上海社会科学院经济研究所工作，1990 年至 1995 年在浦东新区开发办公室
政策研究室工作，1995 年至 2000 年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001 年
至今任上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任，创新经济研究室
主任，《上海经济》常务副总编。
44
文件之十七
关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公
司股东大会工作条例》规定，经监事会审核，并经公司第八届监事会第二十三次
会议审议通过，确定刘国英、张晓琳为公司第九届监事会监事候选人，现提请股
东大会予以选举。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会
二〇一六年五月十九日
附：公司第九届监事会监事候选人简历
刘国英：女，汉族，1968 年出生，硕士。1988 年 7 月至 2001 年 8 月，在内
蒙古生物药品厂（金宇保灵生物药品有限公司前身）任职技术员、班长、车间主
任。2001 年 8 月至 2005 年 12 月，在内蒙古生物药品厂任厂长助理、车间主任；
2006 年 1 月至 2013 年 12 月任金宇保灵生物药品有限公司任质量总监；2014 年 1
月至今任金宇生物技术股份有限公司监事、总裁助理，金宇保灵生物药品有限公
司研发总监。
张晓琳：女，汉族，1975 年出生，本科学历。2001 年至今在内蒙古农牧药业
有限责任公司工作。
45
