东北证券股份有限公司关于
      金宇生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
                  限售股份上市流通事项的核查意见


      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作
为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”） 2015 年度
非公开发行股票的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”、
“本保荐机构”）对生物股份本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，
现将核查情况说明如下：

      一、公司 2015 年度非公开发行股票基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1317号）核准，生物股份非公开发行人民币普
通 股 （ A 股 ） 40,322,580 股 ， 发 行 价 格 为 31.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用26,019,529.79元，
实际募集资金净额为1,223,980,450.21元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了信会师验字[2016]第
116049号《验资报告》。

      本次发行的股份于 2016 年 9 月 20 日在中国证券登记结算有限公司上海分公
司办理完毕登记托管手续，发行后总股本为 613,152,440 股。本次非公开发行 7
名投资者认购的股票合计 40,322,580 股自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
具体情况如下：

序号             股东名称             认购股数（股）      认购金额（元） 锁定期（月）

  1    深圳菁英时代资本管理有限公司           8,064,516     249,999,996.00    12
  2    富荣基金管理有限公司                   8,064,516     249,999,996.00    12

  3    华安基金管理有限公司                   8,064,516     249,999,996.00    12

  4    方正富邦基金管理有限公司               4,838,709     149,999,979.00    12


                                          1
       5    安信基金管理有限责任公司               4,032,258      124,999,996.00     12

       6    申万菱信基金管理有限公司               4,032,258      124,999,996.00     12

       7    中国华融资产管理股份有限公司           3,225,807      100,000,017.00     12

                     合计                          40,322,580   1,249,999,980.00         -

           二、公司 2015 年度非公开发行股票后至今股本数量变化情况

           本次非公开发行股票 40,322,580 股股份后，生物股份股本由 572,829,860 股
  增至 613,152,440 股。

           2017 年 7 月 13 日，公司披露了《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励
  计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2017-031），确定以 2017 年 6 月 13
  日为授予日，向 221 名激励对象授予共计 2,910 万股限制性股票，并于 2017 年 7
  月 11 日完成登记，公司总股本由原来的 613,152,440 股增加至 642,252,440 股。

           截至本核查意见出具之日，生物股份总股本为 642,252,440 股，本次申请上
  市流通的限售股数量为 40,322,580 股，占公司股份总数的 6.28%。

           三、公司 2015 年度非公开发行股票限售股份持有人承诺情况

           根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行股票的相
  关规定，本次申请限售股上市流通的 7 名限售股持有人均承诺其所认购的公司
  2015 年度非公开发行的 A 股股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

           截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的发行对象均严格履行了承
  诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

           四、本次解除股份限售安排

           1、生物股份本次限售股上市流通数量为 40,322,580 股。

           2、生物股份本次限售股份的上市流通日期为 2017 年 9 月 20 日。

           3、本次限售股上市流通具体情况如下：
                                    持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号             股东名称
                                  数量（单位：股） 司总股本比例 数量（单位：股） 股数量
       深圳菁英时代资本管理有限
 1                                         8,064,516            1.26%        8,064,516       0
       公司


                                               2
2   富荣基金管理有限公司            8,064,516         1.26%         8,064,516           0
3   华安基金管理有限公司            8,064,516         1.26%         8,064,516           0
4   方正富邦基金管理有限公司        4,838,709         0.75%         4,838,709           0
5   安信基金管理有限责任公司        4,032,258         0.63%         4,032,258           0
6   申万菱信基金管理有限公司        4,032,258         0.63%         4,032,258           0
    中国华融资产管理股份有限
7                                   3,225,807         0.50%         3,225,807           0
    公司
               合计                 40,322,580        6.28%       40,322,580            0
     注：合计数与部分明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
 成的。

      五、本次限售股上市流通前后股本变动结构表

          项目         本次变动前数量（股） 本次变动数量（股）    本次变动后数量（股）
一、有限售条件股份              69,422,580          -40,322,580                29,100,000
其中：境内非国有法人
                                40,322,580          -40,322,580                        0
      持股
      境内自然人持股            29,100,000                    0                29,100,000
二、无限售条件股份             572,829,860          40,322,580             613,152,440
三、股份总数                   642,252,440                    -            642,252,440

      六、保荐机构核查意见

      本保荐机构经核查后认为：生物股份 2015 年度非公开发行股票的限售股份
 持有人均履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通的数量和时间符
 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保
 荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性
 文件的要求。保荐机构对生物股份本次限售股份上市流通无异议。




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