证券代码：600201           股票简称：生物股份          编号：临 2017-056




                   金宇生物技术股份有限公司
 关于参与竞拍辽宁益康生物股份有限公司 1400 万股
    股权转让和 4000 万股增资扩股项目的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审
议通过《关于公司拟参与竞拍辽宁益康生物股份有限公司 1400 万股股权转让和
4000 万股增资扩股项目的议案》，公司董事会授权管理层在董事会审批权限范围
内根据实际情况确定竞拍价格、参与竞拍及办理后续相关事宜。具体内容详见公
司于 2017 年 6 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金
宇生物技术股份有限公司关于拟参与竞拍辽宁益康生物股份有限公司 1400 万股
股权转让和 4000 万股增资扩股项目的公告》。
    2017 年 7 月 10 日，公司收到沈阳联合产权交易所《受让通知书》，公司通过
公开竞价方式成功竞得辽宁益康生物股份有限公司（以下简称“益康生物”）1400
万股股权转让和 4000 万股增资扩股项目，成交价格为人民币 40300 万元。具体内
容详见公司于 2017 年 7 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《金宇生物技术股份有限公司关于参与竞拍辽宁益康生物股份有限公司 1400
万股股权转让和 4000 万股增资扩股项目的进展公告》。
    2017 年 12 月 22 日，公司与辽宁省投资集团有限公司、辽宁省国有资产经营
有限公司及辽宁益康生物股份有限公司签订《辽宁益康生物股份有限公司增资扩
股及股权转让协议书》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

    一、协议主体

    （一）甲方一：辽宁省投资集团有限公司
    （二）甲方二：辽宁省国有资产经营有限公司
    （三）乙方：金宇生物技术股份有限公司
    （四）丙方：辽宁益康生物股份有限公司
    上述各协议主体的基本情况详见公司于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所
网站上披露的《关于拟参与竞拍辽宁益康生物股份有限公司 1400 万股股权转让和
4000 万股增资扩股项目的公告》。

    二、协议主要内容

    （一）丙方增资扩股及甲方一、甲方二所持有的丙方部分股权转让
    1、乙方以现金方式对丙方投资，对益康生物进行增资扩股，获得丙方 4000
万股股权。
    2、甲方一、甲方二分别转让其所持有的 1300 万、100 万丙方股权给乙方，
乙方以现金方式收购。
    （二）丙方本次增资扩股及股权转让后的注册资本、股权结构
    1、注册资本：11500 万元。
    2、股东名称、持股数额及持股比例：
    金宇生物技术股份有限公司持股 5400 万股，持股比例 46.9565%；辽宁省投
资集团有限公司持股 3595 万股，持股比例 31.2609%；北京必威安泰科技有限公
司持股 1274 万股，持股比例 11.0783%；广东海大畜牧兽医研究院有限公司持股
400 万股，持股比例 3.4783%；河北臻世朋医药科技有限公司持股 300 万股，持股
比例 2.6087%；自然人李尚波等 29 名自然人持股 531 万股，持股比例 4.6174%。
    （三）乙方的承诺和保证
    1、科学制定益康生物未来三年发展规划，包括资金投入、技术改造及提升盈
利能力，并承诺三年内该股权不予转让。
    2、承诺益康生物注册地不变（辽宁省辽阳市）。
    3、在自然人股东自愿的前提下，承诺收购自然人股权，收购价格不低于增资
扩股和国有股权转让价格。
    4、承诺推动在本次交易完成后 24 个月内实现丙方资产证券化，包括上市、
与上市公司合并、重组、换股等方式。若规定时间内未能实现，且甲方一提出转
让要求，乙方要承诺以现金形式收购甲方一持有的丙方剩余股权，收购价格以本
次转让价格或经评估确定的价格，按二者孰高原则确定。
    5、增资扩股资金到位后，乙方支持丙方在 10 个工作日之内，优先偿还丙方
向国有股东借款 6700 万元，并在担保期限届满前协助解除由甲方一为丙方 1.1
亿元银行贷款提供的担保。
    6、承诺今后保持益康生物职工队伍稳定和待遇不降低。
    （四）甲方的承诺和保证
    1、本次增资扩股及股权转让是丙方及甲方真实意愿表示，标的股权权属清晰，
甲方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
    2、本次增资扩股及股权转让的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部
决策，并获得相应批准。
    3、甲方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、甲方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照
有关要求履行甲方义务。
    （五）增资扩股及股权转让的价格确定、交易价款、交易保证金、交易价款
的支付
    1、价格确定
    本次增资扩股及股权转让价格根据公开挂牌结果，确定为 7.4630 元/股。
    2、交易价款
    根据公开挂牌结果，丙方增资扩股 4000 万股股权交易价款为人民币 29851.85
万元；股权转让 1400 万股股权交易价款为人民币 10448.15 万元；总计人民币
40300 万元。
    3、交易保证金
    乙方已交纳保证金 9720 万元，本协议生效后自动转为成交价款的一部分。
    4、交易价款的支付
    交易价款支付采用一次性付款方式。乙方应将剩余价款 30580 万元在本协议
生效之日起 5 日内汇入沈阳联合产权交易所指定账户。
    （六）期间损益的处理方式
    按照国办发（2005）60 号文及辽国资改革（2017）81 号文件规定，丙方资产
评估基准日起至 2017 年 10 月 31 日止形成的经营收益或亏损，由增资前股东按所
持股权比例享有或承担，并在工商变更登记前由原股东确定具体处理方案。
    （七）各方的权利和义务
    1、在增资扩股及股权转让后，乙方按国家有关规定到工商行政管理等部门办
理相关的变更手续，其余各方有义务配合。
    2、本协议生效后，乙方按其在丙方持有股份比例分享利润和分担风险及亏损。
    3、如丙方在本次改制前存在或有负债，由甲方一和乙方协商解决。
    4、甲乙丙四方签订本协议后，共同到沈阳联合产权交易所办理股权转让交易
手续，并按有关规定交付相关费用。
    （八）协议的生效时间
    本协议书经甲乙丙四方代表签字盖章后，自 2017 年 12 月 22 日起生效。

    三、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有益康生物 5400 万股股权，占益康生物股本总数
的 46.9565%。公司认购益康生物增资扩股及受让股权转让后，有利于丰富公司兽
用疫苗产品种类，促进公司动物疫苗产业发展，进一步提升公司的市场竞争力和
可持续发展能力，为公司全体股东创造回报。
    公司将根据相关法律法规的规定，及时与交易对方办理工商变更登记等后续
事项。公司将持续关注竞拍事项后续工作的进展情况，并及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

    公司与辽宁省投资集团有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司及辽宁益康
生物股份有限公司签订的《辽宁益康生物股份有限公司增资扩股及股权转让协议
书》。

    特此公告。

                                                金宇生物技术股份有限公司
                                                      董    事   会
                                                二〇一七年十二月二十五日