金宇生物技术股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立

董事，在本届董事会任期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会及其他会议各项议案，

忠实、勤勉地履行我们的职责，充分发挥专业优势,客观、独立和公正地提出建

议和发表独立意见，切实维护了公司广大投资者特别是中小股东利益。现将 2018

年度履行独立董事职责情况汇报如下：

       一、独立董事的基本情况

    陈永宏先生，1962 年出生，经济学学士，高级会计师、中国注册会计师、中

国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，天职国际会计师事务

所董事长、首席合伙人，北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司、中

国联合网络通信股份有限公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）合伙人，天职工程咨询股份有限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资

有限公司董事长，金宇生物技术股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事。

    宋建中女士，1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年

在包头市昆区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、

副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 32 年担任国家特大

型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北方稀土、

天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古

建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学前海法律制度研究

院副院长，金宇生物技术股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董

事。

    陈建勋先生，1965 年出生，经济学博士，副研究员。1982 年至 1990 年在上海

社会科学院经济研究所工作，1990 年至 1995 年在浦东新区开发办公室政策研究室
   工作，1995 年至 2000 年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001 年至 2017 年任

   上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任、创新经济研究室主任，

   2017 年至今任上海社会科学院区县研究中心主任。

         二、独立董事年度履职情况

         报告期内，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，全

   面关注公司的发展状况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，公司管理层

   重视与独立董事的沟通交流，及时送达会议材料，同时我们也积极向公司管理层及

   相关部门了解公司整体生产经营情况及议案的背景情况,公司为独立董事的履职提

   供了必要的条件和支持。出席会议期间，我们认真负责地提出意见和建议，听取公

   司管理层就相关审议事项的介绍说明，重点关注公司经营情况、持续收购进程、回

   购股份合规性、募投项目进展及募集资金使用等情况，并对相关事项发表了事前认

   可意见和独立意见。公司 2018 年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议

   案的提出、审议、表决均符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了法定程序，

   所有独立董事以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未提出异议事

   项，也没有反对、弃权的情形。

         （一）出席董事会和股东大会会议情况

                        董事会                             股东大会
独立董
          应参加次   亲自出 委 托 出    缺席    应参加次 亲自出 委 托 出   缺席
事姓名
          数（次）   席（次） 席（次） （次） 数（次） 席（次） 席（次） （次）

陈永宏           6        6         6       0         3       0        0        3

宋建中           6        6         6       0         3       2        0        1

陈建勋           6        4         2       0         3       1        0        2

         （二）出席董事会专门委员会情况

         2018 年度，公司第九届董事会审计委员会共召开 5 次会议，主任委员陈永宏

   与委员宋建中均亲自出席以上会议。在公司 2017 年年度报告的编制过程中，审计

   委员会根据中国证监会和公司年报工作规程的相关规定，认真听取了公司管理层对

   当年度生产经营情况和投融资活动的工作汇报，并与公司年审会计师进行多次会议
沟通，建议公司针对销售客户建立合理对账机制,从而降低坏账风险,同时在推动公

司内控制度执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了保

障。

    2018 年度，公司第九届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，主任委员

宋建中、委员陈永宏均亲自出席以上两次会议，委员陈建勋授权委托参会一次,亲

自出席参会一次。报告期内，薪酬与考核委员会会议审议通过《关于向公司激励对

象授予 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》、《关于核查公

司高级管理人员 2017 年度绩效年薪分配方案的议案》、《关于实施 2017 年度限制性

股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》等议案，充分行使薪

酬与考核委员会权利，并顺利完成公司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留股

份授予、数量调整等审核工作。薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员薪酬管

理办法》及公司 2017 年度发展战略目标和年度经营指标完成情况，审核公司高级

管理人员 2017 年度绩效年薪分配方案，有效地调动高级管理人员的积极性和创造

性。

    （三）日常工作情况

    2018 年度，三位独立董事通过参加董事会、股东大会、专业委员会及其他工

作会议等机会，在公司进行现场办公时间累计均超过 10 天，特别是在公司年度报

告编制期间，我们深入到公司进行现场调研并查阅相关具体资料，与公司核心技术

人员的技术研讨与交流，就公司的发展规划、所面临的市场环境及应采取的应对措

施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通。报告期内，我们通

过现场交流、邮件沟通、电话沟通及社交软件沟通等方式与公司管理层保持顺畅沟

通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，了解分子公司项目推进情况及公司全

球化战略的布局进程。

    同时，独立董事时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司

的相关报道，阅读公司提供的《金宇人报》，对公司重大事项进展能够做到及时了

解和掌握，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好

地履行了独立董事职责。
    在日常工作中，我们密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关

于规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过系统的培训

和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的

要求对公司进行核查，报告期内，公司未发生关联交易事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及

其关联方资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存

放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    （四）高级管理人员薪酬情况

    我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情

况及薪酬制度执行情况进行了核查。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。

    （六）股权激励授予及解锁情况

    我们认真审查了《公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》及相关资

料，对预留限制性股票授予日、授予名单及授予价格等事项发表了同意的独立意见。

同时，我们同意为符合条件的 2017 年度限制性股票激励对象安排第一期解锁。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    鉴于公司国际化战略业务发展需求，公司于 2018 年 1 月 18 日召开第九届董事

会第十二次会议和第九届监事会第十次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所

的议案》，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议
案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司以权益分派方案实施前的公司总股本 900,413,416 股为基数，

向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增

0.3 股，共计派发现金红利 270,124,024.8 元，转增 270,124,024 股。上述利润分

配方案符合公司实际情况和《公司章程》关于利润分配的规定，体现了公司长期持

续分红的政策，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发

展。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员承诺自 2018 年 6 月

20 日起至 2019 年 6 月 19 日止 12 个月内不减持所持有公司的所有股份，截至本报

告披露日，公司及股东未发生违反承诺履行的情况；公司部分董事、监事及高级管

理人员承诺于 2018 年 6 月 21 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有

资金增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 5,000 万元，不高于 10,000 万元。

截至 2018 年 12 月 20 日,上述承诺主体已通过上海证券交易所集中竞价交易方式

合计增持公司 A 股股票 3,261,000 股，增持金额合计人民币 50,242,542.64 元，

承诺增持事项已实施完毕。

    （十）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对

外发布定期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经独立董事核查，公

司披露的公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、

公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，独立董事根据相关规范指引并结合内部控制制度和评价办法，对内

部控制进行有效评价，对公司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》发表了

独立意见。公司目前内部控制体系较为健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等

各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，形成了适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会

召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事

担任，提名委员会召集人由经济专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业

性与独立性。公司独立董事依照各专门委员会议事规则，对提交各个专门委员会审

议事项均与公司进行充分沟通，切实履行责任和义务，勤勉尽责。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，积极有效地履行了

独立董事工作职责，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验

和专长，坚持事先认真审核公司提供的各项议案相关材料，为董事会提供具有建设

性的意见。

    最后，我们对公司在第九届董事会履职期间给予独立董事工作上的大力支持和

积极配合表示衷心的感谢。




                                 独立董事：陈永宏、宋建中、陈建勋

                                      二○一九年四月二十六日