生物股份：关于修订《公司章程》、《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》及《独立董事工作制度》的公告2019-04-29
证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临 2019-024
金宇生物技术股份有限公司关于修订
《公司章程》、《股东大会工作条例》、《董事会工作条
例》及《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开
第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会工作条例>的议案》和《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修
改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号）、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《上市公司章程指引》等法律法规的
相关规定，并结合公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会工作
条例》、《董事会工作条例》及《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修
订内容如下：
一、《公司章程》修订内容：
（一）公司于 2019 年 2 月 19 日披露了《公司关于股份回购实施结果及股份
变动公告》，截至 2019 年 2 月 14 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量
10,881,999 股，并已于 2019 年 2 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分 公 司 办 理 完 成 上 述 股 份 注 销 ， 公 司 总 股 本 由 1,170,537,440 股 变 更 为
1,159,655,441 股。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会办理公司股份
回购相关事宜的授权，公司董事会拟对《公司章程》中关于注册资本和股份总数
的规定做出相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,170,537,440 元。 1,159,655,441 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,170,537,440 股，全部为普通股。 1,159,655,441 股，全部为普通股。
由于公司以集中竞价交易方式回购股份修订《公司章程》的事项已经公司
2018 年第二次临时股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。
（二）根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会
关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》中华人民共和国主席令第十五号）、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法规中关于公司回购股份的最新规定及其他制度规范，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修改。
公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司终止实施 2017 年度限制
性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟终
止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划，并对已离职激励对象及其他激励对象
共计 320 人持有的已获授但尚未解锁的合计 33,415,200 股限制性股票进行回购注
销处理。上述注销事项如经公司股东大会审议通过，公司将对《公司章程》中关
于注册资本和股份总数的规定做出相应修订（注：修订后的注册资本和股份总数
最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
为准）。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司经呼和浩特市人民政府以呼 第二条 公司经呼和浩特市人民政府以呼
体改宏字（1992）4 号文批准，以定向募集 体改宏字（1992）4 号文批准，以定向募集
方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局 方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局
注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 注册登记，并取得营业执照，统一社会信用
150000000005047。 代码为 911500001141618816。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,159,655,441 元。 1,126,240,241 元 。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,159,655,441 股，全部为普通股。 1,126,240,241 股 ，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合
司合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会做出的公 权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会做出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司依照
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 应 当 依 照本 章 程的 规定 或 者 股东 大 会的
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 授 权 ， 经三 分 之二 以上 董 事 出席 的 董事
销。 会 会 议决 议 。 公司依照本章程第二十三条
公司依照第二十三条第（三）项规 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
定收购的本公司股份，将不超过本公 司已 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
当从公司的税后利润中支出；所收购的股 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换由非职工代表担任 （二）选举和更换由非职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本做
本做出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式做出决议； 或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）审议公司因本章程第二十三条第
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （一）、（二）项情形收购公司股份的事项；
事务所做出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
条规定的担保事项； 所做出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准本章程第四十一条规
出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 定的担保事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资金用 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议法律、行政法规、部 项；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议股权激励计划或员工持股
定的其他事项。 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地。股东大会将设置会场， 为：公司住所地。股东大会将设置会场，以
以现场会议形式召开。 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 总资产 30%的；
经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 事项。
过的其他事项。
第九十六条 公司董事会设职工代表董 第九十六条 公司董事会设职工代表董事 2
事 2 名。职工代表董事通过公司职工代表 名。职工代表董事通过公司职工代表大会选
大会选举或更换，非职工代表董事由股东 举或更换，非职工代表董事由股东大会选举
大会选举或更换，董事任期三年。董事任 或更换，董事任期三年。董事任期届满，可
期届满，可连选连任，独立董事连任时间 连选连任，独立董事连任时间不得超过六
不得超过六年。董事在任期届满以前，股 年。董事可在任期届满前由股东大会解除其
东大会不能无故解除其职务。 职务。
股东提名的非职工代表董事候选人，由 股东提名的非职工代表董事候选人，由
现任董事会提名委员会进行任职资格审查， 现任董事会提名委员会进行任职资格审查，
通过后提交股东大会选举；职工代表董事由 通过后提交股东大会选举；职工代表董事由
公司职工代表大会民主选举产生后，直接进 公司职工代表大会民主选举产生后，直接进
入董事会。 入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十三条第（三）、
（七）拟订公司重大收购、收购本 （五）、（六）项规定的情形对收购公司股
公司股票或者合并、分立、解散及变更公 份的方案作出决议；
司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司
（八）在股东大会授权范围内，决 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 的方案；
押、对外担保、委托理财、关联交易等事 （九）在股东大会授权范围内，决定公
项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设 外担保、委托理财、关联交易等事项；
置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
换为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
并检查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 董 事 会 做 出 决 董事出席方可举行。但决议公司因本章程第
议，必须经全体董事的过半数通过。 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项规定的情形收购本公司股份事项应有三
分之二以上的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 公司具体利润分配方 第一百五十三条 公司具体利润分配方案
案的决策程序如下： 的决策程序如下：
公司利润分配预案经董事会审议通过 公司利润分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东大会审议批准。股东大会在 后，应提交股东大会审议批准。股东大会审
表决时，可向股东提供网络投票方式。股东 议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
大会审议利润分配预案时，应经出席股东大 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 同意，方能作出决议。
过半数同意，方能作出决议。
公司由于回购股份条款、注销股权激励限制性股票等修订《公司章程》的事
项须提交公司股东大会审议。
二、《股东大会工作条例》修订内容：
修订前 修订后
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的 （二）选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本公司《公司章程》 （十二）审议批准本公司《公司章程》
第四十一条规定的担保事项； 第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别 第四十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定 （六）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
三、《董事会工作条例》修订内容：
修订前 修订后
2.2 公司董事会设职工代表董事 2 名。
2.2 公司董事会设职工代表董事 2 名。职工
职工代表董事通过公司职工代表大会选举或
代表董事通过公司职工代表大会选举或更
更换，非职工代表董事由股东大会选举或更
换，非职工代表董事由股东大会选举或更换，
换，董事任期三年。董事任期届满，可连选
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，
连任，独立董事连任时间不得超过六年。董
独立董事连任时间不得超过六年。董事可在
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
任期届满前由股东大会解除其职务。
其职务。
股东提名的非职工代表董事候选人，由
股东提名的非职工代表董事候选人，由
现任董事会提名委员会进行任职资格审查，
现任董事会提名委员会进行任职资格审查，
通过后提交股东大会选举；职工代表董事由
通过后提交股东大会选举；职工代表董事由
公司职工代表大会民主选举产生后，直接进
公司职工代表大会民主选举产生后，直接进
入董事会。
入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符
公司董事不必为公司股东或其代表，符
合法定条件的任何人士经股东大会选举均可
合法定条件的任何人士经股东大会选举均可
当选董事。董事可以由总裁或者其他高级管
当选董事。董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
4.2 董事会的职权 4.2 董事会的职权
董事会应认真履行有关法律、法规和公 董事会应认真履行有关法律、法规和公
司章程规定的职责，确保公司守法经营，公 司章程规定的职责，确保公司守法经营，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益，凡涉及公司重大利益的事项应由董事 利益，凡涉及公司重大利益的事项应由董事
会集体决策。 会集体决策。
（一）董事会负责在每一会计年度完结之 （一）董事会负责在每一会计年度完结
日起六个月内召开年度股东大会，并向大会 之日起六个月内召开年度股东大会，并向大
作年度工作报告，请大会审议批准；按照总 会作年度工作报告，请大会审议批准；按照
裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度财 总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度
务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损 财务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏
方案的草案，制订公司年度财务预算方案、 损方案的草案，制订公司年度财务预算方案、
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案， 决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，
并提交股东大会审议批准； 并提交股东大会审议批准；
（二）董事会根据总裁主持拟定的公司年 （二）董事会根据总裁主持拟定的公司
度生产经营计划、投资方案、发展规划的草 年度生产经营计划、投资方案、发展规划的
案，决定公司的经营计划、投资方案及公司 草案，决定公司的经营计划、投资方案及公
发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、 司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、
投资方案及公司发展规划，提交股东大会做 投资方案及公司发展规划，提交股东大会做
出决议； 出决议；
（三）制订公司增加或者减少注册资本的 （三）制订公司增加或者减少注册资本
方案，并提交股东大会做出决议； 的方案，并提交股东大会做出决议；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、 （四）制订公司股票、可转换公司债券、
普通债券及其他金融工具的发行方案，并提 普通债券及其他金融工具的发行方案，并提
交股东大会做出决议； 交股东大会做出决议；
（五）制订公司重大收购、反收购、合并、 （五）制订公司重大收购、反收购、合
分立和解散的方案，并提交股东大会做出决 并、分立和解散的方案，并提交股东大会做
议； 出决议；
（六）制定公司章程的修改方案； （六）制定公司章程的修改方案；
（七）在股东大会和公司章程规定的授权 （七）在股东大会和公司章程规定的授
范围内，决定公司或公司拥有 50%以上权益子 权范围内，决定公司或公司拥有 50%以上权
公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、 益子公司的包括但不限于风险投资、非风险
债务减免、抵销、重组、资产购买或出售、 投资、债务减免、抵销、重组、资产购买或
出租、转换、融资租赁、抵押及其他担保事 出售、出租、转换、融资租赁、抵押及其他
项。 担保事项。
（八）在股东大会的授权下，董事会对外 （八）在股东大会的授权下，董事会对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
委托理财和关联交易等事项的权限为公司最 保、委托理财和关联交易等事项的权限为公
近一期经审计总资产的 30%以内，同时要建立 司最近一期经审计总资产的 30%以内，同时
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 要建立严格的审查和决策程序；重大投资项
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
东大会批准。 并报股东大会批准。
（九）根据总裁主持拟订的方案，决定 （九）决定公司因将股份用于员工持股
公司内部管理机构的设置和公司的基本管理 计划或者股权激励、将股份用于转换上市公
制度。 司发行的可转换为股票的公司债券、上市公
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 司为维护公司价值及股东权益所必需的情形
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 而收购本公司股份的事项；
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）根据总裁主持拟订的方案，决定
其报酬事项和奖惩事项； 公司内部管理机构的设置和公司的基本管理
（十一）管理公司信息披露事项； 制度。
（十二）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
公司审计的会计师事务所； 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
查总裁的工作； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）法律、法规或公司章程规定,以 （十二）管理公司信息披露事项；
及股东大会授予的其他职权。 （十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
6.1 董事会会议应当由二分之一以上 6.1 董事会会议应当由二分之一以上
的董事出席方可举行。每名董事享有一票表 的董事出席方可举行。但决议公司因将股份
决权, 董事会做出决议，必须经全体董事的 用于员工持股计划或者股权激励、将股份用
过半数通过方为有效；董事会临时会议在保 于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 债券、上市公司为维护公司价值及股东权益
方式做出决议，并由参会董事签字。 所必需的情形而收购本公司股份的事项应有
三分之二以上的董事出席方可举行。每名董
事享有一票表决权, 董事会做出决议，必须
经全体董事的过半数通过方为有效；董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式做出决议，并由参会董
事签字。
四、《独立董事工作制度》修订内容：
修订前 修订后
第一条 为完善公司治理结构，促进公司规 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规
范运作，现根据中国证券监督管理委员会发 范运作，现根据《关于在上市公司建立独立
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上 见》）、《上海证券交易所上市公司独立董事备
市公司治理准则》及公司章程的有关规定， 案及培训工作指引》、《上市公司治理准则》
制定本制度。 及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多
第四条 公司选举的独立董事担任境内上市
在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
公司独立董事不得超过 5 家，并确保有足够
够的时间和精力有效地履行独立董事的职
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
责。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独 （二）具有本制度所要求的独立性；
立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、
（四）具有五年以上法律、经济或者其 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事： 第九条 独立董事候选人应具备独立性，下
（一）在公司或者公司附属企业任职的 列人员不得担任独立董事：
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 （一）在公司或者公司附属企业任职的
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
（二）直接或间接持有公司已发行股份 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然
（三）在直接或间接持有公司已发行股 人股东及其直系亲属；
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员； （四）在公司实际控制人及其附属企业
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及控股股东或者其各自的
（六）公司章程规定的其他人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员;
（八）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他人员。
第三十一条 本制度经股东大会通过后从即 第三十一条 本制度经公司股东大会审议通
日起生效。 过后生效。
修订后的公司《公司章程》、《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》及《独
立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。
公司以集中竞价交易方式回购股份修订《公司章程》的事项已由 2018 年第二
次临时股东大会授权董事会修订，上述其他修订事项已经公司第九届董事会第十
八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日
