证券代码：600201              证券简称：生物股份               编号：临2019-020




                   金宇生物技术股份有限公司
           关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    ●重要内容提示：
 拟回购的规模、价格前提、期限：本次拟回购金额为不低于人民币 15,000 万
元，不超过人民币 30,000 万元；回购价格不超过人民币 25 元/股；回购期限自股
东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购的股份将用于实施股权
激励。
    ●相关风险提示：
    1、因《公司章程》中关于回购股份的修订事项尚须公司 2018 年年度股东大会
审议通过，本次回购股份方案须提交股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过
回购股份相关事项的风险；
    2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施
的风险；
    3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    4、公司此次回购的股票拟用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能
经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险。
    一、回购预案的审议及实施程序
    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相
关规定，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，本次回
购预案将在提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后实施。
    二、回购预案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    基于对公司股票投资价值的认同，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良
好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购
部分公司 A 股社会公众股，并拟将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购股份的用途
    为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人
员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，本次回购股份拟全部用于股
权激励。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，未使用
部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
    （五）拟用于回购的资金总额及资金来源
    公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元，不超过人民
币 30,000 万元，资金来源为自有资金。
    （六）回购股份的价格区间、定价原则
    本次回购公司股份的价格不超过人民币 25 元/股，具体回购价格由股东大会授
权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
    若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回
购股份的数量将进行相应的调整。
    （七）拟回购股份的数量及占总股本的比例
     在回购股份价格不超过人民币 25 元/股的条件下，预计回购股份数量上限为
    1,200 万股，占公司目前已发行总股本的 1.03%。具体回购股份的数量以回购期满
    时实际回购的股份数量为准。
         （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
          本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限 12,000,000 股测算，回
    购股份比例约占公司目前总股本 1,159,655,441 股的 1.03%。若回购股份全部用
    于实施股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，预计回购股份后公司股
    权的变动情况如下：


                                          回购后 （股权激励实施，   回购后 （股权激励未实
                        回购前
                                            全部股份对外转让）        施，全部股份注销）
   股份类别
                                  比例                      比例                     比例
                 股份数量（股）           股份数量（股）            股份数量（股）
                                  （%）                     （%）                    （%）
总股本            1,159,655,441    100      1,159,655,441     100    1,147,655,441     100
无限售条件股      1,159,655,441    100      1,147,655,441   98.97    1,147,655,441     100

有限售条件股                  0      0         12,000,000    1.03                0       0


         （九）回购股份的期限
         回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果在此期
   限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提
   前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
   上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
         公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
   决策并予以实施。
         （十）决议的有效期
         本次回购股份相关的决议有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起
   12 个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
         （十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
         根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 441ZA5018
   号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 631,321.33 万元,归
   属于上市公司股东的净资产为 503,144.07 万元。假设本次回购资金全部使用完毕，
   按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的 4.75%，约占归属于上市公司股东净
   资产的 5.96%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有
一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影
响。
    （十二）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项
的意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持
上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
    2、公司本次拟用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为自有资金,本次
回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分
布不符合上市条件。
    3、本次回购股份以集中竞价方式实施，拟将回购的股份用于实施股权激励，
有利于提升公司整体价值，健全管理团队持股的长期激励与约束机制，推进公司长
远发展，确保公司长期经营目标的实现，增强投资者对公司未来发展的信心，维护
广大投资者利益。
    综上，公司独立董事认为公司本次回购股份事项合法、合规，具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的
相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。
    （十三）公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说
明。
    2018 年 6 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于董事、监事及高
级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司部分董事、监事及高级管理人员计划
于公告披露之日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有资金增持公司股
份。董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事张翀宇、副董事长魏学峰、监
事会主席刘国英、副总裁王永胜、副总裁张竞因上述增持计划增持公司股份。
    经公司内部自查，上述人员的增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心
及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳
定，且公司已按规定披露了上述增持计划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及市场操纵的行为。
    除上述情况外，公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定
登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。
    （十四）公司董监高、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月减持计划
的说明
    本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东发出问
询函并获得回复：截至 2019 年 4 月 25 日，公司全体董事、监事、高级管理人员于
未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持本公司股份的计划。 截至 2019 年 4 月 25 日，
持股 5%以上的股东内蒙古金宇生物控股有限公司不存在未来 3 个月、未来 6 个月
减持公司股票的计划。如有减持计划，内蒙古金宇生物控股有限公司将及时通知公
司。
    （十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变
动公告后三年内完成转让。
    若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更
或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更
或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能
力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提
交董事会审议。 若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公
司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
    （十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定
程序，充分保障债权人的合法权益。
       三、回购方案的不确定性风险
    （一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在公司股东大会未审
议通过回购股份议案的风险。
    （二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
    （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    （四）公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经
股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险。
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。

    特此公告。




                                         金宇生物技术股份有限公司
                                               董   事   会
                                          二〇一九年四月二十六日