证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2019-019
金宇生物技术股份有限公司
关于终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并
回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
离职激励对象持有的限制性股票回购数量：254,540股，其中首次授予离
职激励对象回购价格：8.9615元/股，预留授予离职激励对象回购价格：9.7846元/
股
首次授予限制性股票回购数量：31,591,560股，回购价格：8.9615元/股
预留限制性股票回购数量：1,569,100股，回购价格：9.7846元/股
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开第
九届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司终止实施 2017 年度限制性股
票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《金宇生物技术股份有限公司
2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规
定，公司拟终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划，并对已离职激励对象及
其他激励对象共计 320 人持有的已获授但尚未解锁的合计 33,415,200 股限制性股
票进行回购注销处理，占公司目前股本总数的 2.88%。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划实施情况
1、2017 年 4 月 21 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事宋建中就 2016 年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全
体股东征集投票权。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限 公司
2017 年度限制性股票股权激励计划之法律意见书》。
2、公司于 2017 年 4 月 25 日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行公
示，公示期自 2017 年 4 月 25 日起至 2017 年 5 月 4 日止，共计 10 天。在公示期内，
公司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2017 年 5 月 6 日披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划
的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的
议案，并于 2017 年 5 月 16 日披露了《关于 2017 年度限制性股票股权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 6 月 13 日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予
价格的议案》、《关于向公司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股
份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关事项
之法律意见书》。东北证券股份有限公司就本次激励计划授予价格和首次授予相关
事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017 年 7 月 12 日，公司完成了对本次股权激励计划激励对象的授予并披
露《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》。本次股权
激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2017 年 6 月 13 日，限制性股票
登记日为 2017 年 7 月 11 日，限制性股票授予数量为 2,910 万股，授予对象共 221
人，授予价格为每股 16.31 元。本次授予完成后公司注册资本为 642,252,440 元，
股本总数为 642,252,440 股。
6、2017 年 9 月 12 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股本
642,252,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增
256,900,976 股，本次分配后总股本为 899,153,416 股。
7、2018 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励
计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017 年度限
制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票授予数
量由 90 万股调整为 126 万股，并同意向符合条件的 99 名激励对象授予预留限制性
股票，授予日为 2018 年 4 月 26 日，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018 年 6 月 4 日，公司完成了对本次股权激励计划预留限制性股票的授予
并披露《公司关于 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予结果的
公告》。本次股权激励计划授予激励对象的预留限制性股票授予日为 2018 年 4 月
26 日，限制性股票登记日为 2018 年 6 月 1 日，限制性股票授予数量为 126 万股，
授予对象共 99 人，授予价格为每股 12.72 元。本次授予完成后公司注册资本为
900,413,416 元，股本总数为 900,413,416 股。
9、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017
年 度 利 润 分 配 预 案 》， 利 润 分 配 及 转 增 股 本 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
900,413,416 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 270,124,024 股，本次分配后总股本为
1，170,537,440 股。
10、2018 年 7 月 3 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于实施 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期
解锁的议案》，同意公司对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例为
40%，可解锁股份合计为 21,184,800 股，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制
性股票的议案》，同意公司将已离职激励对象及其他激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票 33,415,200 股进行回购注销，并将此议案提交 2018
年年度股东大会审议。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。
二、回购注销已授予但尚未解锁限制性股票及终止实施激励计划的原因
鉴于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划中刘瑞成等 11 名激励对象因个人
原因离职，根据公司《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规
定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。”上述 11 名激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定将上述已授予但尚
未解锁的限制性股票合计 254,540 股进行回购注销。
公司《激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁和预留限制性股票第一期
解锁的主要业绩考核指标为：以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率
不低于 45%，即 2018 年净利润要达到 92,227.23 万元。经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利
润为 73,265.55 万元，未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司层面解除
限售业绩条件。（以上净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）。
根据《激励计划》相关规定，《激励计划》中首次授予的限制性股票第二期和预留
限制性股票第一期限售股份不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会决定将
215 名首次授予限制性股票的激励对象和 94 名预留授予限制性股票的激励对象所
持有的上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 16,580,330 股进行回购注销。
同时，由于下游养殖行业市场环境出现重大变化及公司股价波动的影响，原激
励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，经征求激励对象的意见，经审慎论
证，公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并对 215 名首次授予限制性股
票的激励对象持有的第三期已获授但尚未解锁股份和 94 名授予预留限制性股票的
激励对象持有的第二期已获授但尚未解锁的股份合计 16,580,330 股进行回购注销
处理。
三、本次回购注销限制性股票数量及价格
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年度
利润分配预案》，利润分配以方案实施前的公司总股本 613,152,440 股为基数，每
股派发现金红利 0.50 元（含税），并已于 2017 年 6 月 12 日实施完毕。
2017 年 9 月 12 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股本
642,252,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，并已于 2017
年 10 月 10 日实施完毕。
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度
利润分配预案》，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 900,413,416 股
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.3 股，并已于 2018 年 6 月 26 日实施完毕。
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”的规定：“若在授予
日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据上述规定，
2017 年度激励计划首次授予及预留授予股份的回购价格和回购数量具体情况如下：
1、首次授予股份的回购价格调整及回购数量
由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回购
价格的相关规定以及调整方法，首次授予合计 221 名激励对象持有的已获授尚未解
锁限制性股票的回购价格由 16.31 元/股调整为 8.9615 元/股，回购数量为
31,777,200 股。
2、预留授予股份的回购价格调整及回购数量
由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回购
价格的相关规定以及调整方法，预留授予合计 99 名激励对象持有的已获授尚未解
锁限制性股票的回购价格由 12.72 元/股调整为 9.7846 元/股，回购数量为
1,638,000 股。
综上，本次拟回购并注销上述 320 名激励对象名下已获授予但尚未解锁的限制
性股票合计 33,415,200 股，占公司目前股份总数的 2.88%。公司本次拟用于回购
限制性股票的资金总额为:根据回购单价计算的股票回购款总额 300,798,552.60
元，再加上同期银行定期存款利息，资金来源于公司自有资金。
四、终止激励计划并完成回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,159,655,441 股 减 少 至
1,126,240,241 股，公司股本结构变动如下：
回购注销前 本次回购注销股 回购注销后
类别
（股） 份（股） （股）
有限售股份 33,415,200 -33,415,200 0
无限售股份 1,126,240,241 0 1,126,240,241
股份总数 1,159,655,441 -33,415,200 1,126,240,241
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 33,415,200 股，公司注册资本也
将相应减少 33,415,200 元。本次回购注销不会导致公司第一大股东发生变化，不
影响公司上市存续条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，
不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和
核心骨干的勤勉尽职。
已离职激励对象的股份、首次授予限制性股票第二期及预留限制性股票第一期
股份的注销事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过授权董事会办理。本次终
止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项须提交公司股东大会审议通过。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司因上述原因回购注销授予股份并终止实施 2017 年限
制性股票激励计划的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公
司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止股权激励及回购注销
事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩和财务
状况产生重大影响。独立董事一致同意公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激
励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 33,415,200 股。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司因激励对象离职、未完成预期业绩的原因回购注销授予
股份并终止实施 2017 年限制性股票激励计划的事项，符合《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。公
司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司终止实
施 2017 年度限制性股票股权激励计划的决议有利于保护公司及公司员工的合法利
益。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。
八、律师意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划终止及回购注
销事宜履行现阶段必要的批准程序，本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通
过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次激励计划终止及回购注销
及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及
减资手续。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、公司第九届董事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司终止实施 2017 年度限制性
股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事项之法律意见
书。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日
