经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划
并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事项之
法律意见书
经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划
并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事项之
法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（简称“生物股份”、 公司”）
的委托，担任生物股份 2017 年度限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
生物股份本次股权激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
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行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项
履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法
对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不
得用作任何其他目的。
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
生物股份、公司 指 金宇生物技术股份有限公司
《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激
《激励计划》 指
励计划》
经公司 2016 年年度股东大会批准实施的《金宇生物技术股
本次激励计划 指
份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 经世律师事务所
元 指 人民币元
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正 文
一、 关于本次激励计划的实施情况
1、2017 年 4 月 21 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草
案）及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益。公司独立董事宋建中就 2016 年年度股东大会中审议的股权激励相关议
案向公司全体股东征集投票权。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份
有限 公司 2017 年度限制性股票股权激励计划之法律意见书》。
2、公司于 2017 年 4 月 25 日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行
公示，公示期自 2017 年 4 月 25 日起至 2017 年 5 月 4 日止，共计 10 天。在公示
期内，公司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2017 年 5 月 6 日披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性股票
股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事
项的议案，并于 2017 年 5 月 16 日披露了《关于 2017 年度限制性股票股权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 6 月 13 日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权激励计划
授予价格的议案》、《关于向公司 2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经世律师事务所出具了《关于金宇
生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次
授予相关事项之法律意见书》。东北证券股份有限公司就本次激励计划授予价格
和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017 年 7 月 12 日，公司完成了对本次股权激励计划激励对象的授予并
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披露《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》。本次
股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2017 年 6 月 13 日，限制
性股票登记日为 2017 年 7 月 11 日，限制性股票授予数量为 2,910 万股，授予对
象共 221 人，授予价格为每股 16.31 元。本次授予完成后公司注册资本为
642,252,440 元，股本总数为 642,252,440 股。
6、2017 年 9 月 12 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股
本 642,252,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增
256,900,976 股，本次分配后总股本为 899,153,416 股。
7、2018 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年度限制性股票股权
激励计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予 2017
年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股
票授予数量由 90 万股调整为 126 万股，并同意向符合条件的 99 名激励对象授予
预留限制性股票，授予日为 2018 年 4 月 26 日，公司独立董事对此发表了独立意
见。
8、2018 年 6 月 4 日，公司完成了对本次股权激励计划预留限制性股票的授
予并披露《公司关于 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予结
果的公告》。本次股权激励计划授予激励对象的预留限制性股票授予日为 2018 年
4 月 26 日，限制性股票登记日为 2018 年 6 月 1 日，限制性股票授予数量为 126
万股，授予对象共 99 人，授予价格为每股 12.72 元。本次授予完成后公司注册
资本为 900,413,416 元，股本总数为 900,413,416 股。
9、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017
年 度 利 润 分 配 预 案 》， 利 润 分 配 及 转 增 股 本 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
900,413,416 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 270,124,024 股，本次分配后总股
本为 1,170,537,440 股。
10、2018 年 7 月 3 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议
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通过了《关于实施 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第
一期解锁的议案》，同意公司对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁
比例为 40%，可解锁股份合计为 21,184,800 股，公司独立董事对此发表了独立
意见。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
二、关于终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的
相关事宜
（一）本激励计划终止及回购注销的原因
根据《激励计划》第七章第二条第 2 项的规定，激励对象因个人原因辞职离
开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于在本次激励计划进行过程中，刘瑞成等 11 名激励对象因个人原因离职，
该 11 名激励对象已不符合《激励计划》所规定的激励条件。
根据《激励计划》第四章第六条第（二）款第 3 项的规定，首次授予的限制
性股票第二期解锁和预留限制性股票第一期解锁的主要业绩考核指标为：以 2016
年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 45%，即 2018 年净利润要达
到 92,227.23 万元。《激励计划》同时还规定，若第二个解除限售期内未达公司
业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司扣除非经常性损益后的净利润为 73,265.55 万元（该净利润为归属于母公司
股东扣除非经常性损益后的净利润），未达到前述《激励计划》规定首次授予的
限制性股票第二期解锁和预留限制性股票第一期解锁的主要业绩考核指标，不满
足公司层面解除限售业绩条件。
公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司终止实施 2017 年度
限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，终
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止本激励计划的原因为：“由于受当前资本市场环境、公司行业因素及股价波动
的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，经征求激励对象的
意见，经审慎论证，公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并对 215 名
首次授予限制性股票的激励对象持有的第三期已获授但尚未解锁股份和 94 名授
予预留限制性股票的激励对象持有的第二期已获授但尚未解锁的股份合计
16,580,330 股进行回购注销处理”。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施
本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的原因，符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规
定。
(二) 本次激励计划终止及回购注销的批准与授权
1、2017 年 5 月 15 日，生物股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事
项的议案》，授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。
2、2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
限制性股票的议案》，决定: （1）由于 11 名激励对象已不符合激励条件，公司
董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 254,540 股进行回购注
销；（2）公司 2018 年度的经营业绩未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满
足公司层面解除限售业绩条件，《激励计划》中首次授予的限制性股票第二期和
预留限制性股票第一期限售股份不得解除限售，由公司对相关激励对象合计持有
的 16,580,330 股已获授但尚未解锁股份进行回购注销；（3）由于受下游养殖行
业市场环境出现重大变化及公司股价波动的影响，公司拟终止实施 2017 年限制
性股票激励计划，并对 215 名首次授予限制性股票的激励对象持有的第三期已获
授但尚未解锁股份和 94 名预留授予限制性股票的激励对象持有的第二期已获授
但尚未解锁的股份合计 16,580,330 股进行回购注销处理；并决定将此议案提交
2018 年年度股东大会审议。
3、2019 年 4 月 26 日，公司监事会第九届监事会第十一次会议审议通过了
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《关于公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚
未解锁限制性股票的议案》。
4、2019 年 4 月 26 日，公司独立董事发表《关于终止实施 2017 年度限制性
股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的独立意见》，认为
“公司因激励对象离职、未完成预期业绩和下游养殖行业市场环境出现重大变化
等因素回购注销授予股份并终止实施 2017 年限制性股票激励计划的事项，符合
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，
审议程序合法、合规。本次终止股权激励及回购注销事项不会影响公司管理团队
的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。独立
董事一致同意公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划，并回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票合计 33,415,200 股”。
经核查，本所认为，公司因激励对象离职、未完成预期业绩而回购注销已授
予但尚未解锁限制性股票，已经取得必要的批准和授权；公司拟终止实施本次激
励计划，尚需经公司股东大会审议通过；符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；公司尚需就本激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义
务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
(三) 关于本次回购注销限制性股票的数量、价格
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年
度利润分配预案》，利润分配以方案实施前的公司总股本 613,152,440 股为基数，
每股派发现金红利 0.50 元（含税），并已于 2017 年 6 月 12 日实施完毕。
2017 年 9 月 12 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总
股本 642,252,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，并已于
2017 年 10 月 10 日实施完毕。
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年
度利润分配预案》，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 900,413,416
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体
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股东每股转增 0.3 股，并已于 2018 年 6 月 26 日实施完毕。
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”的规定：“若在授
予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情
形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据上
述规定，2017 年度激励计划首次授予及预留授予股份的回购价格和回购数量具
体情况如下：
1、首次授予股份的回购价格调整及回购数量
由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回
购价格的相关规定以及调整方法，首次授予合计 221 名激励对象持有的已获授尚
未解锁限制性股票的回购价格由 16.31 元/股调整为 8.9615 元/股，回购数量为
31,777,200 股。
2、预留授予股份的回购价格调整及回购数量
由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回
购价格的相关规定以及调整方法，预留授予合计 99 名激励对象持有的已获授尚
未解锁限制性股票的回购价格由 12.72 元/股调整为 9.7846 元/股，回购数量为
1,638,000 股。
综上，本次拟回购并注销上述 320 名激励对象名下已获授予但尚未解锁的限
制性股票合计 33,415,200 股，占公司目前股份总数的 2.88%。公司本次拟用于
回购限制性股票的资金总额为:根据回购单价计算的股票回购款总额
300,798,552.60 元，再加上同期人民银行定期存款利息，资金来源于公司自有
资金。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销限制性股票的数量、价格符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划终止及回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，本次激励计划终止尚需经
公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
9
励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次
激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规
的相关规定办理股份注销及减资手续。
（以下无正文）
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