金宇生物技术股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二○一九年五月
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 21 日（星期二）9：30
会议地点：公司四楼会议室
主 持 人：张翀宇董事长
序号 会 议 议 程 文 件 号
主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性,介绍会议
主要议题，宣布会议正式开始
1 公司 2018 年度董事会工作报告 文件之一
2 公司 2018 年度监事会工作报告 文件之二
3 公司 2018 年年度报告全文及摘要 文件之三
4 公司 2018 年度财务工作报告 文件之四
5 公司 2018 年度利润分配预案 文件之五
6 公司 2018 年度独立董事述职报告 文件之六
7 关于公司为子公司银行授信提供担保的议案 文件之七
8 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案 文件之八
关于公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予
9 文件之九
但尚未解锁限制性股票的议案
10 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 文件之十
11 关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案 文件之十一
12 关于修订《公司章程》的议案 文件之十二
13 关于修订《股东大会工作条例》的议案 文件之十三
14 关于修订《董事会工作条例》的议案 文件之十四
15 关于修订《独立董事工作制度》的议案 文件之十五
16 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 文件之十六
17 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 文件之十七
18 关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案 文件之十八
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19 股东发言、讨论
填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现场选出
20
的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果。
21 公布表决结果
22 律师发表法律意见
23 会议结束
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股东大会会议须知
为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会工作条例》等相关法律法
规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的
处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为经世律师事务所律师。
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文件之一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
公司第九届董事会履职任期即将届满。三年来，管理团队和全体员工在董事
会的带领下，砥砺奋进，变革创新，克服了资本市场大幅波动和养殖行业周期下
行带来的不利影响，完成了公司总战略的顶层设计和子战略的精准落位；深化国
际化战略，立足全球化视野，打造国际型企业，不断加强对外交流合作。设立金
宇美国生物技术有限公司，对接全球信息与技术前沿。坚持国际质量标准，完成
口蹄疫、禽流感及圆环疫苗产品的海外注册、出口及进口替代；智能化制造引领
产业再升级，金宇生物科技产业园数字化工厂竣工并通过 GMP 静态验收，三大国
家级实验室铸就研发未来护城河优势；研发创新加速迭代，自主研发与合作研发
并进，技术创新与产业化协同效应明显，产品多元化格局逐渐形成；以客户为中
心，完善营销体系，强化技术服务，加强品牌建设，通过疫病防控整体解决方案
驱动业绩稳定增长；发力外延扩张，控股辽宁益康，与公司在产品结构、技术工
艺和市场渠道上产生协同互补效应；不断加强投资者关系管理和法人治理结构完
善，优化股东结构和机构投资者队伍，资本市场形象和影响力进一步提升。
在本届董事会任期的三年里，公司累计完成主营业务收入 53.15 亿元，实现
净利润 22.68 亿元，期间各项经营指标均创历史最高水平，行业地位和市场影响
显著提升。
一、2018 年工作回顾
2018 年，公司坚持一个总战略，推进八大子战略，在市场化、国际化的道路
上坚定前行。努力克服行业监管政策调整、养殖产业周期波动和非洲猪瘟疫情蔓
延带来的不利影响，公司全年完成销售收入 18.97 亿元，比上年下降 0.23%；实
现净利润 7.54 亿元，比上年下降 13.29%。
报告期内，公司主要完成以下工作:
（一）产品质量国际对标，智能制造产业升级
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大生产体系通过工艺流程标准化以及偏差管控等机制，完成了 8 个产品的国
际化质量标准升级。保灵公司获得中国合格评定国家认可委员会授予的实验室
CNAS 证书，具备了开展认可能力范围内检测和校准服务的技术资质。公司生物制
品智能化工厂新模式应用项目，被工信部确定为智能制造综合标准化与新模式应
用项目。
报告期内，金宇生物科技产业园一期工程建设进展顺利，其中灭活苗车间、
弱毒苗车间和菌苗车间相关生产线已安装调试完毕，并通过 GMP 静态验收，三个
国家级实验室及两条诊断试剂生产线已进入设备和净化安装阶段,COMOS、MES、
PCS7 等智能制造与产品全生命周期管理集成系统也同步进入调试阶段。通过新园
区的建设，培育了公司智能化运维管理团队，为未来智能制造提供了有力的保障。
（二）市场需求驱动创新，产品矩阵不断完善
大研发体系为提高公司在生物制品领域的核心竞争力，坚持以客户需求和市
场价值为导向，制定科学性、前瞻性的研发战略规划，保持新产品研发与技术工
艺革新齐头并进。
报告期内，公司取得猪繁殖与呼吸综合征嵌合病毒活疫苗（PC 株）等新兽药
证书 2 个，取得猪口蹄疫 OA 型二价灭活疫苗等兽药产品批准文号 12 个；获得发
明专利 3 项，申请发明专利 20 项，成功受理 14 项，“塞内卡病毒和口蹄疫病毒双
重实时定量 PCR 检测试剂及试剂盒项目”获 PCT 专利受理；开发诊断试剂盒 8 个，
其中 5 个产业化通过验证。托珠单抗项目一期临床实验顺利完成，多中心三期临
床实验也同步启动。新产品上市步伐加快，产品矩阵不断完善，年内成功上市猪
口蹄疫疫苗、伪狂犬疫苗、猪流感疫苗、新流法疫苗共四个产品，业绩梯队贡献
逐步显现。
（三）以客户和市场为中心，以防疫整体解决方案为抓手
面对非洲猪瘟对公司营销渠道的影响，大营销团队坚持以客户为中心，以提
供疫病防控整体解决方案为抓手，根据市场变化调整组织架构，试点省公司销售
模式，建立大客户直销团队，积极拓展二级网络渠道，完善经销商综合评价体系，
实现了产品品质+技术服务+营销渠道+市场品牌的整合工作。技术服务方面，形成
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全国 “区域加中心”的检测服务战略布局，为养殖场、疫病检测机构和防疫专家
构建互联网沟通渠道，创新线上技术服务模式。同时，根据客户不同类型和需求，
利用大数据平台为客户建立健康档案，实施差异化技术服务，塑造技术服务品牌。
（四）推进国际化战略合作进程，打开海外动保市场空间
公司坚持国际化战略不动摇，充分发挥金宇美国生物技术有限公司海外技术
合作平台作用，积极引进先进的科技成果和专利技术，不断与国外科研院所和知
名动保企业进行广泛的交流合作。口蹄疫疫苗获得韩国兽用医药品等进口项目许
可；禽流感疫苗实现了对埃及等国家的持续出口；与西班牙、日本、越南等国家
的科研机构和动保企业在非洲猪瘟疫苗、宠物疫苗、口蹄疫疫苗等产品开展合资
建厂与合作研发。
（五）提振资本市场信心，优化公司股东结构
报告期内，受宏观环境、行业景气度和资本市场波动等多重因素影响，董监
高基于对公司内在价值、发展前景及战略规划的认同，合计增持公司股票 5000
余万元。同时，公司利用自有资金在二级市场共计回购股份 1000 余万股，回购金
额总计 1.8 亿元。高管增持和股份回购的实施，传达了管理层对公司未来成长的
信心，在资本市场获得了积极的反响。公司不断加强投资者关系管理，股东结构
得到进一步优化，海外机构投资者持股比例明显提升，树立了良好的资本市场形
象。
（六）企业文化助力公司战略，品牌竞争力凸显核心价值
2018 年，全体金宇人用行动诠释“责任、创新、价值”核心价值观。在过去
的一年里，集团及下属公司获得多项殊荣：公司荣获“上市公司投资价值百强”、
“上交所年度信息披露 A 级评价”，连续第二年被评为“亚洲、大洋洲最佳动保公
司”，保灵公司荣获“2018 年度国家知识产权优势示范企业”、“中国动保行业首
批智能制造新模式应用领域重点支持企业”，兽用疫苗国家工程实验室荣获“全国
工人先锋号”等荣誉。
二、有待解决的主要问题
（一）受养殖业周期波动及非洲猪瘟疫情影响，公司下游客户养殖数量锐减，
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运营资金压力增加，进而导至公司存货周转率降低，应收账款余额提升，因此急
需建立准确的产销协调机制和完善的客户档案、授信体系及预警机制，进而降低
存货报废和坏账损失风险。
（二）在国内爆发非洲猪瘟疫情后，公司收入结构失衡、过度依赖单一产品
的压力陡增，在不断完善家禽、反刍和宠物产品结构的同时，迫切需要加快非五
产品渗透率和销售渠道的完善。
（三）对标国际动保龙头企业，公司以资本方式推动产业发展滞后，并购整
合对业绩的贡献度低于预期，资本运作效率有待提升。
三、2019 年工作计划
2019 年，公司在面对非瘟疫情常态化、养殖行业结构调整、动保行业竞争加
剧等诸多的不确定性，坚持总体战略指导，危中求机，创新变革、以智能制造和
智慧防疫提升核心竞争力。
（一）智能制造产业升级
2019 年是公司智能化制造的元年，金宇生物科技产业园一期项目生产车间将
在下半年完成 GMP 动态验收，新产业园年底前可全部投产运营。大生产体系将公
司自主的生产工艺、标准参数和生产线，与西门子工业 4.0 自动控制技术深度融
合，使复杂的疫苗生产过程具备了自识别、自学习、自反馈、自适应等智能调控
机制，实现疫苗制造的全生命周期管理，消除了人为干扰因素和产品批间差，保
证了疫苗质量的均一、稳定、安全、高效。智能化制造的融合性、稳定性和基于
大数据分析应用技术的创新性，将进一步提升公司核心竞争力并助推动保产业的
创新升级。
MES 制造执行系统，可实现从研发到成品的全流程物料在线监测，实时优化
调节生产过程；PCS7 过程控制系统，可实现所有设备的数字化互联互通，在订单
生成、排产计划、配方选择、物料配置、分装入库、物流配送等全过程数据实现
云端管理；COMES 运维管理系统，为工厂的运营维护提供了完整的数据库，使产
品质量设计可以通过虚拟操作不断地改良和验证，实现高效的质量迭代升级。
（二）研发创新驱动增长
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研发工作以立足企业、服务行业、打造国际化平台、整合国内外资源为总方
针，充分发挥三个国家实验室和四地研发优势，形成既分工又协同的研发体系，
逐步由合作研发向自主研发升级转型，从研发数量向研发质量转变。新产品研发
要以客户为中心，市场为导向，把研发资源聚焦到关键产品和核心技术上，不断
提升各研发平台的技术水平。同时，以平台技术为支撑，组建专业化的宠物疫苗
与诊断试剂研发团队，为未来新的业绩增长点做储备。面向全球招聘引进行业领
军人才，实行研发成果与晋级奖励挂钩机制，大力激发研究人员主动创新的积极
性。
（三）营销模式深度变革
2019 年，在面对非洲猪瘟疫情常态化和市场竞争日趋激烈的严峻形势下，公
司将深度调整营销组织结构，细化市场营销职能分工，充分发挥产品品牌及组合
优势，提升非五产品的销售收入结构占比；要坚持深入了解客户需求，深挖产品
价值，更新市场动态，及时调整营销策略，为客户量身定制疫病防控整体解决方
案；技术服务方面，针对疫情变化和需求提升，利用大数据平台和智能检测诊断
平台，建立多层次技术服务体系，构建预防非洲猪瘟生物安全评估系统，创新服
务营销新模式，充分发挥产品品质、技术服务、市场营销、客户管理的协同效应。
（四）国际合作成果转化
密切跟踪国内外疫病流行趋势和研发前沿动态，加强与国际科研机构和企业
在新型疫苗、宠物疫苗、诊断试剂和佐剂等方面的深度合作，力争在研发成果转
化、海外并购、合资建厂和产品出口等方面取得突破。
2019 年，在面对非洲猪瘟疫情常态化、养殖行业结构调整、动保行业竞争加
剧等严峻考验下，公司的经营管理团队将面临巨大的压力与挑战。公司将坚定国
际化战略不动摇，完善战略规划，创新战略举措，把握行业发展机遇，对标国际
动保龙头，巩固国内领军地位。金宇人秉承“护佑动物安全，保障人类健康”的
使命，坚持“责任、创新、价值”的核心价值观，要用奋斗的人生续写时代华章，
用闪光的青春创造新的辉煌。坚定信心，脚踏实地，真抓实干，为实现金宇国际
化战略目标不懈奋斗！
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请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月二十一日
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文件之二
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2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会工作
条例》和国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行
使职权，列席了公司董事会和股东大会，认真听取了公司生产经营、投资活动和
财务运作等方面的情况，积极参与了公司重大事项的决策,并对董事和高级管理人
员履职情况等进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高，维护了公司及全体
股东的利益。现将监事会 2018 年度的主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
2018 年度，公司监事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：
（一）2018 年 1 月 18 日，公司召开第九届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司变更会计师事务所的议案》；
（二）2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过
了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公
司 2018 年第一季度报告全文及正文》、公司 2017 年度利润分配预案》、公司 2017
年度内部控制评价报告》、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于
增加公司闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》、关于调整公司 2017 年度
限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司激励对
象授予 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》、关于核查公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》、关
于公司会计政策变更的议案》；
（三）2018 年 7 月 3 日，公司召开第九届监事会第十二次会议,审议通过《关
于实施 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的
议案》；
（四）2018 年 8 月 21 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过
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了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》；
（五）2018 年 10 月 25 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过
了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监督董事会执行股东大会决议的情况
2018 年度，监事列席了公司召开的历次董事会、股东大会。按照相关法律法
规的要求对公司定期报告进行了审核，并出具了书面审核意见；对公司规范运作、
财务状况、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督，认为公司董事及其他高
级管理人员在业务经营及管理过程中充分履行《公司章程》赋予的各项职责,谨慎、
认真、勤勉，未发现任何重大违法违规违章行为和损害股东利益及公司利益的行
为。
三、参加公司财务工作会议，监督公司审计情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认真检查公司财务状况，审阅会计
师事务所提交的审计报告，对审计工作的过程和结果发挥了有效的监督作用,并对
定期报告出具了审核意见,认为财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状
况和经营成果。
四、监事会对 2018 年度相关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规
定依法经营、规范管理,公司经营业绩客观真实，内控制度完整、合理、有效,公
司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，公司股东大会、董事会的召集、
召开、表决、决议等决策程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公
司信息披露及时、公平、真实、准确、完整，监事会未发现公司存在应披露而未
披露重大信息的行为。
（二）监事会对公司内部控制情况的意见
报告期内，公司根据相关法律的要求并结合自身的实际情况,建立了较为完善
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的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制
体系建立、完善和运行的实际情况。
（三）监事会对公司募集资金使用和存放情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用和存放情况进行认真核查。监事会认
为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和存
放，不存在违规使用募集资金及村还公司和股东利益的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司未发生关联交易。
（五）监事会对公司变更会计师事务所的意见
公司于 2018 年 1 月 18 日召开的第九届监事会第十次会议审议通过《关于公
司变更会计师事务所的议案》，监事会认为公司变更审计机构，符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益。监事会一致同
意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，承办公司
法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作。
（六）监事会对公司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票调整
及授予事项的核查意见
监事会对《公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》中预留限制性
股票授予事项进行了核查，认为公司本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东的利益。同时，对预留限制性股票授予数量进行调整也符合《管
理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，获授的
预留限制性股票激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，授
予日的确定符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及公司激励计划的相关规定。
（七）监事会对实施 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股
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票第一期解锁的核查意见
监事会对公司 2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第
一期解锁的激励对象进行了核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》，以及《公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》等相关规定，同意
股份解锁事宜。
（八） 报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度出
具了无保留意见审计报告，审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务情况。
监事会于 2018 年 1 月 18 日召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过公司改
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的事项。
（九）内幕信息知情人管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规建立了《金宇生物技术股份有限公司内幕
信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照
要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，有效防范内幕信息泄露及
利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司按时报备内幕信息知情情况，并
充分开展相关自查工作，公司未发生内幕信息泄露的情况，未发生公司董事、监
事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股
票的行为。
2019 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和
《公司监事会工作条例》的规定，认真履行监事会的职责，对董事会决议、股东
大会决议执行情况进行监督，拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,忠实、
勤勉地履行监督职责, 提升内部管理控水平，降低公司经营风险，促进公司健康
可持续地发展，更好地维护公司股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会
二○一九年五月二十一日
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文件之三
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要已经公司第九届董
事会第十八次会议审议通过，全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
同时刊登于 2019 年 4 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
公司 2018 年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月二十一日
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文件之四
金宇生物技术股份有限公司
2018 年度财务工作报告
各位股东：
在公司管理层及全体员工的共同努力下， 报告期内公司实现销售收入
189,661 万元、净利润 74,960 万元（其中归属于母公司的净利润 75,447 万元），
基本每股收益 0.67 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行
了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现就公司 2018 年度财务决算情况报告
如下：
一、报告期末基本财务状况
报告期末总资产 631,321 万元（其中：流动资产 371,263 万元、可供出售
金融资产 3,978 万元、长期股权投资 20,854 万元、投资性房地产 3,983 万元、固
定资产及在建工程 149,560 万元、无形资产 36,548 万元、开发支出 11,512 万元），
比年初 568,357 万元增加 62,964 万元，增加 11.08%。
报告期末负债总计 109,065 万元（其中：应付票据及应付账款 32,410 万元、
预收款项 7,253 万元、应付职工薪酬 8,268 万元、应交税费 6,598 万元、其他应
付款 8,829 万元、长期借款 258 万元、其他流动负债 30,851 万元、递延收益 13,605
万元、递延所得税负债 993 万元），比年初 120,564 万元减少 11,499 万元，减少
9.54%。
报告期末所有者权益为 522,257 万元（其中：股本 117,054 万元，资本公积
130,953 万元，库存股 42,052 万元，其他综合收益 19 万元，盈余公积 33,709 万元，
未分配利润 263,462 万元)，比年初 447,794 万元增加 74,463 万元，增长 16.63%。
每股净资产 4.46 元。
二、报告期经营成果
报告期，公司实现营业收入 189,661 万元，比上年同期 190,101 万元减少
0.23%。
按收入构成的行业比较：生物制药行业实现收入 184,882 万元，占营业收入
比例 97.48%，比上年同期 185,879 万元减少 997 万元，减少 0.54%；非生物制药
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行业实现收入 4,779 万元，占营业收入比例 2.52%，比上年同期 4,222 万元，增加
557 万元，增加 13.19%。
按收入构成的类别比较：主营业务收入 189,277 万元，占营业收入的 99.80%，
比上年同期 189,780 万元减少了 0.27%；其他业务实现收入 384 万元，占营业收
入比例 0.20%，较上年同期 321 万元增加了 63 万元。
2018 年度实现营业利润 88,924 万元，比 2017 年 102,552 万元减少 13,628 万
元，减少 13.29%。净利润 74,960 万元(其中归属于母公司的净利润 75,447 万元)，
比上年同期 86,821 万元减少 11,861 万元，减少 13.66%。
三、现金流量情况
报告期现金及现金等价物净增加额为-36,874 万元，较上年同期增加 64,865
万元。
其中：经营活动产生的现金流量净额为 42,246 万元，较上年同期减少 52,233
万元，主要原因为：受养殖业周期波动及非洲猪瘟疫情影响，公司下游客户养殖
数量缩减，运营资金压力增加，进而传导至公司销售回款减少；同时本期新增子
公司辽宁益康增加的购买原材料款及增加的销售管理费用。
投资活动产生的现金流量净额-12,535 万元，较上年同期减少流出 202,737 万
元，主要是报告期赎回固定及保本收益理财产品增加现金净流入 91,600 万元，收
回定期存单增加流入 89,850 万元。同时，支付的存出定期存单减少 54,370 万元。
筹资活动产生的现金流量净额为-66,606 万元，比上年同期增加流出 85,663
万元，主要是上年同期收到限制性股权激励缴款 43,123 万元，本期子公司偿还银
行借款 16,000 万元，支付股份回购款 12,901 万元，支付收购少数股东权益款 13,068
万元。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）偿债能力指标
项目 2018年度 2017年度 同比增减
流动比率 3.94 3.88 增加 1.55%
速动比率 3.60 3.66 降低 1.59%
资产负债率 17.28% 21.21% 降低 3.93%
从偿债能力各项指标来看，公司财务状况良好，短期偿债能力及长期偿债能力
较强，资金流充裕。
（二）营运能力指标
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
项目 2018年度 2017年度 同比增减
应收账款周转次数 3.08 5.21 降低 40.99%
存货周转次数 1.92 1.71 增加 12.45%
总资产周转次数 0.32 0.38 降低 16.58%
从营运能力指标来看，报告期公司受养殖业周期波动及非洲猪瘟疫情影响，下
游客户养殖数量缩减，运营资金压力增加，导致公司应收账款金额提升，应收账
款周转率较上年有所下降， 存货周转加快，总体资产管理效率有所下降。
（三）盈利能力指标
项目 2018年度 2017年度 同比增减
归属于普通股股东每股收益（元） 0.67 0.77 降低12.99%
加权平均净资产收益率 15.56% 21.35% 降低5.79%
通过盈利能力指标可以看出，报告期盈利能力较上年同期略有下降，主要是
因为非洲猪瘟疫情给下游养殖业带来较大冲击，生猪存栏量大幅减少导致公司疫
苗产品的销售较上年同期略有下降。同时，本期新增子公司辽宁益康禽苗产品导
致成本上升，毛利率下降，进而影响公司本期盈利能力。
五、可供出售金融资产及长期投资情况
可供出售金融资产账面余额 3,978 万元，主要是内蒙古汇商投资有限公司 100
万元, 北京久阳智慧投资基金管理有限公司 1,838 万，内蒙古财智元亨产业投资中
心（有限合伙）2,040 万元。长期股权投资期末账面余额为 20,854 万元，为北京
中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）股权投资余额 20,608 万元，内蒙古柏傲
生物技术有限公司股权投资余额 246 万元。
六、资产减值准备计提情况
各类资产减值准备期初数为 8,803 万元，报告期共计提各类资产减值准备
5,559 万元，转回 5 万元，转销 855 万元，核销 383 万元，期末各类资产减值准备
余额为 13,129 万元。其中：
坏帐准备期初数为 3,221 万元，本期计提 463 万元，转回 5 万元，核销 383
万元，期末数为 3,306 万元。其中应收账款坏账准备期初数为 2,244 万元，本期计
提 463 万元，转回 0 万元，核销 383 万元，期末数为 2,324 万元；其他应收款坏
账准备期初为 977 万元，本期转回 5 万元，期末数为 982 万元。
存货跌价准备期初数为 1,492 万元，报告期计提增加 3,250 万元，转销减少
766 万元，期末数为 3,976 万元。
可供出售金融资产减值准备期初数为 5 万元，报告期计提增加 162 万元，期
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
末数为 167 万元。
固定资产减值准备期初数为 3,940 万元，报告期计提增加 0 万元，转销减少
89 万元，期末数为 3,851 万元。
无形资产减值准备期初数为 245 万元，报告期计提增加 0 万元，转销减少 0
万元，期末数为 245 万元。
商誉减值准备本期增加 1684 万元。
七、未分配利润情况
报告期初公司未分配利润 222,672 万元，报告期实现归属于母公司的净利润
为 75,446 万元，报告期分配 2017 年利润 27,012 万元，提取法定公积金 7,644 万
元，报告期末可供股东分配的利润为 263,462 万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
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文件之五
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第
441ZA5018 号标准无保留意见的审计报告，公司 2018 年度实现归属于母公司的净
利润为 754,465,552.70 元，上年结转未分配利润 2,226,719,702.90 元，2017
年股东分配利润 270,124,024.80 元，提取法定公积金 76,440,605.99 元，2018
年度可供股东分配的利润为 2,634,620,624.81 元。
在符合利润分配原则的前提下，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，
综合考虑公司项目投资预算和业务发展规划，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：
以公司未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每
10 股派送现金红利 3.50 元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，
剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之六
公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立
董事，在本届董事会任期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会及其他会议各项议案，
忠实、勤勉地履行我们的职责，充分发挥专业优势,客观、独立和公正地提出建
议和发表独立意见，切实维护了公司广大投资者特别是中小股东利益。现将 2018
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈永宏先生，1962 年出生，经济学学士，高级会计师、中国注册会计师、中
国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，天职国际会计师事务
所董事长、首席合伙人，北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司、中
国联合网络通信股份有限公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人，天职工程咨询股份有限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资
有限公司董事长，金宇生物技术股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事。
宋建中女士，1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年
在包头市昆区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、
副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 32 年担任国家特大
型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北方稀土、
天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古
建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学前海法律制度研究
院副院长，金宇生物技术股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董
事。
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
陈建勋先生，1965 年出生，经济学博士，副研究员。1982 年至 1990 年在上海
社会科学院经济研究所工作，1990 年至 1995 年在浦东新区开发办公室政策研究室
工作，1995 年至 2000 年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001 年至 2017 年任
上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任、创新经济研究室主任，
2017 年至今任上海社会科学院区县研究中心主任。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，全
面关注公司的发展状况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，公司管理层
重视与独立董事的沟通交流，及时送达会议材料，同时我们也积极向公司管理层及
相关部门了解公司整体生产经营情况及议案的背景情况,公司为独立董事的履职提
供了必要的条件和支持。出席会议期间，我们认真负责地提出意见和建议，听取公
司管理层就相关审议事项的介绍说明，重点关注公司经营情况、持续收购进程、回
购股份合规性、募投项目进展及募集资金使用等情况，并对相关事项发表了事前认
可意见和独立意见。公司 2018 年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议
案的提出、审议、表决均符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了法定程序，
所有独立董事以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未提出异议事
项，也没有反对、弃权的情形。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
董事会 股东大会
独立董
应参加次 亲自出 委 托 出 缺席 应参加次 亲自出 委 托 出 缺席
事姓名
数（次） 席（次） 席（次） （次） 数（次） 席（次） 席（次） （次）
陈永宏 6 6 6 0 3 0 0 3
宋建中 6 6 6 0 3 2 0 1
陈建勋 6 4 2 0 3 1 0 2
（二）出席董事会专门委员会情况
2018 年度，公司第九届董事会审计委员会共召开 5 次会议，主任委员陈永宏
与委员宋建中均亲自出席以上会议。在公司 2017 年年度报告的编制过程中，审计
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
委员会根据中国证监会和公司年报工作规程的相关规定，认真听取了公司管理层对
当年度生产经营情况和投融资活动的工作汇报，并与公司年审会计师进行多次会议
沟通，建议公司针对销售客户建立合理对账机制,从而降低坏账风险,同时在推动公
司内控制度执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了保
障。
2018 年度，公司第九届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，主任委员
宋建中、委员陈永宏均亲自出席以上两次会议，委员陈建勋授权委托参会一次,亲
自出席参会一次。报告期内，薪酬与考核委员会会议审议通过《关于向公司激励对
象授予 2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》、《关于核查公
司高级管理人员 2017 年度绩效年薪分配方案的议案》、《关于实施 2017 年度限制性
股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》等议案，充分行使薪
酬与考核委员会权利，并顺利完成公司 2017 年度限制性股票股权激励计划预留股
份授予、数量调整等审核工作。薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员薪酬管
理办法》及公司 2017 年度发展战略目标和年度经营指标完成情况，审核公司高级
管理人员 2017 年度绩效年薪分配方案，有效地调动高级管理人员的积极性和创造
性。
（三）日常工作情况
2018 年度，三位独立董事通过参加董事会、股东大会、专业委员会及其他工
作会议等机会，在公司进行现场办公时间累计均超过 10 天，特别是在公司年度报
告编制期间，我们深入到公司进行现场调研并查阅相关具体资料，与公司核心技术
人员的技术研讨与交流，就公司的发展规划、所面临的市场环境及应采取的应对措
施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通。报告期内，我们通
过现场交流、邮件沟通、电话沟通及社交软件沟通等方式与公司管理层保持顺畅沟
通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，了解分子公司项目推进情况及公司全
球化战略的布局进程。
同时，独立董事时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司
的相关报道，阅读公司提供的《金宇人报》，对公司重大事项进展能够做到及时了
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
解和掌握，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好
地履行了独立董事职责。
在日常工作中，我们密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关
于规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过系统的培训
和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的
要求对公司进行核查，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及
其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存
放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情
况及薪酬制度执行情况进行了核查。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）股权激励授予及解锁情况
我们认真审查了《公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》及相关资
料，对预留限制性股票授予日、授予名单及授予价格等事项发表了同意的独立意见。
同时，我们同意为符合条件的 2017 年度限制性股票激励对象安排第一期解锁。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于公司国际化战略业务发展需求，公司于 2018 年 1 月 18 日召开第九届董事
会第十二次会议和第九届监事会第十次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的议案》，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议
案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以权益分派方案实施前的公司总股本 900,413,416 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.3 股，共计派发现金红利 270,124,024.8 元，转增 270,124,024 股。上述利润分
配方案符合公司实际情况和《公司章程》关于利润分配的规定，体现了公司长期持
续分红的政策，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发
展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员承诺自 2018 年 6 月
20 日起至 2019 年 6 月 19 日止 12 个月内不减持所持有公司的所有股份，截至本报
告披露日，公司及股东未发生违反承诺履行的情况；公司部分董事、监事及高级管
理人员承诺于 2018 年 6 月 21 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有
资金增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 5,000 万元，不高于 10,000 万元。
截至 2018 年 12 月 20 日,上述承诺主体已通过上海证券交易所集中竞价交易方式
合计增持公司 A 股股票 3,261,000 股，增持金额合计人民币 50,242,542.64 元，
承诺增持事项已实施完毕。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对
外发布定期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经独立董事核查，公
司披露的公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、
公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事根据相关规范指引并结合内部控制制度和评价办法，对内
部控制进行有效评价，对公司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》发表了
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
独立意见。公司目前内部控制体系较为健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，形成了适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会
召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事
担任，提名委员会召集人由经济专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业
性与独立性。公司独立董事依照各专门委员会议事规则，对提交各个专门委员会审
议事项均与公司进行充分沟通，切实履行责任和义务，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，积极有效地履行了
独立董事工作职责，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验
和专长，坚持事先认真审核公司提供的各项议案相关材料，为董事会提供具有建设
性的意见。
最后，我们对公司在第九届董事会履职期间给予独立董事工作上的大力支持和
积极配合表示衷心的感谢。
请各位股东予以审议。
独立董事：陈永宏、宋建中、陈建勋
二○一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之七
关于公司为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
公司拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公
司总额不超过人民币 10 亿元的银行授信提供担保，公司将在上述额度内为其提供
连带责任保证。担保的申请期限为自本次董事会审议后提交公司 2018 年年度股东
大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止，具体每笔担保的担
保期限自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起 12 个月。
为确保公司生产经营的实际需要，基于未来可能发生的变化，担保额度可在
上述全资子公司之间调剂使用。公司的担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之八
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同会计师事务所”)是中国
最早的会计师事务所之一，成立于 1981 年，是致同国际在中国唯一的成员所。致
同会计师事务所总部位于北京，是中国首批获准从事证券、期货相关业务资格以
及金融相关审计业务的会计师事务所，亦是在美国 PCAOB（美国公众公司会计监
督委员会）登记的中国会计师事务所之一。致同会计师事务所在包括香港在内的
中国地区设立 24 个分支机构，现有员工 5500 余人，其中注册会计师超过 1100
人。
目前致同会计师事务所已全面熟悉公司业务，较好地为公司年度报告及内部
控制工作提供了专业的审计服务，建议聘请致同会计师事务所为公司 2019 年度审
计机构，承办公司法定财务报表及内部控制审计工作，出具符合相关部门要求的
审计报告，年度审计费用合计为人民币 130 万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之九
关于公司 终止 实施 2017 年度限制性股 票股 权激励计 划
并回购注 销已 授予但尚 未解 锁限制性 股票 的议案
各位股东：
由于下游养殖行业市场环境出现重大变化及公司股价波动的影响，公司 2017
年度限制性股票股权激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，经征求激
励对象的意见并审慎论证，公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并对
215 名首次授予限制性股票的激励对象持有的第三期已获授但尚未解锁股份和 94
名授予预留限制性股票的激励对象持有的第二期已获授但尚未解锁的股份合计
16,580,330 股进行回购注销处理。
本议案具体内容详见公司于 2019 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于终止实施 2017 年度限
制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告》公告编
号：临 2019-019 号）。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之十
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东：
基于对公司股票投资价值的认同，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司
良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟
回购部分公司 A 股社会公众股。回购完成后，公司拟将回购的股份用于实施股权
激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。具体回购股份预案内容如下：
一、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
二、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的用途
本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，本次回购股份将全部用
于股权激励。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，
未使用部分将依法予以注销。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元，不超过人民
币 30,000 万元，资金来源为自有资金。
五、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购公司股份的价格不超过人民币 25 元/股，具体回购价格由股东大会
授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，
回购股份的数量将进行相应的调整。
六、拟回购股份的数量及占总股本的比例
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
在回购股份价格不超过人民币 25 元/股的条件下，预计回购股份数量上限为
1,200 万股，占公司目前已发行总股本的 1.03%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果在此期
限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起
提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
八、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
本议案具体内容详见公司于 2019 年 4 月 29 披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案》（公告编号：临 2019-020 号）。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之十一
关于提请股东大会授权董事会
办理本次回购股份相关事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与第
九届董事会第十八次会议审议通过的回购股份相关的全部事宜，具体包括（但不
限于）：
一、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案。
二、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份
事宜，包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；
2、根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整
回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；
3、在本次回购股份实施完成后，根据回购股份使用情况办理《公司章程》修
改及工商备案、注册资本变更登记事宜；
4、办理本次回购股份过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
三、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完成之日止。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修
改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号）、《上市
公司治理准则（2018 年修订）》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法
规中关于公司回购股份的最新规定及其他制度规范，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修改。
公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司终止实施 2017 年度限制
性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟终
止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划，并对已离职激励对象及其他激励对象
共计 320 人持有的已获授但尚未解锁的合计 33,415,200 股限制性股票进行回购注
销处理。上述注销事项如经公司股东大会审议通过，公司将对《公司章程》中关
于注册资本和股份总数的规定做出相应修订（注：修订后的注册资本和股份总数
最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
为准）。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司经呼和浩特市人民政府以呼 第二条 公司经呼和浩特市人民政府以呼
体改宏字（1992）4 号文批准，以定向募集 体改宏字（1992）4 号文批准，以定向募集
方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局 方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局
注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 注册登记，并取得营业执照，统一社会信用
150000000005047。 代码为 911500001141618816。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,159,655,441 元 。 1,126,240,241 元 。
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第十九 条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
1,159,655,441 股，全部为普通股。 1,126,240,241 股 ，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
可以依照法律、行政法规、部门规章和本 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其他公司合
他公司合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划或者股
工； 权激励；
（四）股东因对股东大会做出 （四）股东因对股东大会做出的公司合
的公司合并、分立决议持异议，要求公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买 可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
份，可以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他 公司收购本公司股份的，应当依照《证
方式。 券法》的规定履行信息披露义务。公司依照
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 应 当 依 照本 章 程的 规定 或 者 股东 大 会的
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 授 权 ， 经三 分 之二 以上 董 事 出席 的 董事
销。 会 会 议决 议 。 公司依照本章程第二十三条
公司依照第二十三条第（三） 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
金应当从公司的税后利润中支出；所收购 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的股份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十条
机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资计
投资计划； 划；
（二）选举和更换由非职工代表 （二）选举和更换由非职工代表担任的
担任的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算方
预算方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案和
方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注册资本做
册资本做出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算
清算或者变更公司形式做出决议； 或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）审议公司因本章程第二十三条第
（十一）对公司聘用、解聘会 （一）、（二）项情形收购公司股份的事项；
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计师事务所做出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
十一条规定的担保事项； 所做出决议；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议批准本章程第四十一条规
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 定的担保事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
金用途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议法律、行政法规、 项；
部门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议股权激励计划或员工持股
决定的其他事项。 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
的地点为：公司住所地。股东大会将设置 为：公司住所地。股东大会将设置会场，以
会场，以现场会议形式召开。 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
以特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本；
资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解 （三）本章程的修改；
散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（四）公司在一年内购买、出 总资产 30%的；
售重大资产或者担保金额超过公司最近 （五）股权激励计划或员工持股计划；
一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（六）法律、行政法规或本章 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
程规定的，以及股东大会以普通决议认定 事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
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第九十六条 公司董事会设职工代 第九十六条 公司董事会设职工代表董事 2
表董事 2 名。职工代表董事通过公司职工 名。职工代表董事通过公司职工代表大会选
代表大会选举或更换，非职工代表董事由 举或更换，非职工代表董事由股东大会选举
股东大会选举或更换，董事任期三年。董 或更换，董事任期三年。董事任期届满，可
事任期届满，可连选连任，独立董事连任 连选连任，独立董事连任时间不得超过六
时间不得超过六年。董事在任期届满以 年。董事可在任期届满前由股东大会解除其
前，股东大会不能无故解除其职务。 职务。
股东提名的非职工代表董事候选人，由 股东提名的非职工代表董事候选人，由
现任董事会提名委员会进行任职资格审查， 现任董事会提名委员会进行任职资格审查，
通过后提交股东大会选举；职工代表董事由 通过后提交股东大会选举；职工代表董事由
公司职工代表大会民主选举产生后，直接进 公司职工代表大会民主选举产生后，直接进
入董事会。 入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股 告工作；
东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和 （四）制订公司的年度财务预算方案、
投资方案； 决算方案；
（四）制订公司的年度财务预 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
算方案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
案和弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少 （七）根据本章程第二十三条第（三）、
注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （五）、（六）项规定的情形对收购公司股
案； 份的方案作出决议；
（七）拟订公司重大收购、收 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
购本公司股票或者合并、分立、解散及变
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更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围 的方案；
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）在股东大会授权范围内，决定公
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
易等事项； 外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （十）决定公司内部管理机构的设置；
的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十）聘任或者解聘公司总 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）制订公司的基本管理制度；
项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理 （十四）管理公司信息披露事项；
制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方 公司审计的会计师事务所；
案； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事 查总裁的工作；
项； （十七）法律、行政法规、部门规章或
（十四）向股东大会提请聘请 本章程授予的其他职权。
或更换为公司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会，并根据需
（十五）听取公司总裁的工作 要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。
汇报并检查总裁的工作； 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
（十六）法律、行政法规、部 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
门规章或本章程授予的其他职权。 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董 事 会 会 议 应 有 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
第一百一十八条
过半数的董事出席方可举行。董事会做出 董事出席方可举行。但决议公司因本章程第
决议，必须经全体董事的过半数通过。 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项规定的情形收购本公司股份事项应有三
分之二以上的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十六条 在公司控股股
第一百二十六条 在公司控股股东单位担
东、实际控制人单位担任除董事以外其他
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十三条 公 司 具 体 利 润 分 第一百五十三条 公司具体利润分配方案
配方案的决策程序如下： …… 的决策程序如下： ……
公司利润分配预案经董事会审议通过 公司利润分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东大会审议批准。股东大会在 后，应提交股东大会审议批准。股东大会审
表决时，可向股东提供网络投票方式。股东 议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
大会审议利润分配预案时，应经出席股东大 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 同意，方能作出决议。
过半数同意，方能作出决议。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
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文件之十三
关于修订《股东大会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据 2018 年 10 月 26 日公布
并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的
决定》（中华人民共和国主席令第十五号），结合公司经营发展的需要，公司拟对
《股东大会工作条例》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的 （二）选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本公司《公司章程》 （十二）审议批准本公司《公司章程》
第四十一条规定的担保事项； 第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别 第四十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定 （六）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之十四
关于修订《董事会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据 2018 年 10 月 26 日公布并
施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决
定》（中华人民共和国主席令第十五号），结合公司实际情况，公司拟对《董事会
工作条例》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
2.2 公司董事会设职工代表董事 2 名。
职工代表董事通过公司职工代表大会选举或 2.2 公司董事会设职工代表董事 2 名。职工代表
更换，非职工代表董事由股东大会选举或更 董事通过公司职工代表大会选举或更换，非职工
换，董事任期三年。董事任期届满，可连选 代表董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。
连任，独立董事连任时间不得超过六年。董 董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 不得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会
其职务。 解除其职务。
股东提名的非职工代表董事候选人，由 股东提名的非职工代表董事候选人，由现任
现任董事会提名委员会进行任职资格审查， 董事会提名委员会进行任职资格审查，通过后提
通过后提交股东大会选举；职工代表董事由 交股东大会选举；职工代表董事由公司职工代表
公司职工代表大会民主选举产生后，直接进 大会民主选举产生后，直接进入董事会。
入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 务。
定，履行董事职务。 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法
公司董事不必为公司股东或其代表，符 定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董
合法定条件的任何人士经股东大会选举均可 事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
当选董事。董事可以由总裁或者其他高级管 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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4.2 董事会的职权 4.2 董事会的职权
董事会应认真履行有关法律、法规和公 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章
司章程规定的职责，确保公司守法经营，公 程规定的职责，确保公司守法经营，公平对待所
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 有股东，并关注其他利益相关者的利益，凡涉及
利益，凡涉及公司重大利益的事项应由董事 公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
会集体决策。 （一）董事会负责在每一会计年度完结之日起
（一）董事会负责在每一会计年度完结之 六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工
日起六个月内召开年度股东大会，并向大会 作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一
作年度工作报告，请大会审议批准；按照总 年度财务预算方案、本年度财务决算方案、税后
裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度财 利润分配方案和弥补亏损方案的草案，制订公司
务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损 年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
方案的草案，制订公司年度财务预算方案、 弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准；
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案， （二）董事会根据总裁主持拟定的公司年度生
并提交股东大会审议批准； 产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定
（二）董事会根据总裁主持拟定的公司年 公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并
度生产经营计划、投资方案、发展规划的草 将主持拟订的公司经营计划、投资方案及公司发
案，决定公司的经营计划、投资方案及公司 展规划，提交股东大会做出决议；
发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、 （三）制订公司增加或者减少注册资本的方
投资方案及公司发展规划，提交股东大会做 案，并提交股东大会做出决议；
出决议； （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通
（三）制订公司增加或者减少注册资本的 债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大
方案，并提交股东大会做出决议； 会做出决议；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、 （五）制订公司重大收购、反收购、合并、分
普通债券及其他金融工具的发行方案，并提 立和解散的方案，并提交股东大会做出决议；
交股东大会做出决议； （六）制定公司章程的修改方案；
（五）制订公司重大收购、反收购、合并、 （七）在股东大会和公司章程规定的授权范围
分立和解散的方案，并提交股东大会做出决 内，决定公司或公司拥有 50%以上权益子公司的包
议； 括但不限于风险投资、非风险投资、债务减免、
（六）制定公司章程的修改方案； 抵销、重组、资产购买或出售、出租、转换、融
（七）在股东大会和公司章程规定的授权 资租赁、抵押及其他担保事项。
范围内，决定公司或公司拥有 50%以上权益子 （八）在股东大会的授权下，董事会对外投资、
公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财
债务减免、抵销、重组、资产购买或出售、 和关联交易等事项的权限为公司最近一期经审计
出租、转换、融资租赁、抵押及其他担保事 总资产的 30%以内，同时要建立严格的审查和决策
项。 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
（八）在股东大会的授权下，董事会对外 员进行评审，并报股东大会批准。
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 （九）决定公司因将股份用于员工持股计划
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
委托理财和关联交易等事项的权限为公司最 或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的
近一期经审计总资产的 30%以内，同时要建立 可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 的事项；
东大会批准。 （十）根据总裁主持拟订的方案，决定公司
（九）根据总裁主持拟订的方案，决定 内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。
公司内部管理机构的设置和公司的基本管理 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
制度。 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 奖惩事项；
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 （十二）管理公司信息披露事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十一）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
公司审计的会计师事务所； 裁的工作；
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）法律、法规或公司章程规定,以及股
查总裁的工作； 东大会授予的其他职权。
（十四）法律、法规或公司章程规定,以
及股东大会授予的其他职权。
6.1 董事会会议应当由二分之一以上 6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董
的董事出席方可举行。每名董事享有一票表 事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工
决权, 董事会做出决议，必须经全体董事的 持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公
过半数通过方为有效；董事会临时会议在保 司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本
方式做出决议，并由参会董事签字。 公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方
可举行。每名董事享有一票表决权, 董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效；
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式做出决议，并由参会董事签
字。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇一九年五月二十一日
金宇生物技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
文件之十五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》等相关规定的要求，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为完善公司治理结构，促进公司规
第一条 为完善公司治理结构，促进公司规
范运作，现根据《关于在上市公司建立独立
范运作，现根据中国证券监督管理委员会发
董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
见》）、《上海证券交易所上市公司独立董事
指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上
备案及培训工作指引》、《上市公司治理准
市公司治理准则》及公司章程的有关规定，
则》及《公司章程》的有关规定，制定本制
制定本制度。
度。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多 第四条 公司选举的独立董事担任境内上
在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 市公司独立董事不得超过 5 家，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职 够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。 责。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条 第八条 担任独立董事应当符合下列基本
件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独 （二）具有本制度所要求的独立性；
立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、
（四）具有五年以上法律、经济或者其 管理或者其他履行独立董事职责所必需的
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）公司章程规定的其他条件。
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第九条 下列人员不得担任独立董事： 第九条 独立董事候选人应具备独立性，下
（一）在公司或者公司附属企业任职的 列人员不得担任独立董事：
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 （一）在公司或者公司附属企业任职的
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
（二）直接或间接持有公司已发行股份 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
（三）在直接或间接持有公司已发行股 然人股东及其直系亲属；
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员； （四）在公司实际控制人及其附属企业
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及控股股东或者其各自的
（六）公司章程规定的其他人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员;
（八）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他人员。
第三十一条 本制度经股东大会通过后从即 第三十一条 本制度经公司股东大会审议
日起生效。 通过后生效。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
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文件之十六
关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司提名委员会实施
细则》的规定，董事会提名委员会在公司内部以及外部广泛征求意见，寻找非独
立董事的合适人选，并对股东、董事会提名的非独立董事候选人进行了任职资格
的审查。现提名张翀宇、魏学峰、王永胜、赵红霞为公司第十届董事会非独立董
事候选人。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇一九年五月二十一日
附：非独立董事候选人简历
张翀宇：男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1976
年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、
总经理兼党总支委员；1993年3月至今在金宇生物技术股份有限公司工作，任董
事长兼总裁、党委书记。曾多次被评为内蒙古自治区“新长征突击手”、优秀共
产党员、优秀企业家，同时荣获“全国优秀青年企业家”、“自治区劳动模范”
等称号，并获得了“全国五一劳动奖章”。1998年当选为市政协常委委员，2002
年当选为内蒙古自治区人大代表，2015年荣获“全国劳动模范”称号，2017年荣
获“2017发展中国突出贡献奖”。
魏学峰：男，汉族，1962年出生，中共党员,博士。1985年-2010年历任金宇
保灵生物药品有限公司检验班长、监察室副主任、任厂长助理、监察室主任、企
管办主任、总工程师、技术总监、营销公司总经理；2011年至今任金宇保灵生物
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药品有限公司总兽医师、国家工程实验室副主任；2016年5月至今任金宇生物技
术股份有限公司副董事长。2016年荣获“国家科学技术进步二等奖”。
王永胜：男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。本科就读于中国农业大
学兽医学院，硕士就读于中国农业大学兽医学院，博士毕业于中国农业大学动物
科技学院动物繁殖生物学。1988年6月至1993年12月任中国农业出版社编辑；1994
年1月至1994年9月任中欧农业技术中心编辑；1997年7月至2013年1月，历任美国
辉瑞动物保健品有限公司中国技术服务经理、技术及注册事务经理、全国销售经
理、中国总经理、亚太区新兴市场公共事务总监；2013年1月至2014年5月任默沙
东（中国）有限公司副总裁、动物保健事业部总经理；2014年5月至今任金宇保
灵生物药品有限公司总经理，2014年8月至今担任金宇生物技术股份有限公司副
总裁。
赵红霞：女，汉族，1973年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2001年
至2018年任内蒙古农牧药业有限责任公司财务经理；2011年至2015年任新余市元
迪投资有限公司董事长；2018年至今任内蒙古金宇生物控股有限公司董事长、总
经理。
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文件之十七
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司提名委员会实施
细则》的规定，董事会提名委员会广泛征求意见，寻找独立董事的合适人选，并
对董事会提名的独立董事候选人进行了任职资格的审查。现提名张桂红、申嫦娥、
刘震国为公司第十届董事会独立董事候选人。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
附：独立董事候选人简历
张桂红：女，汉族，1968 年出生，中共党员，农学博士，华南农业大学兽医
学院教授，博士生导师，美国宾夕法尼亚大学医学院博士后，广东省动物源性人
兽共患病防控重点实验室主任，国家生猪现代产业技术体系岗位专家。1993 年至
2002 年在东北农业大学动物医学院任教；2002 年至今历任华南农业大学兽医学院
副教授、教授。曾获“广东省科技进步一等奖”、“农牧渔业丰收二等奖”、“广
东省农业科技推广一等奖”等奖项。现任中国畜牧兽医学会畜牧兽医生物技术学
分会常务理事、全国动物防疫专家委员会委员、国家兽用药品工程技术研究中心
学术委员会生物制品专业委员会委员。
申嫦娥：女，汉族，1963 年出生，会计学博士，北京师范大学经济与工商管
理学院会计学教授，博士生导师，中国注册会计师。2003 年至 2010 年担任国家
税务总局特邀监察员；1987 年至 2003 年在西安交通大学工作；2003 年 1 月至今
在北京师范大学经济与工商管理学院工作，期间发表论文 50 余篇，出版财务管理、
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国际财务、税务筹划等书籍 10 余部，主持国家社科基金项目 1 项，主持省部级课
题 2 项，主持中央高校基本科研业务专项基金 1 项，两次获得省部级哲学社会科
学优秀成果奖。现任沪深上市公司四川天一科技股份有限公司、兴民智通（集团）
股份有限公司和上海会畅通讯股份有限公司独立董事，担任非上市公司前海开源
基金管理有限公司和北京中关村银行股份有限公司独立董事，方雄国际控股有限
公司（香港）外部非执行董事。
刘震国：男，汉族，1972 年出生，硕士研究生，注册律师。1995 年至 2002
年在深圳市中级人民法院、深圳市地方税务局、国信证券等机构从事法律事务工
作；2002 年至今任德恒律师事务所管理合伙人，兼任德恒深圳管委会主任，德恒
公益基金会理事，曾获广东省 2012-2016 年度全省优秀律师。现任国民技术股份
有限公司独立董事。
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文件之十八
关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司监事会工作条例》等法律法规、规范性文件
的有关规定，经监事会审核，现提名张占福先生、张晓琳女士为公司第十届监事
会非职工监事候选人。
请各位股东予以审议。
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二〇一九年五月二十一日
附：非职工监事候选人简历
张占福：男，汉族，1964 年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。1983
年至 1988 年在兴和县皮革厂工作；1988 年至 1999 年在兴和县炭素总厂任办公室
主任、厂长助理；1999 年至 2005 在内蒙古鸿茅实业股份有限公司任办公室主任、
行政总监；2005 年 7 月至今在金宇生物技术股份有限公司任党工办主任、工会主
席。
张晓琳：女，汉族，1975 年出生，本科学历。2001 年至今在内蒙古金宇生
物控股有限公司工作。
