经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
回购注销股权激励限制性股票之
法律意见书
经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
回购注销股权激励限制性股票之
法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规
定以及《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销股权激励
限制性股票事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关
法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
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所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
回购注销股权激励限制性股票的行为进行了充分的核查验证，为出具本法律意见
书，本所律师对公司回购注销股权激励限制性股票事项履行了法律专业人士特别
的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与公司回购注销股权激励限制性股票有关
的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意
见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次公司回购注销股权激励限制性股票所
必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次公司回购注销股权激励限制性股票之目的
使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
生物股份、公司 指 金宇生物技术股份有限公司
《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激
《激励计划》 指
励计划》
金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励
激励计划 指
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 经世律师事务所
元 指 人民币元
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正 文
一、本次回购注销的原因
生物股份 2017 年度限制性股票股权激励计划中刘瑞成等 11 名激励对象因个
人原因离职，根据公司《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”
的规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销”。据此，刘瑞成等 11 名激励对象已不再符合激励计划相关的激励
条件,上述 11 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，合计 254,540 股。
根据《激励计划》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第二期解
锁和预留限制性股票第一期解锁的主要业绩考核指标为：以 2016 年净利润为基
数，公司 2018 年净利润增长率不低于 45%，即 2018 年净利润要达到 92,227.23
万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于
母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 73,265.55 万元，未达到《激励计划》
设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件。据此《激励计划》中首次
授予的限制性股票第二期和预留限制性股票第一期限售股份不得解除限售，由公
司回购注销，涉及 215 名首次授予限制性股票的激励对象和 94 名预留授予限制
性股票的激励对象，股票合计 16,580,330 股。
生物股份 2018 年年度股东大会审议通过终止实施激励计划事项，对 215 名
首次授予限制性股票的激励对象持有的第三期已获授但尚未解锁股份和 94 名授
予预留限制性股票的激励对象持有的第二期已获授但尚未解锁的股份合计
16,580,330 股进行回购注销处理。
二、生物股份实施本次回购注销的决策程序与信息披露
（一）2019 年 4 月 26 日，生物股份召开第九届董事会第十八次会议，会议
审议通过了《关于公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施激励计划，并对已离
职 激 励 对 象 及 其 他激励 对 象 共 计 320 人持 有 的 已 获 授 但 尚未解 锁 的 合 计
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33,415,200 股限制性股票进行回购注销处理。生物股份于 2019 年 4 月 29 日就
上述信息进行信息披露（公告编号：临 2019-014、临 2019-019）。
（二）2019 年 4 月 26 日，生物股份召开第九届监事会第十五次会议，会议
审议通过了《关于公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。生物股份于 2019 年 4 月 29 日就上述信
息进行信息披露（公告编号：临 2019-015、临 2019-019）。
（三）2019 年 4 月 26 日，生物股份独立董事对终止实施激励计划及回购注
销事宜发表以下独立意见：“公司因激励对象离职、未完成预期业绩和下游养殖
行业市场环境出现重大变化等因素回购注销授予股份并终止实施 2017 年限制性
股票激励计划的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司
《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止股权激励及回购注销
事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响。独立董事一致同意公司终止实施 2017 年度限制性股票股
权激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 33,415,200 股”。
生物股份于 2019 年 4 月 29 日就上述信息进行信息披露。
（四）2019 年 5 月 21 日，生物股份召开 2018 年年度股东大会，会议审议
通过了《关于公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授
予但尚未解锁限制性股票的议案》。生物股份于 2019 年 5 月 22 日就上述信息进
行信息披露（公告编号：临 2019-032）。
（五）生物股份已经根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就股权激励
限制性股票回购注销事项通知债权人，于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
发布了《金宇生物技术股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：临 2019-035），告知债权人自公司公告之日起四十五日内向公
司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。截至公示期满，公司未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的
请求。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注销事宜履
行了必要的授权和批准,履行了现阶段的信息披露义务,符合《管理办法》和《激
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励计划》的相关规定以及限制性股票授予协议的安排。
三、本次回购注销的对象、数量、价格及注销日期
（一）本次回购注销的对象
本次回购注销限制性股票涉及副董事长魏学峰等 320 人（其中包括刘瑞成等
11 名离职激励对象、215 名首次授予限制性股票的激励对象和 94 名预留授予限
制性股票的激励对象）。
（二）本次回购注销的数量、价格
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年
度利润分配预案》，利润分配以方案实施前的公司总股本 613,152,440 股为基数，
每股派发现金红利 0.50 元（含税），并已于 2017 年 6 月 12 日实施完毕。
2017 年 9 月 12 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总
股本 642,252,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，并已于
2017 年 10 月 10 日实施完毕。
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年
度利润分配预案》，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 900,413,416
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股，并已于 2018 年 6 月 26 日实施完毕。
根据《激励计划》第八章“限制性股票回购注销的原则”的规定：“若在授
予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情
形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据上
述规定，2017 年度激励计划首次授予及预留授予股份的回购价格和回购数量具
体情况如下：
1、首次授予股份的回购价格调整及回购数量
由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回
购价格的相关规定以及调整方法，首次授予合计 221 名激励对象持有的已获授尚
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未解锁限制性股票的回购价格由 16.31 元/股调整为 8.9615 元/股，回购数量为
31,777,200 股。
2、预留授予股份的回购价格调整及回购数量
由于公司实施上述权益分派事项，根据公司《激励计划》关于限制性股票回
购价格的相关规定以及调整方法，预留授予合计 99 名激励对象持有的已获授尚
未解锁限制性股票的回购价格由 12.72 元/股调整为 9.7846 元/股，回购数量为
1,638,000 股。
综上，本次回购注销限制性股票合计 33,415,200 股。本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票为 0 股。
（三）本次回购注销的注销日期
生物股份已在中国证券登记结算有限责任司上海分公司开立了回购专用证
券账户，并申请办理了上述 320 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 33,415,200
股限制性股票的回购注销手续，预计于 2019 年 7 月 23 日完成注销。
（四）本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
生物股份本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 33,415,200 -33,415,200 0
无限售条件的流通股 1,126,240,241 0 1,126,240,241
股份合计 1,159,655,441 -33,415,200 1,126,240,241
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购的对象、数量、价格等
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《激励计划》的有关规定
以及限制性股票授予协议的安排。公司尚需按照《公司法》等相关法律法规的要
求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已取得必要的批准和授权；本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务；本次回
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购对象、回购注销的数量及价格、回购注销条件等符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规、《激励计划》的有关规定以及限制性股票授予协议的
安排；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事
宜所引致的公司注册资本减少办理相应的注销登记手续。
（以下无正文）
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