生物股份：2019年度独立董事述职报告2020-03-30
金宇生物技术股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
经金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次
会议和 2018 年年度股东大会审议通过，张桂红、申嫦娥和刘震国当选公司第十
届董事会独立董事。本报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的规定，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会
议内容后认真审议各项议案，忠实、勤勉地履行我们的职责，充分发挥专业优势,
客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，切实维护了公司广大投资者特别
是中小股东利益。现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第九届董事会独立董事陈永宏、宋建中、陈建勋已于 2019 年
5 月 20 日任期届满，同时董事会完成换届选举工作。第十届董事会独立董事张桂
红、申嫦娥和刘震国均具备独立董事任职资格，其本人及直系亲属均不持有本公司
股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。报告期内任职的六位独立董
事简历如下：
陈永宏先生，1962 年出生，经济学学士，高级会计师、中国注册会计师、中
国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，天职国际会计师事务
所董事长、首席合伙人，北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司、中
国联合网络通信股份有限公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人，青矩技术股份有限公司董事长，北京青矩工程管理技术创新投资有限
公司执行董事，华夏银行股份有限公司独立董事。
宋建中女士，1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年
在包头市昆区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、
副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 32 年担任国家特大
型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北方稀土、
天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古
建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学前海法律制度研究
院副院长，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事。
陈建勋先生，1965 年出生，经济学博士，副研究员。1982 年至 1990 年在上海
社会科学院经济研究所工作，1990 年至 1995 年在浦东新区开发办公室政策研究室
工作，1995 年至 2000 年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001 年至 2017 年任
上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任、创新经济研究室主任，
2017 年至今任上海社会科学院区县研究中心主任。
张桂红女士，1968 年出生，农学博士，华南农业大学兽医学院教授，博士生
导师，美国宾夕法尼亚大学医学院博士后，广东省动物源性人兽共患病防控重点实
验室主任，国家生猪现代产业技术体系岗位专家。1993 年至 2002 年在东北农业大
学动物医学院任教；2002 年至今历任华南农业大学兽医学院副教授、教授。现任
华南农业大学兽医学院教授和非洲猪瘟防控技术中心主任，广东省动物源性人兽共
患病防控重点实验室主任，深圳市康达尔(集团)股份有限公司技术研究院院长, 东
瑞食品集团股份有限公司、金宇生物技术股份有限公司独立董事。
申嫦娥女士，1963 年出生，管理学博士，北京师范大学经济与工商管理学院
会计学教授，博士生导师，中国注册会计师。1987 年至 2002 年在陕西财经学院、
西安交通大学工作；2003 年至 2010 年担任国家税务总局特邀监察员；2013 年至
2019 年担任非上市公司前海开源基金管理有限公司独立董事；2003 年 1 月至今在
北京师范大学经济与工商管理学院工作。现任沪深上市公司昊华化工科技集团股份
有限公司、兴民智通（集团）股份有限公司和上海会畅通讯股份有限公司、金宇生
物技术股份有限公司独立董事，担任非上市公司北京中关村银行股份有限公司和方
雄国际控股有限公司（香港）独立董事。
刘震国先生，1972 年出生，硕士研究生，注册律师。1995 年至 2002 年在深圳
市中级人民法院、深圳市地方税务局、国信证券等机构从事法律事务工作；2002
年至今任德恒律师事务所管理合伙人，兼任德恒深圳管委会主任，德恒公益基金会
理事，曾获广东省 2012-2016 年度全省优秀律师。现任国民技术股份有限公司、金
宇生物技术股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，第九届董事会独立董事圆满完成工作任务，第十届独立董事任职后
继续本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，全面关注公司的经营状
况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，我们均在会前详细阅读了会议相
关资料，公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持。报告期内独立董事重点
关注公司经营情况、董事会换届选举、集中竞价回购股份及股权激励计划终止的合
规性、会计政策变更、募投项目进展及募集资金使用等情况，并对相关事项发表了
事前认可意见和独立意见。
公司 2019 年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议案的提出、审议、
表决均符合法定程序，所有独立董事以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了
同意票，未提出异议事项，也没有反对、弃权的情形，对董事会的正确、科学决策
发挥了作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
董事会 股东大会
独立董
应参加次 亲自出 委 托 出 缺席 应参加次 亲自出 委 托 出 缺席
事姓名
数（次） 席（次） 席（次） （次） 数（次） 席（次） 席（次） （次）
陈永宏 1 1 0 0 1 0 0 1
宋建中 1 1 0 0 1 1 0 0
陈建勋 1 0 1 0 1 0 0 1
张桂红 3 3 0 0 0 0 0 0
申嫦娥 3 3 0 0 0 0 0 0
刘震国 3 3 0 0 0 0 0 0
（二）出席董事会专门委员会情况
2019 年度，公司第九届董事会审计委员会共召开 3 次会议，第十届董事会审
计委员会共召开 1 次会议，两届任期内审计委员会委员陈永宏、宋建中、申嫦娥、
刘震国均亲自出席以上会议。审计委员会根据中国证监会和公司年报工作规程的相
关规定，认真听取公司管理层对年度、半年度生产经营情况和投融资活动的工作汇
报，并在年报审计过程中与年审会计师保持沟通，就应收账款可能引起的坏账风险
等事项做出必要提醒,同时在推动公司内控制度执行的有效性监督等方面发挥了重
要作用，为董事会科学决策提供了保障。
2019 年度，公司第九届董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，宋建中、
陈永宏均亲自出席以上会议，陈建勋授权委托宋建中参会。报告期内，薪酬与考核
委员会会议审议通过《关于公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回
购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于核查公司高级管理人员 2018
年度绩效年薪分配方案的议案》议案，认真行使薪酬与考核委员会权利，完成公司
2017 年度限制性股票股权激励计划终止及注销相关审议、核查工作，并根据《公
司高级管理人员薪酬管理办法》及公司 2018 年度发展战略目标和年度经营指标完
成情况，审核公司高级管理人员 2018 年度绩效年薪分配方案。
2019 年度，公司第九届董事会提名委员会共召开 1 次会议，宋建中亲自出席
以上会议，陈建勋授权委托宋建中出席，会议审议通过《关于提名公司第十届董事
会董事候选人的议案》。公司第十届董事会提名委员会共召开 1 次会议，张桂红、
刘震国均亲自出席以上会议，会议审议《关于提名公司董事会秘书的议案》。提名
委员会委员为公司甄选合适的候选董事和高级管理人员人选，并对被提名人员的任
职资格进行严格审查。
（三）日常工作情况
本报告期内履职的独立董事均对公司进行了现场考察，我们还通过会议、电话、
电子邮件、社交软件等多种沟通方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密
切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、
投资项目经营情况等重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响，在
公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好地履行了独立
董事职责。
在日常工作中，我们密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关
于规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过系统的培训
和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的
要求对公司进行核查，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及
其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存
放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届改选，同时聘任了高级管理人员，独立董事
对董事、独立董事和高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行
审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定。
我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情
况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司 2018 年年度报告中披露的薪酬与实际发
放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）股权激励计划终止及回购注销情况
我们认真审议了《关于公司终止实施 2017 年度限制性股票股权激励计划并回
购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》及相关资料，充分了解公司终止股权
激励计划的原因及回购注销安排，并发表了同意的独立意见。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第九届董事会第十八次会议和 2018 年年度股东大会审议通过《关于聘请
公司 2019 年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以权益分派方案实施前的公司总股本 1,159,655,441 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利 405,879,404.35
元。上述利润分配方案符合公司实际情况和《公司章程》关于利润分配的规定，体
现了公司长期持续分红的政策，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、
稳定、健康的发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，因公司实施集中竞价回购股份事项，公司持股 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员承诺自 2019 年 4 月 25 日起未来 6 个月不存在减持公司股份的
计划，经核查，上述持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未发生违反承
诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法发布定
期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经独立董事核查，公司披露的
公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、公平，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事根据相关规范指引并结合内部控制制度和评价办法，对内
部控制进行有效评价，对公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了
独立意见。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符
合监管部门有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部控制
有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会
召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事
担任，提名委员会召集人由经济专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业
性与独立性。公司独立董事依照各专门委员会议事规则，对提交各个专门委员会审
议事项均与公司进行充分沟通，切实履行责任和义务，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2019 年，作为新一届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规
定和要求，认真履行了独立董事工作职责，充分发挥了我们在相关专业领域、公司
经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2020 年，我们将不断提高自身履职能力，积极发挥独立董事决策和监督作用，
谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：张桂红、申嫦娥、刘震国
二○二〇年三月二十七日
