生物股份：关于修订《董事会工作条例》及《内幕信息知情人登记制度》的公告2020-03-30
证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临 2020-020
金宇生物技术股份有限公司关于修订
《董事会工作条例》及《内幕信息知情人登记制度》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日召开
第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会工作条例>的议案》
和《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律、法规及相关规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《董事会工作条例》及《内幕信息知情人登记制度》
部分条款进行修改，具体修订内容如下：
一、《董事会工作条例》修订内容：
修订前 修订后
2.8 董 事 不 论 因 何 种 原 因 引 起 辞
职或被解聘，必须由股东大会行使最后的 删除本条
决定权。
5.1 董 事 会 例 会 每 年 至 少 召 开 两 5.1 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 定
次，并根据需要及时召开临时会议，董事 期会议 ，并根据需要及时召开临时会议，
会会议应有事先拟定的议题。 董事会会议应有事先拟定的议题。
5.2 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议，公司应提前十日将
5.2 董事会召开例会，应于会议召开十
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件
日前以书面形式通知全体董事、监事、高级
或者其它方式，提交全体董事、监事和高
管理人员。
级管理人员。非直接送达的，还应进行确
认并做相应记录。
5.8 召开董事会临时会议，公司应提前
5.8 董事会召开临时董事会会议，应当 五日将会议通知以直接送达、传真、电子邮
提前五日将会议通知以直接送达、传真、电 件或其他方式，提交全体董事。
子邮件等方式，提交全体董事。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作
情况紧急，需要尽快召开临时会议的， 出决议的，为公司利益之目的，召开董事
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 会临时会议可以不受相关通知方式及通
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 知时限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
6.1 董事会会议应当由二分之一以上
的董事出席方可举行。但决议公司因将股份 6.1 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一
用于员工持股计划或者股权激励、将股份用 以上的董事出席方可举行。但决议公司因
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 将股份用于员工持股计划或 者股权激励、
债券、上市公司为维护公司价值及股东权益 将股份用于转换上市公司发行的可转换
所必需的情形而收购本公司股份的事项应有 为股票的公司债券、上市公司为维护公司
三分之二以上的董事出席方可举行。每名董 价值及股东权益所必需的情形而收购本
事享有一票表决权, 董事会做出决议，必须 公司股份的事项应有三分之二以上的董
经全体董事的过半数通过方为有效；董事会 事出席方可举行。每名董事享有一票表决
临时会议在保障董事充分表达意见的前提 权, 董事会做出决议，必须经全体董事的
下，可以用传真方式做出决议，并由参会董 过半数通过方为有效。
事签字。
6.2 董事会季度及年中例会的议事事 6.2 董 事 会 审 议 季 度 及 半 年 度 报
项 告会议 的议事事项
(一) 听取公司总裁关于季度及半年生产经 (一 ) 听取公司总裁关于季度及半年生产
营工作及下阶段工作安排的报告； 经营工作及下阶段工作安排的报告；
（二）审议季度、中期财务决算报告； （二）审议季度、中期财务决算报告；
（三）审议决定其它有关事项。 （三）审议决定其它有关事项。
6.3 董事会年末例会的议事事项 6.3 董事会审议年度报告会议的议事
(一) 审议通过公司总裁关于年度生产经营 事项
计划完成情况及下年度生产经营计划的报 (一) 审议通过公司总裁关于年度生产经营
告； 计划完成情况及下年度生产经营计划的报
（二）审议通过公司的年度财务预算方案、 告；
决算方案； （二）审议通过公司的年度财务预算方案、
（三）审议通过公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （三）审议通过公司的利润分配方案和弥补
（四）审议通过董事长向股东大会提交的工 亏损方案；
作报告； （四）审议通过董事长向股东大会提交的工
（五）审议通过股东大会议事事项和其它有 作报告；
关文件； （五）审议通过股东大会议事事项和其它有
（六）决定召开股东大会的日期、地点及会 关文件；
议议程等； （六）决定召开股东大会的日期、地点及会
议议程等；
（七）审议决定其它事项。
（七）审议决定其它事项。
6.7 董事会决议表决方式为记名投票
表决，表决分同意、反对和弃权三种，每名 6.7 董事会决议表决方式为记名投票
出席会议的董事享有一票表决权；如董事会 表决，表决分同意、反对和弃权三种，每名
会议以通讯方式召开并以传真方式做出会议 出席会议的董事享有一票表决权。
表决时，表决方式为签字方式。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对
会议主持人应在每项议案表决完毕后对 表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
表决结果进行统计并当场公布，由会议记录 人将表决结果记录在案。
人将表决结果记录在案。
6.8 董事会例会和应代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事、总裁或监事会的要求而
提议召开的董事会不得采取通讯表决方式；
临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯
6.8 董事会会议以现场召开为原
表决方式
则。必要时，在保障董事充分表达意见的
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案
前提下，经董事会会议召集人（主持人）、
内容；
提议人同意，可以通过视频、电话、传真
（二）制订公司增加或者减少注册资本的方
或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事
案；
会会议也可以采取现场与通讯方式同时
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
进行的方式召开。
方案；
以通讯方式参加董事会议的董事，应
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普
在会议的当日，将其表决票以传真、电子
通债券及其他金融工具的发行方案；
邮件或其他通讯方式发送至会议通知指
（五）制订公司重大收购、反收购、合并、
定接收人 。
分立和解散的方案；
非以现场方式召开的，以规定期限内
（六）制订公司章程的修改方案；
实际收到传真或电子邮件等有效表决票
（七）决定公司内部管理机构的设置和制定
计算出席会议的董事人数。
公司的基本管理制度；
（八）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项。
二、《内幕信息知情人登记制度》修订内容：
修订前 修订后
第七条 本制度所指内幕信息的范围包 第七条 本制度所指内幕信息的范围包
括但不限于： 括但不限于：
（一）《证券法》第七十五条第二款所列内幕 （一）《证券法》所列内幕信息；
信息； 第七条（二）-（二十五）未修订
第八条 本制度所指内幕信息知情人是
第八条 本制度所指内幕信息知情人是 指任何由于持有公司的股份，或者公司中担
指任何由于持有公司的股份，或者公司中担
任董事、监事、高级管理人员，或者由于其
任董事、监事、高级管理人员，或者由于其 管理地位、监督地位、职业地位及中介服务
管理地位、监督地位、职业地位及中介服务 原因，或者作为公司职员能够接触或者获取
原因，或者作为公司职员能够接触或者获取 内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理
内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理 的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包
的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包 括但不限于：
括但不限于： （一）公司及公司董事、监事、高级管理人
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； 员；
（二）持有公司5％以上股份的股东及其董 （二）持有公司5％以上股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员，公司的实际控制 事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员，以及因 人及其董事、监事、高级管理人员，以及因
所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人 所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人
员； 员；
（三）公司控股公司及其董事、监事、高级 （三）公司控股或者实际控制的公司及其董
管理人员； 事、监事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务
件的收购人及其一致行动人或交易对手方及 往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
其关联方，以及其董事、监事、高级管理人 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其
员； 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信 管理人员；
息的单位和个人； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证
（六）由于为公司提供服务可以获取公司非 券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承 证券服务机构的有关人员；
销商、证券服务机构、律师事务所、会计师 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证
事务所、银行的有关人员； 券监督管理机构工作人员；
（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者
（八）中国证监会规定的其他知情人员。 对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（九）前述（一）至（七）项自然人的配偶、
子女和父母；
（十）中国证监会、上海证券交易所等证券
监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员及其配偶、子女和父母。
第十二条 上市公司发生如下事项的，应
第十二条 公司发生如下事项的，应按本
按本制度进行报送内幕信息知情人档案和重
制度进行报送内幕信息知情人档案信息：
大事项进程备忘录：
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人
或第一大股东发生变更的权益变动，以及要
或第一大股东发生变更的权益
约收购等；
变动，以及要约收购等；
（二）发行证券，包括非公开发行、配股、
（二）发行证券，包括非公开发行、配股、
增发、可转换债券；
增发、可转换债券；
（三）分立、回购股份；
（三）分立、回购股份；
（四）其他中国证监会和本所要求的事项。
（四）其他中国证监会和本所要求的事项。
公司进行收购、重大资产重组、发行证
上市公司进行重大资产重组、合并的，
券、合并、分立、回购股份等重大事项，除
应按照《上市公司重大资产重组工作备忘录
填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应
第八号》的规定办理内幕信息知情人备案工
当制作重大事项进程备忘录。
作。
第十三条 在第十二条所规定的内幕信 第十三条 在第十二条所规定的内幕信
息首次依法公开披露后五个交易日内，上市 息首次依法公开披露后五个交易日内，上市
公司应向上交所报送如下文件： 公司应向上交所报送如下文件：
（一）重大事项进程备忘录。 （一）重大事项进程备忘录；
（二）下列范围内的法人和自然人名单 （二）知悉第十二条所规定内幕信息的
及相关资料： 法人、自然人及其配偶、子女和父母名单及
1、上市公司的董事、监事、高级管理人 相关资料。
员； 上市公司国有股东、实际控制人按照国
2、持有公司百分之五以上股份的股东及 务院国资委《关于加强上市公司国有股东内
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责 幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权
人），公司的实际控制人及其董事、监事、 [2011]158号）第六项规定将内幕信息知情人
高级管理人员（或主要负责人）； 档案通知上市公司后，上市公司应向上交所
3、涉及前条所述事项的上市公司控股的 报送。
公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）内幕信息知情人和重大事项进程
4、由于所任公司职务可以获取本次内幕 备忘录通过上交所公司业务管理系统网站进
信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹 行报送。
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 在重大事项首次披露后，事项进展发生
递、编制、决议、披露等环节的相关人员; 重大变化的，上市公司应按交易所要求补充
5、保荐人、证券公司、证券服务机构、 填报内幕信息知情人信息。
律师事务所等中介机构的法定代表人（负责 内幕信息知情人信息包括但不限于：姓
人）和经办人等有关人员； 名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职
6、接收过上市公司报送信息的行政管理 务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时
部门； 间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内
7、中国证监会规定的其他人员； 幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
8、前述 1 至 7 项中自然人的配偶、子女 知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉
和父母。 或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉
上市公司国有股东、实际控制人按照国 内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、
务院国资委《关于加强上市公司国有股东内 传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信
幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权 息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合
[2011]158 号）第六项规定将内幕信息知情 同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
人档案通知上市公司后，上市公司应向上交 议等。
所报送。
（三）内幕信息知情人和进程备忘录的
报送通过上交所公司业务管理系统网站进
行，具体填报路径为“资料填报-上市公司信
息维护-内幕信息知情人”。
在完成全部内幕信息知情人信息的提
交后，上市公司通过点击“填完了”按钮并
接受“提交”来表示所有内幕信息知情人信
息已提交完毕。
在重大事项首次披露后，事项进展发生
重大变化的，上市公司应按交易所要求补充
填报内幕信息知情人信息。
上市公司可在“通过下载《上市公司内
幕知情人登记表》（Excel 模板），填好后
统一通过“Excel 文件上传”提交。
内幕信息知情人信息包括但不限于：姓
名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职
务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时
间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内
幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应
当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕
信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息
所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同
订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
修订后的公司《董事会工作条例》、《内幕信息知情人登记制度》详见上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn) 。
上述事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，修订《董事会工作条
例》事项尚须提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月二十七日
