证券代码：600201           证券简称：生物股份       公告编号：临 2021-025



                   金宇生物技术股份有限公司
 关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
           填补回报措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 7 日召开的
第十届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规范性文
件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并承诺了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺。具体情况如下：
    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
    1、财务指标计算主要假设和说明
    （1）以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
    （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
    （3）假设本次非公开发行于 2021 年 12 月实施完毕，该时间仅用于测算本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
       （4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
       （5）本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 90,000 万元，不考虑发行费
用 的 影 响 ； 假 设 按 照 本 次 非公 开 发 行 股 票 数 量上 限 计 算 ， 本 次 非公 开 发 行

63,157,895 股；
       （6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,126,240,241 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
       （7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因
素对净资产的影响。
       （8）公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 40,619.55 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 39,218.82 万元。
       （9）假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比

2020 年度基数持平、增长 20%、降低 20%进行测算。
       在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对 2021 年末归属于母公司所有者的净
资产的预测，且存在不确定性。
       2、测算过程
       基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比
如下：
                                                            2021 年度/年末（E）
              项目                   2020 年度/年末
                                                        本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                         112,624.02      112,624.02      118,939.81
情形 1：2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年度基
数持平
归属于母公司所有者的净利润（万
                                            40,619.55        40,619.55        40,619.55
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            39,218.82        39,218.82        39,218.82
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.36             0.36             0.34
稀释每股收益（元/股）                            0.36             0.36             0.34
扣除非经常性损益基本每股收益
                                                 0.35             0.35             0.33
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                 0.35             0.35             0.33
（元/股）
                                                       2021 年度/年末（E）
              项目               2020 年度/年末
                                                    本次发行前      本次发行后
情形 2：2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度基
数增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                        40,619.55       48,743.46       48,743.46
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                        39,218.82       47,062.58       47,062.58
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.36            0.43            0.41
稀释每股收益（元/股）                        0.36            0.43            0.41
扣除非经常性损益基本每股收益
                                             0.35            0.42            0.39
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.35            0.42            0.39
（元/股）
情形 3：2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度基
数降低 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                        40,619.55       32,495.64       32,495.64
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                        39,218.82       31,375.06       31,375.06
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.36            0.29            0.27
稀释每股收益（元/股）                        0.36            0.29            0.27
扣除非经常性损益基本每股收益
                                             0.35            0.28            0.26
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.35            0.28            0.26
（元/股）
    注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。

       二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

       本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到
位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但
考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且受宏观环境、企业经营、行业
发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依
赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情

况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注
本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
       三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务
的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、本次非公开发行的必要性
    公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于补充流动资金。补充流动
资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足新产品研究开发
和市场拓展所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

    （1）本次非公开发行是现有股东支持公司长远发展的体现
    生物控股作为生物股份持股 5%以上的股东，以现金方式全额认购上市公司本
次非公开发行的股票，募集资金全部用于补充流动资金。通过本次认购及增加提名
董事会成员，生物控股将成为上市公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为上市公
司实际控制人，体现了现有股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有
利于保障公司的稳定持续发展。
    （2）满足公司经营发展中对资金的需求
    近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模

的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公
司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管
线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进
工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补
充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展
和人才培养和管理等方面提供资金保障。
    （3）增加研发投入，提升研发平台优势
    目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和

猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客
户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究
开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成
在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。公司本次募
集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工
作提供资金保障。
    （4）优化资本结构，提高抗风险能力
    公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资

金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高
质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御
市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
    2、本次非公开发行的合理性
    本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金，将有效提升公司研发
平台的核心竞争力。本次募集资金投向符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公

司发展战略目标，将为公司实现战略目标奠定良好的基础，同时增强公司的核心竞
争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
    3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足研发投入、
市场拓展、人才引进等方面所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利
水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普
通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项
措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报
能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    具体措施如下：
    1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资
项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，
公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将
定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

    2、加强公司经营管理，提升公司盈利能力
    公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与
重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，坚
持国际化战略，践行研发合作国际化、质量标准国际化、业务半径国际化、股东结
构国际化、人才招募国际化，完成以产品线贯通智能制造、智慧防疫和科技创新的
价值链条。积极响应国家对发展生猪生产及相关产业的政策导向，主动承担社会责

任，加快推进非洲猪瘟疫苗研发、评价、临床试验等相关工作，实现公司产品市场
占有率的提升从而进一步增强公司盈利能力。
    3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
    本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资金
运用将提升公司营运能力，满足研发投入、渠道扩张、人才引进等方面所需的营运
资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司
将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。
    4、严格执行现金分红，保障投资者利益

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效
地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次非公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    五、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
    1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    （5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    2、公司未来控股股东、未来实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行
的承诺

    公司未来控股股东生物控股、未来实际控制人张翀宇、张竞根据中国证监会对
再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。
    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十
次会议审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。


    特此公告。




                                            金宇生物技术股份有限公司
                                                  董   事   会
                                              二〇二一年七月七日