证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2022-009
金宇生物技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份资金总额：不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）；
● 回购价格：不超过人民币 18 元/股（含）；
● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
● 回购资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于实施股权激励；
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东内蒙古金宇生物控股有限公司(以下简称“生物控股”)及其一致行动人未
来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公
司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披
露义务。
● 相关风险提示
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格
上限，存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项, 或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在公司董事会根据相关规则决定终
止本次回购方案的风险；
3、本次回购的股份将用于实施股权激励, 可能存在因股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授
出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第十届董事会第十五次会议审议并通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。
（二）根据《公司章程》的规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会
审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为了维护公司及全
体股东的利益，增强投资者信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利
益、公司利益和员工利益紧密结合，经综合考虑公司近期股价表现、财务及经营状
况和未来发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股，用于
实施股权激励。
若公司未能在回购股份实施完成后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月内。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十
个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本
回购用途 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%）
不低于人民币 2 亿元 自董事会审议通
用于实施 11,111,112-
0.99%-1.48% （含）且不超过人民币 过回购方案之日
股权激励 16,666,666
3 亿元（含） 起 12 个月内
在回购股份价格不超过人民币 18 元/股（含）条件下，按不低于人民币 2 亿元
（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 11,111,112 股，约占公司总
股本的 0.99%；按不超过人民币 3 亿元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份
数量约为 16,666,666 股，约占公司总股本的 1.48%。具体回购资金总额和回购数
量以回购完成时实际回购资金总额和实际回购数量为准。
若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比
例相应变化。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股（含），该回购股份价格上限不
高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购股份的资金来源
公司自有资金。
(八) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按本次回购方案最高回购金额人民币 3 亿元（含）、回购价格不超过 18 元/
股（含）测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股，占公司总股本的 1.48%，
假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变
化情况如下：
回购实施后（股权激励实 回购实施后（股权激励未实
回购实施前
股份类别 施，全部股份对外转让） 施，全部股份注销）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件股 1,120,369,226 99.48 1,103,702,560 98.00 1,103,702,560 99.47
有限售条件股 5,833,015 0.52 22,499,681 2.00 5,833,015 0.53
总股本 1,126,202,241 100 1,126,202,241 100 1,109,535,575 100
注：上述变动情况按照本公告披露日公司总股本 1,126,202,241 股进行测算，
暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 9 月 30 日,公司总资产 655,529 万元，归属于上市公司股东的净
资产 528,893 万元，流动资产 314,331 万元（以上数据未经审计）。按照公司本
次回购资金上限人民币 3 亿元全部使用完毕测算,回购金额在上述财务指标占比
相对较小，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本
次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司
的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的
股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事
会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合法、合
规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值，进一步建立、健全公司
长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，切实提高公司股东
的投资回报。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3
亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股（含），资金来源为自有资
金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、
财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。本次回购股份方案具备合理性和可行性。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重
大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股东生物控股在
董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持
计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东生物控股在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益
冲突，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除公司董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士于本公告披露日同日发布增
持计划，具体内容详见《金宇生物技术股份有限公司关于董事长、董事兼总裁增
持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2022-010），公司其他董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东生物控股在回购期间尚无明确的增减持计划。若未来
拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减
持的相关规定，及时履行信息披露义务。
(十二) 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东生物控股
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东生物控股及其一
致行动人发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询。公司收到
的回复如下：公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东生物控股及其一
致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施
股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨
股份变动公告后 3 年内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完
毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》《公司章程》等规定，注销本次回购的未使用部分股份，及时履行信息披
露义务，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法
权益。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保
障债权人的合法权益。
（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效、顺利地完成公司本次回购股份事宜，根据《公司法》《证券法》《上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；在回购方
案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会
重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购
有关的事项进行相应调整；
5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关
条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
以上授权自公司董事会审议通过本次回购股份事项之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价
格上限，存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项, 或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在公司董事会根据相关规则决定终
止本次回购方案的风险；
（三）本次回购的股份将用于实施股权激励, 可能存在因股权激励计划未能经
公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法
授出或无法全部授出而被注销的风险；
（四）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资
风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
四、其他事项
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，专用证券账户具体情况如
下：
持有人名称：金宇生物技术股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882718802
（二）回购期间信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务。
五、备查文件
（一）《公司第十届董事会第十五次会议决议》
（二）《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月七日
