经世律师事务所

            关于金宇生物技术股份有限公司

终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票

                相关事项之法律意见书
                            经世律师事务所

                   关于金宇生物技术股份有限公司

终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事

                            项之法律意见书



致：金宇生物技术股份有限公司

    经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或
“公司”）的委托，担任生物股份 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次
激励计划”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为生物股份本次激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金宇生物技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划(草案)》、《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计
划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他
文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用


                                     1
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关
法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项
履行了法律专业人士特别的注意义务。


    四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。


    五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。


    六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法
对本法律意见书承担责任。


    七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不
得用作任何其他目的。



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                                  释        义


   以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

   生物股份、公司       指   金宇生物技术股份有限公司
激励计划/本次激励计划   指   金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                             《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》    指
                             (草案)》
                             《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
    《考核办法》        指
                             实施考核管理办法》
     《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
    《公司章程》        指   《金宇生物技术股份有限公司章程》
     中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
       上交所           指   上海证券交易所
        本所            指   经世律师事务所
         元             指   人民币元




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                                  正 文

    一、本次激励计划的实施情况

    1、2020 年 8 月 13 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六
次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激
励计划相关的议案。公司监事会出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    2、公司在公司内部办公系统对首次授予激励对象的姓名与职务进行公示，
自 2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 26 日，公示期共计 10 天。截至公示期满，
公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划首次授予激励对象
名单进行了核查，并于 2020 年 8 月 28 日出具了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

    3、公司于 2020 年 9 月 3 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与激励计
划有关的议案，批准激励计划，并授权董事会办理激励计划相关事项。公司独立
董事就股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司于 2020 年 9 月 4
日披露了《2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    4、2020 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八
次会议审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监
事会审议通过《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划调整后首次授予激励



                                     4
对象名单的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认并发
表核查意见。

    5、2020 年 12 月 3 日，公司披露《金宇生物技术股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票首次授予日为 2020 年
10 月 28 日，登记日为 2020 年 11 月 30 日，向 225 名激励对象授予共计 627.90
万股限制性股票，首次授予价格为 14.60 元/股。

    6、2021 年 4 月 21 日，公司第十届董事会第九次会议和公司第十届监事会
第九次会议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，因 2 名激励对象已不符合激励条件，公司决定将已授予但尚未解锁
的限制性股票合计 38,000 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

    7、2021 年 9 月 1 日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十
二次会议审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对
预留授予的激励对象名单进行了核查并出具了《金宇生物技术股份有限公司监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》，同意公司授予预
留限制性股票。

    8、2021 年 11 月 10 日，公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
十四次会议审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事
会对解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施已
取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。

    二、关于终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的
相关事宜




                                     5
    （一）本次激励计划终止及回购注销的原因

    1、根据《激励计划(草案)》第七章第二条第 2 项的规定，“激励对象因个人
原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

    鉴于在本次激励计划进行过程中，首次授予限制性股票的 4 名激励对象、预
留授予限制性股票的 3 名激励对象因个人原因离职，上述激励对象已不符合《激
励计划》所规定的激励条件。

    2、根据《激励计划(草案)》第四章第六条的相关规定，首次授予的限制性
股票第二个解除限售期与预留部分的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核
目标为：以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 170%（净
利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润）。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，解除限售考核业绩指标中的公
司 2021 年度净利润同比 2019 年增长 77.44%，未达到《激励计划（草案）》设定
的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。

    3、根据公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司终止实施 2020
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
“鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施 2020 年限制性股
票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意
见，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销首次授予的限制性股票第三个解
除限售期与预留部分的限制性股票第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限
制性股票”。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施
本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的原因，符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定。

    （二）本次激励计划终止及回购注销的批准与授权



                                     6
    1、2020 年 9 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事项。

    2、2022 年 4 月 20 日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，决定：（1）鉴于首次授予限制性股票的 4 名激励对
象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 220,500 股将由公司回购注销；预留授予限制性股票的 3 名激励对象
因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 160,000 股将由公司回购注销。（2）公司 2021 年度净利润未达到《激
励计划（草案）》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件，公司对
首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留部分的限制性股票第一个解除
限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。（3）公司拟终止实
施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销首次授予的限制性股票第三个解除
限售期与预留部分的限制性股票第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限
制性股票。

    3、2022 年 4 月 20 日，公司第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于
公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。

    4、2022 年 4 月 20 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司因激励对
象离职、限售期业绩未达标、终止实施 2020 年限制性股票激励计划回购注销已
授予但尚未解除限售限制性股票的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规
范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。本
次终止激励计划及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责，也
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。独立董事一致同意公司终止实
施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 5,757,015 股，同意将该事项提交股东大会审议”。

    经核查，本所认为，公司因激励对象离职、未完成预期业绩而回购注销已授



                                   7
予但尚未解锁限制性股票，已经取得必要的批准和授权；公司拟终止实施本次激
励计划，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司终止实施本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过，尚需就本激励计划终
止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定
办理股份注销及减资手续。

    （三） 关于本次回购注销限制性股票的数量、价格

    1、公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 380,500 股。公司因首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除
限售期的业绩未达到《激励计划（草案）》设定的业绩考核目标，不满足公司层
面解除限售条件，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计 2,980,758
股。因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计
2,395,757 股。

    综上，公司本次回购注销共计 5,757,015 股已授予但尚未解除限售的限制性
股票，占公司目前股份总数的 0.51%。

    2、公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为
14.60 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 9.10 元/股，公司本次拟用于
回购限制性股票的资金为自有资金。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销限制性股票的数量、价格符合《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划终止及回购注销事宜履
行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激
励计划终止尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次激励计划终止及回购
注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份


                                     8
注销及减资手续。

   （以下无正文）




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