金宇生物技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二○二二年五月
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 31 日（星期二）13：30
会议地点：公司会议室
主 持 人：董事长张翀宇
序号 会议议程 文件号
主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效
性,介绍会议主要议题，宣布会议正式开始
1 公司 2021 年度董事会工作报告 文件之一
2 公司 2021 年度监事会工作报告 文件之二
3 公司 2021 年年度报告及摘要 文件之三
4 公司 2021 年度财务工作报告 文件之四
5 公司 2021 年度利润分配预案 文件之五
6 公司 2021 年度独立董事述职报告 文件之六
7 关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案 文件之七
8 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 文件之八
关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销已
9 文件之九
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
10 关于修订《公司章程》的议案 文件之十
关于修订《股东大会工作条例》《董事会工作条例》《对外投
11 文件之十一
资管理办法》的议案
12 关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 文件之十二
13 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 文件之十三
14 关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案 文件之十四
15 股东发言、讨论
16 填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，
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由现场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统
计现场和网络投票结果。
17 公布表决结果
18 律师发表法律意见
19 会议结束
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股东大会会议须知
为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会工作条例》等相关法律法规
和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的
处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，
应在表决票中非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以“√”表示，在累计投票议案填写相应投票数，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为经世律师事务所律师。
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文件之一
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
第十届董事会履职三年届满，本届董事会三年履职期间正是全球新冠病毒变
异蔓延，非洲猪瘟疫情持续反复，在两大病毒严重干扰人间、畜间正常生产经营
秩序的环境下，集团董事会审时度势、积极应对,带领公司管理层一边坚持抗击疫
情，一边坚持生产交付。在艰难的环境下，2021 年公司实现营业收入 17.76 亿元，
同比增长 12.29%；归属于上市公司股东的净利润 3.82 亿元，同比下降 5.89%；研
发投入 2.67 亿元，同比增长 29%，占当年营业收入的 15.04%。
一、2021 年工作回顾
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证
券交易所颁布的各项法律法规及《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会的
各项决议，诚信勤勉地履行董事职责与义务。公司本年度共召开 6 次董事会会议、
11 次董事会专门委员会会议和 2 次股东大会会议。一年来公司以客户为中心，为
客户创造价值的经营意识不断增强，组织活力不断提升，在政策及周期的影响下，
取得了来之不易的业绩。
（一）组建联合创新团队，实现跨界科技创新
2021 年是公司研发投入最多的一年，获得发明专利 13 项、实用新型 3 项；
临床批件 6 个，新兽药注册证书 2 个，产品批准文号 2 个。
生物安全三级实验室被自治区农牧业厅授予“内蒙古自治区动物疫病预防控
制重点实验室（ABSL-3）”。
组成联合创新团队进行非洲猪瘟疫苗研发联合攻关，应用全球疫苗研发最新
科技 mRNA 技术，挑战全球百年难题，攀登疫苗珠峰，面对一次次挫败，不气馁、
不放弃，不断刷新对非洲猪瘟病毒和免疫机理的认知，扎实推进非洲猪瘟疫苗的
研发。
人用单克隆抗体项目完成三期临床数据锁库和结题工作，并启动了生产线开
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工建设。
（二)稳中求变，开创技术营销新局面
2021 年，国内畜牧养殖市场景气度整体下降，口蹄疫、禽流感等强制免疫疫
苗因受政策影响，政府招标采购收入降幅 15—20%。非强制免疫疫苗覆盖率受猪
价下跌影响有所降低，但公司圆环、伪狂犬、蓝耳、反刍类、禽流感市场化疫苗
的销售额同比均有较大增幅。
公司坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的经营理念，加大渠道建设力
度，深耕战略客户，树立高品质动保企业形象，根据市场变化调整销售策略。疫
情期间，公司组织 10 余场动物疫病防疫知识线上培训，近千家养殖企业 8 万余人
参与分享。
（三）产融结合，人才赋能，强化组织能力
公司财经管理中心通过市场洞察，强化协同集成能力，提高预警风险意识，
提前识别管理风险，为公司决策提供数据支撑。
人力资源开发中心围绕“价值创造、价值评估、价值分配”识别奋斗者、激
励奋斗者，激活组织活力的获取、分享到分配原则。报告期内，公司股权激励计
划首次授予的第一期限制性股票完成解锁并上市。为奋斗者调整薪酬，为铁三角、
解决方案、重大专项提供专项奖金包。构建“老带新、师带徒、导师制”探索金
宇特色的人才培养模式。公司人力资源根据业务变革需求，新招硕士 44 人，本科
130 人，大专 46 人。引进总监以上高级管理人才 10 人；经理级人才 24 人，开展
了后备干部继任者培养计划。
网络数据应用中心在年内取得 4 项软件著作权，建立养殖疫病防控社会化服
务大数据平台、物流跟踪 APP 及产销 APP，打通 ERP 与 CRM 系统数据，新增及优
化业务审批流程 80 余项。
2021 年，公司荣获国家工信部“智能制造示范工厂”、“绿色制造示范单位”、
“全国工人先锋号”、“新财富最佳上市公司”、“价值评选上市公司社会责任奖”；
公司管理者荣获“新财富上市公司最佳领航人”、“新财富金牌董秘”、“呼和浩特
市构建和谐劳动关系十大企业家”、“内蒙古自治区优秀共产党员”等多项荣誉称
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号。
二、2022 年工作任务
在股东大会大力支持下，公司对所取得的成绩与进步，以及三年来历次股东
大会对公司议案通过给予的信任和支持，再次表示衷心的感谢！面临猪价低迷，
2022 年是公司与客户抱团取暖共渡养殖寒冬的一年。公司将进一步激活内部动力
和潜能，围绕“强研发、优工艺、降本增效，苦练内功，强化人才队伍和组织能
力建设”，协同客户为养殖业高质量发展赋能，积极探索兽医社会化服务转型新模
式。
（一）加强团队建设与组织建设
根据客户需求与客户联合创新，同时把供应商纳入创新伙伴，实现全产业链
创新精准地。把大客户做好，把好客户做大，在渠道建设和队伍建设上，做好两
件事，一是通过理念创新开发人的大脑，二是通过制度创新激发人的行为。
建立内生人才机制，倒逼内部管理提升，把企业创造价值的过程变成培养人
才能力的过程。通过培训、轮岗、优胜劣汰让有意愿的人，到关键的岗位上。给
年轻人创造更多的成长机会，用新生力量激活整个组织。
（二）进一步提升质量与效益
质量是企业的生命，质量是客户选择我们的理由，为此金宇把质量纳入了国
际化战略目标，把质量问题上升到人的能力品质来考核。公司的降本增效，绝不
是偷工减料，而是用先进的技术、先进的装备、优化的工艺、严格的流程、合理
的成本控制、科学的管理来保障和实现的。
抓质量要从早期防微杜渐开始，前端控制质量与终端产品召回有霄壤之别。
质量是竞争力，可以赢得客户，赢得市场；质量是担当，能让管理者、员工各环
节加强责任心，产生凝聚力；质量是降本增效，能降低销售费用、制造费用，提
升效率和效益；质量是管理，是严谨的、完善的制度流程；质量是价值，能提升
产品价格，实现品牌溢价。
构建大质量体系，把质量管理建在组织上，将客户要求贯穿到全流程、全价
值链。从头到尾一次性把事情做对，建立以客户为中心，持续改进的质量文化，
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夯实金宇在动保行业高品质代表的形象地位。
（三）建立企业文化信仰，把问题变成机会
问题无处不在，经营分析会就是对内找问题，对外找机会，对照目标调动一
切资源集中力量打胜仗，实现年度经营目标。
机会无时不在，机会存在于未来，要善于分析和抢抓未来机会，凡事预则立，
不预则废，预测是管理之魂，只有预测未来，才能创造未来，管理未来。
未来是一个梦想，是一种信仰，因为我们有梦想，又坚信信仰，所以才能看
到未来。企业真正的危机，是信仰的缺失，如果没有信仰的凝聚，企业的倒塌只
是时间问题。我们要打造一支有执行力、能打硬仗、能打胜仗的队伍。共同的愿
景使命、价值观和奋斗者文化是金宇的基石。文化强则企业强，只有把奋斗者文
化和激励机制融合在一起的金宇文化，才鲜活而有生命力。
（四）打好国际化战略的攻坚战
我们走到了金宇国际化战略的第三步：公司成立 30 周年，进入全球动保前十。
目前客观条件基本具备，但也存在诸多不确定因素，但我们有决心、有信心、也
有能力打好这场攻坚战。
1、中国是全球动物养殖大国，也是动物蛋白消费大国，全球动保前十应该有
中国的动保企业。
2、国家定位畜牧业是关系国计民生的重要产业；是农业农村经济的支柱产业；
是保障食物安全和居民生活的战略产业；是农业现代化的标志性产业。“十四五”
是全面推进乡村振兴，加快农业农村现代化的关键五年，也是畜牧业转型升级，
提升质量效益和竞争力的重要五年。农业农村部印发了“十四五”推进畜牧在农
业中率先实现现代化“2+4”发展规划目标。
3、内蒙古是全国重要的绿色农畜产品生产加工输出基地，动物疫病防控、生
物安全、食品安全、生命安全、身体健康、“人病兽防、关口前移”与日益增长的
畜牧业高质量发展等诸多因素构成公司发展机遇；
4、金宇国际生物科技产业园建成的三大实验室构成了行业联合创新平台；金
宇保灵智能制造生产线、金宇共立宠物疫苗生产线和扬州优邦、辽宁益康覆盖的
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猪、禽、反刍、宠物 100 多种疫苗产品，实现了金宇在中国动保行业疫苗品种最
全、规模最大。
5、遍布全国的营销网络和兽医服务体系形成的行业领先优势，资源、机制体
制、国际化战略高效整合优势。先打后补，社会化服务，集约化养殖，新发病、
常见病整体解决方案，构成了金宇快速发展、快速转型的大格局、大优势。
新未来，新使命。伟大的梦想、坚定的信仰，坚韧不拔、开拓创新的团队和
强烈的责任感、使命感，形成了金宇生生不息的力量。只争朝夕，时不我待，每
一个不曾努力的日子，都是对生命的辜负。再好的时代都有出局者，再差的时代
都有胜出者。征程万里风正劲，重任千钧再出发。在科技日新月异，病毒无孔不
入，市场瞬息万变，竞争更加激烈的时代，金宇人识变、应变、早变、快变，在
变革中求生存、在创新中求发展，拥抱变化，坚守初心，用奋斗人生铸品质金宇
的国际化战略目标一定要实现。
最后，对三年以来大力支持董事会工作的全体股东、经营管理团队表示衷心
的感谢！对独立董事、董事、监事在三年履职期间的辛勤付出和对金宇事业的关
爱致以衷心的感谢和崇高的敬意！
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
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文件之二
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》《公司章程》《公司监事会工作条例》和国家相关法律、法规的规定，
秉承对全体股东负责的工作原则，依法独立行使职权，列席公司董事会和股东大
会，认真履行和行使监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公
司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将监事会 2021
年度的主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
2021 年度，公司监事会共召开了六次会议，会议审议事项如下：
（一）2021 年 4 月 21 日，公司召开第十届监事会第九次会议，全体监事共
三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、《公司 2020 年度监事会工作报告》
2、《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
3、《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
4、《公司 2020 年度利润分配预案》
5、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
6、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》
7、《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
（二）2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届监事会第十次会议, 全体监事共三
人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的
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议案》
5、《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
6、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
7、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
8、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺的议案》
9、《公司前次募集资金使用情况报告》
（三）2021 年 8 月 26 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，全体监事
共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
2、《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（四）2021 年 9 月 1 日，公司召开第十届监事会第十二次会议，全体监事共
三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》
2、关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》
（五）2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，全体监事
共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、《公司 2021 年第三季度报告》
（六）2021 年 11 月 10 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，全体监事
共三人参与表决，会议审议通过如下议案：
1、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条
件成就的议案》
2、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
二、监督董事会执行股东大会决议的情况
2021 年度，监事会成员列席了公司召开的历次董事会、股东大会，并认真审
阅了会议的各项文件、报告。按照相关法律法规的要求对公司规范运作、财务状
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况、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督，认为公司董事及高级管理人员
在业务经营及管理过程中充分履行《公司章程》赋予的各项职责,谨慎、认真、勤
勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、检查公司财务工作，监督公司审计情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等事项进行了认真
检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认真核查公司财务状况，
审阅会计师事务所提交的审计报告,对定期报告出具了审核意见，并签署书面确认
意见,认为财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对 2021 年度相关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定
依法经营、规范管理,及时修订完善公司制度,监事会对制度修订程序及内容进行
监督。公司经营业绩客观真实，建立了较为完善的内部控制制度，重大决策程序
合法有效，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，公司股东大会、
董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，并严格按照规定要求及时、公平、真实、准确、完整地披露有关信息。
（二）监事会对公司内部控制情况的意见
报告期内，公司根据相关法律的要求并结合自身的实际情况,建立了较为完善
的内部控制制度体系，并得到有效执行。同时，监事会对《公司 2020 年度内部控
制自我评价报告》进行审核，认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（三）监事会对公司募集资金使用和存放情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用和存放情况进行认真核查。监事会认
为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等
规定对募集资金进行使用和存放，并在募集资金使用完毕后及时办理募集资金账
户销户事宜，不存在违规使用募集资金及损害公司和股东利益的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
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报告期内，监事会对公司关联交易事项进行核查，公司发生的关联交易不存
在有失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价
原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在侵害中小股东利益的行为和，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定。
（五）监事会对公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见
监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票、公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就、回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的事项进行了核查。获授预留限制性股票的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，授予日的确定符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司激励计
划的相关规定。监事会对公司《激励计划》首次授予第一期解除限售条件、符合
解除限售资格的激励对象名单及解除限售的限制性股票数量进行了审核,解除限
售程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）内幕信息知情人管理情况
公司根据相关法律法规建立《内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内
幕信息及内幕信息知情人范围，按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
登记工作，并且能够严格落实并执行对内幕信息知情人的窗口期禁止买卖提示告
知，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司按
时报备内幕信息知情情况，并充分开展相关自查工作，公司未发生内幕信息泄露
的情况，未发生公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内
幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公
司监事会工作条例》的规定，认真履行监事会职责，进一步发挥监事会监督的独
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立性、专业性和有效性，提升公司治理水平，促进公司法人治理结构的完善，督
促公司内部控制体系更加有效地运行。监事会将持续对董事会决议、股东大会决
议执行情况进行监督，不断加强自身学习，提高业务水平，充分发挥监事会在促
进公司规范运作中的作用，助力上市公司高质量发展，维护公司全体股东的合法
权益。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会
二○二二年五月三十一日
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文件之三
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东：
《金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要已经公司第十届董事
会第十六次会议审议通过，报告披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
同时刊登于 2022 年 4 月 22 日的《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》。
公司 2021 年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
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文件之四
公司 2021 年度财务工作报告
各位股东：
在金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）管理层及全体员工的共
同努力下，报告期内，公司实现营业收入 177,632 万元、净利润 38,901 万元（其
中归属于母公司的净利润 38,229 万元），基本每股收益 0.34 元。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报
告。现就公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、报告期末基本财务状况
报告期末总资产 660,393 万元（其中：流动资产 276,064 万元、长期股权投资
26,830 万元、其他权益工具投资 3,475 万元、投资性房地产 10,741 万元、固定资
产及在建工程 181,329 万元、无形资产 38,845 万元、开发支出 26,006 万元、商誉
9,450 万元、其他非流动资产 78,456 万元），比年初 627,828 万元增加 32,565 万元，
增加 5.19%。
报告期末负债总计 104,369 万元（其中：应付账款 34,181 万元、合同负债 8,255
万元、应付职工薪酬 6,822 万元、应交税费 2,015 万元、其他应付款 13,366 万元、
其他流动负债 3,690 万元、递延收益 34,390 万元、递延所得税负债 1,048 万元），
比年初 101,534 万元增加 2,835 万元，增加 2.79%。
报告期末所有者权益为 556,023 万元（其中：股本 112,620 万元、资本公积
89,334 万元、库存股 11,334 万元、其他综合收益-23 万元、盈余公积 46,292 万元、
未分配利润 290,337 万元、少数股东权益 28,798 万元)，比年初 526,294 万元增加
29,729 万元，增加 5.65%。每股净资产 4.94 元。
二、报告期经营成果
报告期，公司实现营业收入 177,632 万元，比上年同期 158,191 万元增加
12.29%。
按收入构成的行业比较：生物制药行业实现收入 173,963 万元，占营业收入
比例 97.93%，比上年同期 153,210 万元增加 20,753 万元，增加 13.54%；非生物
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制药行业实现收入 3,669 万元，占营业收入比例 2.07%，比上年同期 4,978 万元，
减少 1,309 万元，减少 26.30%。
按收入构成的类别比较：主营业务收入 175,368 万元，占营业收入的 98.73%，
比上年同期 156,732 万元增加 11.89%；其他业务实现收入 2,264 万元，占营业收
入比例 1.27%，较上年同期 1,459 万元增加了 805 万元。
2021 年度实现营业利润 41,466 万元，比 2020 年 47,775 万元减少 6,309 万元，
减少 13.21%。净利润 38,901 万元(其中归属于母公司的净利润 38,229 万元)，比上
年同期 42,239 万元减少 3,338 万元，减少 7.90%。
三、现金流量情况
报告期现金及现金等价物净增加额为-13,840 万元，较上年同期减少 47,296
万元。
其中：经营活动产生的现金流量净额为 53,308 万元，较上年同期减少 16,653
万元，主要原因为：上年同期金宇博沃润泽生物技术有限公司收到 15,000 万元与
资产相关的政府补助所致。
投资活动产生的现金流量净额-54,812 万元，较上年同期减少 16,242 万元，
主要原因为：报告期生产线建设投入和研发投入较上年同期增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为-12,328 万元，比上年同期减少 14,423 万元，
主要原因为：报告期支付现金股利的金额较上年同期增加所致。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）偿债能力指标
项目 2021年度 2020年度 同比增减
流动比率 4.01 4.69 降低 14.50%
速动比率 3.35 4.15 降低 19.28%
资产负债率 15.80% 16.17% 降低 0.37%
从偿债能力各项指标来看，公司财务状况良好，短期偿债能力及长期偿债能
力较强，资金流充裕。
（二）营运能力指标
项目 2021年度 2020年度 同比增减
应收账款周转次数 2.66 2.68 减少 0.68%
存货周转次数 2.03 2.04 减少 0.67%
总资产周转次数 0.28 0.27 增加 2.14%
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
从营运能力指标来看，报告期公司应收账款周转次数、存货周转次数及总资
产周转次数基本持平， 总体资产管理效率有待提升。
（三）盈利能力指标
项目 2021年度 2020年度 同比增减
归属于普通股股东每股收益（元） 0.34 0.36 减少5.56%
加权平均净资产收益率 7.39% 8.37% 减少0.98%
通过盈利能力指标可以看出，报告期盈利能力较上年同期小幅下降，主要原
因：下游生猪养殖存栏量有所恢复带动猪用疫苗产品收入提升，猪用市场化疫苗
替代政府招标采购疫苗后均价提高，非口蹄疫猪用疫苗收入同比增速快于口蹄疫，
带来收入和毛利提升，同时积极开展渠道下沉为客户提供更好的产品和服务导致
更多的费用投入，导致整体盈利能力有所下降。
五、其他权益工具投资及长期投资情况
其他权益工具投资账面余额 3,475 万元，主要是内蒙古财智元亨产业投资中
心（有限合伙）3,380 万元，内蒙古汇商投资有限公司 95 万元。
长期股权投资期末账面余额为 26,830 万元，为北京中技华科创业投资合伙企
业（有限合伙）股权投资余额 20,960 万元，国亦生命科技(广州)有限公司 4,237
万元，北京久阳智慧投资基金管理有限公司 1,633 万元。
六、资产减值准备计提情况
各类资产减值准备期初数为 17,672 万元，报告期共计提各类资产减值准备
5,799 万元，转回减少 501 万元，转销减少 478 万元，核销减少 995 万元，期末各
类资产减值准备余额为 21,497 万元。其中：
坏帐准备期初数为 9,260 万元，本期计提 599 万元，转回 474 万元，期末数
为 9,385 万元。其中应收票据坏账准备期初数 14 万元，坏账准备本期计提 29 万
元，本期转回 14 万元，期末数为 29 万元；应收账款坏账准备期初数为 6,509 万
元，本期计提 519 万元，本期收回或转回 422 万元，期末数为 6,606 万元；其他
应收款坏账准备期初为 1,223 万元，本期计提 51 万元，本期转回 38 万元,期末数
为 1,236 万元；长期应收款坏账准备期初数为 1,515 万元，期末数为 1,515 万元。
存货跌价准备期初数为 1,333 万元，报告期计提增加 1,196 万元，本期转回减
少 27 万元，转销减少 393 万元，核销减少 995 万元，期末数为 1,114 万元。
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其他权益工具投资减值准备期初数为 5 万元，期末数为 5 万元。
固定资产减值准备期初数为 3,641 万元，报告期计提增加 29 万元，转销减少
86 万元，期末数为 3,584 万元。
无形资产减值准备期初数为 245 万元，报告期计提增加 0 万元，转销减少 0
万元，期末数为 245 万元。
商誉减值准备期初数 3,187 万元，报告期计提 3,975 万元，期末数为 7,162 万
元。
七、未分配利润情况
报告期初公司未分配利润 268,589 万元，报告期实现归属于母公司的净利润
为 38,229 万元，报告期分配 2020 年利润 13,497 万元，提取法定公积金 2,984 万
元，报告期末可供股东分配的利润为 290,337 万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月三十一日
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
文件之五
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度实现归属于
母公司的净利润为 382,286,663.10 元，上年结转未分配利润 2,685,895,066.28
元，2020 年股东分配利润 134,971,287.12 元，提取法定盈余积金 29,841,611.01
元，2021 年度可供股东分配的利润为 2,903,368,831.25 元。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则的前提下，本着回
报股东、促进公司可持续发展的原则，综合考虑公司盈利情况和业务发展规划，
公司拟定 2021 年度利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的公
司总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票
的股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.10 元（含
税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
文件之六
公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公
司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，作为金宇生物技术股份有限公司（以
下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，报告期内，我们忠实勤勉地履行独
董职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审
议各项议案，充分发挥专业优势,客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，
维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，自觉促进和维护董事
会规范有效运作，推动公司健康、可持续发展。现将 2021 年度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张桂红女士，农学博士，美国宾夕法尼亚大学医学院博士后。2002 年至今在
华南农业大学兽医学院工作，现任华南农业大学兽医学院教授、博士生导师，国家
生猪产业技术体系岗位科学家，广东省动物源性人兽共患病预防与控制重点实验室
主任，深圳京基智农时代股份有限公司技术研究院院长，广州市佩克卫士科技有限
公司监事。目前担任东瑞食品集团股份有限公司、金宇生物技术股份有限公司独立
董事。任职期间不存在影响独立性的情况。
申嫦娥女士，管理学博士（会计专业财务管理方向），中国注册会计师。2003
年 1 月至今在北京师范大学工作，现任北京师范大学经济与工商管理学院会计学专
业教授、博士生导师。目前担任昊华化工科技集团股份有限公司、上海会畅通讯股
份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司、金宇生物技术股份有限公司独立董事，
担任非上市公司北京中关村银行股份有限公司、方雄国际控股有限公司（香港）和
联合资信评估股份有限公司独立董事。任职期间不存在影响独立性的情况。
刘震国先生，硕士研究生，注册律师。2002 年至今任德恒律师事务所管委会
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
成员，兼任德恒深圳负责人，德恒公益基金会理事，深圳市法学会理事，目前担任
国民技术股份有限公司。任职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，全
面关注公司的经营状况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，我们均在会
前详细阅读了会议相关资料，公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持。报
告期内独立董事重点关注公司利润分配、内部控制评价、续聘会计师事务所、非公
开发行股票、关联交易、股权激励预留股份授予、股权激励首次授予第一期解除限
售、回购注销部分限制性股票、募集资金使用等情况，并对相关事项发表了事前认
可意见和独立意见。
公司 2021 年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议案的提出、审议、
表决均符合法定程序,全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，在遵守疫情
防控的规定下，以通讯方式出席会议，以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投
了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决
策发挥了作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
独立董 董事会 股东大会
事姓名 应参加次 亲自出 委 托 出 缺席 应参加次 亲自出 委 托 出 缺席
数（次） 席（次） 席（次） （次） 数（次） 席（次） 席（次） （次）
张桂红 6 6 0 0 2 1 0 1
申嫦娥 6 6 0 0 2 2 0 0
刘震国 6 6 0 0 2 2 0 0
（二）发表独立意见的情况
序号 会议届次 事前认可意见事项和独立意见事项
公司 2020 年度利润分配预案、公司内部控制评价报告、公
司为子公司银行授信提供担保、公司 2020 年度募集资金存
第十届董事会第
1 放与实际使用情况、公司续聘 2021 年度审计机构、使用闲
九次会议
置自有资金进行现金管理、公司回购注销 2020 年限制性股
票激励计划部分限制性股票
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司非公开发行股票相关事项的、公司与内蒙古金宇生物
控股有限公司签署《附条件生效股份认购协议》、公司 2021
第十届董事会第
2 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易、非公开发行股票
十次会议
摊薄即期回报及填补措施的、金宇生物技术股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
第十届董事会第
3 公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
十一次会议
第十届董事会第
4 公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项
十二次会议
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除
第十届董事会第
5 限售条件成就、公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划
十四次会议
部分限制性股票
（二）出席董事会专门委员会情况
1、审计委员会
2021 年度，公司第十届董事会审计委员会共召开 5 次会议，审计委员会委员
申嫦娥、刘震国均亲自出席以上会议。审计委员会根据相关规定，认真听取公司管
理层对年度、半年度生产经营情况和投融资活动的工作汇报，并在年报审计过程中
与年审会计师保持沟通，就应收账款可能引起的坏账风险、新园区转固确认、旧厂
区资产处置等事项做出必要提醒。报告期内，委员会审议通过《关于修订<审计委
员会实施细则>的议案》。
2、薪酬与考核委员会
2021 年度，公司第十届董事会薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，刘震国、
申嫦娥、张桂红均亲自出席以上会议。报告期内，薪酬与考核委员会会议审议通过
《关于核查公司高级管理人员 2020 年度绩效年薪分配方案的议案》《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于修
订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》等议案，认真行使薪酬与考核委员会权利，
完成公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及首次授予一期解除限售条件
相关审议、核查工作，并根据《公司高级管理人员薪酬管理办法》及公司 2020 年
度发展战略目标和年度经营指标完成情况，审核公司高级管理人员 2020 年度绩效
年薪分配方案。
3、提名委员会
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度，公司第十届董事会提名委员会共召开 1 次会议，张桂红、刘震国
均亲自出席以上会议，会议审议通过《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》。
4、战略委员会
2021 年度，公司第十届董事会战略委员会共召开 1 次会议，张桂红亲自出席
以上会议，会议审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》。
（三）日常工作情况
报告期内，我们主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过会议、电话、
电子邮件等沟通方式多次与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、
投资项目经营情况等重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响，在
公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好地履行了独立
董事职责。
在日常工作中，我们密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关
于规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过加强独立董
事任职所需法律法规的培训和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提
高了履职能力。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保
障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交
易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司非公开发行股
票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关
联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎核查，报告期内，
公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资金占
用情况。
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存
放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司
2015 年度非公开发行股票募集资金已全部按照规定使用完毕，公司已于 2021 年 7
月办理完成募集资金专项账户及募集资金理财专用结算账户的销户手续。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情
况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司 2020 年年度报告中披露的薪酬与实际发
放情况相符。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司披露了《2020 年度业绩预告》，披露信息符合《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，未出现与实际经营严重不符的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会第九次会议和 2020 年年度股东大会审议通过《关于续聘公
司 2021 年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客
观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2020 年度以实施权益分派方案时股权登记日的公
司总股本 1,126,240,241 股扣除股份回购专户中股份数量 1,441,515 股及拟回购
注销离职激励对象所持有限制性股票的股份数量 38,000 股后的股份总数为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.20 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利
134,971,287.12 元（含税）。上述利润分配方案符合公司实际情况和《公司章程》
关于利润分配的规定，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了公司与股东的利益，
有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
经过认真核查，报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法发布定
期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经独立董事核查，公司披露的
公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、公平，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事根据中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，
并结合内部控制制度和评价办法，对内部控制进行有效评价，对公司编制的《2020
年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。通过内部控制和风险管理的有效开
展，认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公
司管理水平和风险防范能力。2021 年公司严格按照监管要求建立、健全、完善内
部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会
召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事
担任，提名委员会召集人由农学专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业
性与独立性。公司独立董事依照各专门委员会议事规则，对提交各个专门委员会审
议事项均与公司进行充分沟通，切实履行责任和义务，勤勉尽责。
（十二）股权激励授予、解除限售、回购注销情况
我们认真审议了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，
并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2021 年，我们按照相关法律法规及《公司章程》、公司独立董事制度的规定，
忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，与公司董事会及经营层之间进行了良好有效的沟
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
通，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了我们在相关专业
领域、公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，促进了公司董事会决策
的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2022 年，独立董事将持续提升自身履职能力，积极发挥独立董事决策和监督
作用，积极与公司董事会、管理层保持密切沟通与合作，全面、适时了解公司经营
管理情况，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，更好地维护公司
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张桂红、申嫦娥、刘震国
二○二二年五月三十一日
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
文件之七
关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司银行综合授信
提供总额不超过人民币 100,000 万元的担保，其中拟为全资子公司金宇保灵生物
药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司提供合计金额不超过人民币 80,000
万元的银行综合授信担保，拟为控股子公司辽宁益康生物股份有限公司提供金额
不超过人民币 20,000 万元的银行综合授信担保。公司将在上述额度内为其提供连
带责任保证。
公司全资子公司之间的预计担保额度可以相互调剂使用，全资子公司和控股
子公司的预计担保额度不进行相互调剂使用。公司提供的担保方式为连带责任保
证担保，担保的申请期限为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022
年年度股东大会召开之日止，具体每笔担保的担保期限自实际签署相关担保合同
之日起 12 个月。
公司授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在担保金额范围内
办理对外担保、签署相关协议等事宜。具体担保金额及担保期限以实际签署的担
保合同为准。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
文件之八
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会及独立
董事按照相关规定事前对致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同所”
进行了较为充分的了解。致同所是中国首批获得证券期货相关业务资格、从事特
大型国有企业审计业务资格、金融审计资格以及财政部和证监会颁发的内地事务
所从事 H 股企业审计业务资格的会计师事务所之一，并在 PCAOB（美国公众公司
会计监督委员会）注册。截至 2021 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙
人 204 名，注册会计师 1,153 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超
过 400 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证券
业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储
和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计收费 3,222.36 万元；
本公司同行业上市公司审计客户 14 家。
致同所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计
和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘致
同会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，承办公司法定财务报表及内部控制审
计工作，出具符合相关部门要求的审计报告，年度审计费用合计为人民币 130 万
元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
文件之九
关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 13 日召开
的第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议和 2020 年 9 月 3 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关事项的议案。
前期，公司已完成《激励计划》限制性股票的证券登记业务，并回购注销部分离职
激励对象持有的限制性股票，《激励计划》首次授予第一期限制性股票已于 2021
年 12 月 8 日解除限售并上市流通。
目前，鉴于部分激励对象离职、解除限售期的业绩考核目标未达成、公司内
外部环境变化和股价波动等因素影响预计未来无法解除限售的原因，公司拟终止
实施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票。具体情况如下：
一、回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的原
因及后续安排
1、根据公司《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。”，鉴于首次授予限制性股票的 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励
条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 220,500 股将由公司
回购注销；预留授予限制性股票的 3 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条
件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 160,000 股将由公司回
购注销。
2、根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股
票第二个解除限售期与预留部分的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标
为：以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 170%。
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，解除限售考核业绩指标中的公
司 2021 年度净利润未达到《激励计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解
除限售条件。根据公司《激励计划》相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。上述净利润为经审计的不扣除股权激励当
期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）
3、公司制定激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立和健
全公司激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，充分调动
公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续发展。自公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过《激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工
作。鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司在终止激励计划当
日判断将无法满足首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留部分的限制性
股票第二个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工
具数量为零，继续实施 2020 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激
励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，公司董事会决定终止本激励计划，
并回购注销首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留部分的限制性股票第
二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的
《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《管理办法》的规定，本次终止实施激励计划事项需提交公司股东大会
审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，
不再审议和披露股权激励计划相关事项。公司 2020 年限制性股票激励计划终止实
施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司
管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续稳定、健康发展。
二、本次回购注销限制性股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
公司本次回购注销共计 5,757,015 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，
占公司目前股份总数的 0.51%。
1、回购注销离职激励对象持有的限制性股票数量
公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
共计 380,500 股，占公司目前股份总数 0.03%。其中，回购注销首次授予限制性
股票的 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 220,500 股，
回购注销预留授予限制性股票的 3 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 160,000 股。
2、回购注销因公司首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期
业绩考核目标未达成的限制性股票数量
公司因首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的业绩未达
到《激励计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。公司拟回
购注销激励对象持有的限制性股票共计 2,980,758 股，占公司目前股份总数 0.26%。
其中，回购注销首次授予第二个解除限售期所涉及 215 名激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票 2,340,000 股，预留授予第一个解除限售期所涉及
41 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 640,758 股。
3、回购注销因终止实施激励计划的限制性股票数量
因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计
2,395,757 股，占公司目前股份总数 0.21%。其中，首次授予第三个解除限售期所
涉及的 215 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,755,000 股，
预留授予第二个限售期所涉及的 41 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 640,757 股。
（二）回购价格
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 14.60
元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 9.10 元/股。
（三）回购金额
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购
单价计算的股票回购款总额 76,124,086.50 元，再加上同期银行存款利息（中国
人民银行公布的同期存款基准利率）。本次拟回购的限制性股份在回购注销期间若
存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。
请各位股东予以审议。
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金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月三十一日
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文件之十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会
议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意公司对离职激励对象持有的合计 76,000 股限制性股票回购注销；公司第十届
董事会第十六次会议审议通过《关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象持有
的合计 5,757,015 股限制性股票回购注销，本事项需公司 2021 年年度股东大会审
议通过后实施。基于上述事项，公司拟合计回购注销限制性股票 5,833,015 股，
拟对《公司章程》中注册资本及股份总数进行修订。（注：修订后的注册资本和股
份总数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》为准）。
同时，为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》作相应的
修订。
具体修订内容如下：
一、 《公司章程》修订内容：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司注 册 资 本 为人 民币
1,126,202,241 元。 1,120,369,226 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,126,202,241 股，全部为普通股。 1,120,369,226 股，全部为普通股。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
经股东大会审议通过。
资产 10％的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
的 50%以后提供的任何担保；
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后
何担保；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保；
产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。
第四十二条 公司下列财务资助行为（含有息
或者无息借款、委托贷款等），须经股东大会
审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（新增） （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可
以免于履行财务资助的相关审议程序。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、财
务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或
债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审
议后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（新增） 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述交易包括：购买或者出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；以及法律、法规、部门规章或本
章程规定属于须履行公司内部决策程序的交
易。所述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，分别适用本条规
定。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； …
… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
… …
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
… …
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 股东大会审议影响中小投资者利益的重
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权，每一股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
票。单独计票结果应当及时公开披露。 份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
的股份总数。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
董事会、独立董事、持有百分之一以上 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权的股份总数。
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
立的投资者保护机构可以公开征集股东投 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监
和监票。审议事项与股东有 利害关系的， 票。审议事项与股东有 关 联 关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
… …
第一百零九条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
…
…
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保、委托理财、关联交易、等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
…
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一百一十 二条 公司 董事 会审 议对 外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、 对外 捐赠等事项 的
权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助、
受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除
外）达到下列标准之一的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
第 一 百 一 十 条 董事会对外投资、收购出
超过 100 万元；
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关联交易等事项的权限为公司最近一期经
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
审计总资产的 30%以内，同时要建立严格
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
超过 1000 万元；
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
会批准。
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述交易包括：购买或者出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；以及法律、法规、部门规章或本
章程规定属于须履行公司内部决策程序的交
易。所述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，分别适用本条规
定。
（二）未达到本章程规定的股东大会审议标准
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的其他对外担保事项，董事会除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过；
（三 ）未达到本章程规定的股东大会审 议
标准的财务资助事项， 董事会 除应当经 全
体董事的过半数审议通过外， 还应当 经 出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 通
过。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
高级管理人员应当对证券发行文件和 股股东代发薪水。
定期报告签署书面确认意见。 高级管理 人员应当对证券发行 文件和
定期报告签署书面确认意见。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履
（新增）
行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公
众股股东的利益造成损害的，应当依法 承
担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披
第一百三十八条 监事应当保证公司披露 露的信息真实、准确、完整 ，并对 定期报
的信息真实、准确、完整。 告签署书面确认意见。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券
规 定 的会计师事务所进行会计报表审计、
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
务，聘期 1 年，可以续聘。
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
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文件之十一
关于修订《股东大会工作条例》
《董事会工作条例》《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司治理，
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自
身实际情况，公司拟对《股东大会工作条例》《董事会工作条例》《对外投资管理
办法》作相应的修订。具体修订内容如下：
一、《股东大会工作条例》修订内容：
修订前 修订后
第三条 股东大会依法行使下列职权：
…
（十）审议公司因本公司《公司章程》第二
（新增）
十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份
的事项；
…
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第二十条 上市公司股东大会采用网络或其 第二十条 上市公司应当在股东大会通知
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 中明确载明网络或其他方式的表决时间以
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 及表决程序。
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第四十条 下列事项由股东大会以特别决
第四十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
…
…
第四十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其 公司持有的本公司股份没有表决权，且
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
每一股份享有一票表决权。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东买入公司有表决权的股份违反《证
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
票。单独计票结果应当及时公开披露。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
董事会、独立董事、持有百分之一以上 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 股东大会有表决权的股份总数。
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 公司董事会、独立董事、持有百分之一
的投资者保护机构公开征集股东投票权。征 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 者保护机构公开征集股东投票权。征集股东
的方式征集股东投票权。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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二、《董事会工作条例》修订内容：
修订前 修订后
4.2 董事会的职权
4.2 董事会的职权 …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
… 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会的授权下，董事会对外投 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 同时要建立严格的审查和决策程序；重大投
委托理财和关联交易等事项的权限为公司最 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
近一期经审计总资产的 30%以内，同时要建立 审，并报股东大会批准。
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 …
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 (十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
东大会批准。 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
… 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
(十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 …
项和奖惩事项； （十五）董事会授权公司总裁对未达到董事
… 会审批标准的事项行使决策审批职权；
…
三、《对外投资管理办法》修订内容：
修订前 修订后
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策
程序，根据《公司法》及其它有关法律、行
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策
政法规和《公司章程》《股东大会工作条例》
程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
《董事会工作条例》等规定的权限履行审批
东大会批准；对于重大投资项目，应当组织
程序。超过董事会决策权限的事项必须报股
有关专家、专业人员进行评审。
东大会批准；对于重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
第九条 对外投资审批权限： 第九条 对外投资审批权限：
（一）根据《公司章程》，单项金额及年度 （一）公司对外投资事项达到以下标准之一
累计金额在公司最近一期经审计的总资产 时，须经董事会审议后提交股东大会审批：
30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
投资、委托理财和委托贷款等投资事项由董 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
事会审议批准，决策程序如下：总裁提出投 一期经审计总资产的 50%以上；
资方案，报董事会批准，董事会可组织有关 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
专家、专业人员进行评审，抄送监事会备案。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
董事会在其权限范围内可授权总裁批准 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
金额在公司最近一期经审计的净资产8%以内 上，且绝对金额超过 5000 万元；
的对外投资（关联交易、重大担保、现有业 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
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务之外的风险投资除外）。 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（二）单项金额及年度累计金额在公司 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一期经审计的总资产30%以上的投资事 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会
项由股东大会审议批准，决策程序如下：总 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专 额超过 500 万元；
业人员进行评审，报董事会通过，再报经股 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
东大会批准后实施； 度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
（三）涉及运用发行证券募集资金投资的，
金额超过 5000 万元；
根据公司《募集资金管理办法》执行。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元。
7、不论交易标的是否相关，公司发生“购
买或者出售资产” 所涉及的资产总额或者
成交金额在连续12个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的交易。
（二）公司对外投资事项达到以下标准之一
时，须经董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元。
（三）未达到本条第（二）项所规定的标准
时，公司董事会授权公司总裁行使决策审批
职权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
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取其绝对值计算。
公司进行上述对外投资时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12个月内累计计算的原则，分别适用本条第
（一）、（二）项的规定。已经按照本条第
（一）、（二）项履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（四）投资涉及关联交易或运用发行证券募
集资金投资的，结合公司《关联交易管理办
法》《募集资金管理办法》执行。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
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文件之十二
关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期届
满，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司提名委员会实施细则》
的相关规定，董事会提名委员会广泛征求意见，并对董事会提名的第十一届董事
会非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查。公司现提名张翀宇先生、张竞
女士、彭敏先生为第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），第十一届
董事会任期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起三年。
上述非独立董事候选人提名事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通
过，其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存
在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
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附件：非独立董事候选人简历
张翀宇：男，汉族，1954 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1976
年 12 月至 1993 年 2 月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经
理、总经理兼党总支委员；1993 年 3 月至 2019 年 5 月任金宇生物技术股份有限
公司董事长兼总裁、党委书记；2019 年 5 月至今任金宇生物技术股份有限公司董
事长、党委书记。曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”
等多项荣誉。
张竞：女，汉族，1983 年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会
（Association of Chartered Certified Accountants）会员。2008 年 3 月至 2015
年 8 月任安永商业咨询服务经理；2015 年 11 月至 2016 年 4 月任金宇生物技术股
份有限公司总裁助理、企发部经理；2016 年 5 月至 2019 年 5 月任金宇生物技术
股份有限公司董事、副总裁；2019 年 5 月至今任金宇生物技术股份有限公司董事、
总裁。全国工商联第十二届执行委员会委员；内蒙古自治区政协第十二届委员会
委员。
彭敏：男，汉族，1986 年出生，本科学历，中国注册会计师。2007 年 8 月至
2014 年 8 月在普华永道会计师事务所工作，历任审计专员、审计经理；2014 年 8
月至 2021 年 5 月在华为技术有限公司工作，历任代表处资深财经经理、代表处财
务总监；2021 年 5 月至今任金宇生物技术股份有限公司财经管理中心副总监。
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文件之十三
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期届
满，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司提名委员会实施细则》
的相关规定，董事会提名委员会广泛征求意见，并对董事会提名的第十一届董事
会独立董事候选人的任职资格进行了认真审查。公司现提名张桂红女士、申嫦娥
女士、吴振平先生为第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件），第十一届
董事会任期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人提名事项经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，
其资格备案已经上海证券交易所审核并获得无异议通过。候选独立董事的任职资
格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在《公司法》
等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月三十一日
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附件：独立董事候选人简历
张桂红：女，汉族，1968 年出生，中共党员，农学博士，美国宾夕法尼亚大
学医学院博士后。1993 年至 2002 年在东北农业大学动物医学院任教；2002 年至
今在华南农业大学兽医学院工作，现任华南农业大学兽医学院教授、博士生导师，
国家生猪产业技术体系岗位科学家，广东省动物源性人兽共患病预防与控制重点
实验室主任，深圳京基智农时代股份有限公司技术研究院院长，广州市佩克卫士
科技有限公司监事。曾获“广东省科技进步一等奖”、“农牧渔业丰收二等奖”、
“广东省农业科技推广一等奖”等奖项。目前担任东瑞食品集团股份有限公司、
金宇生物技术股份有限公司独立董事。
申嫦娥：女，汉族，1963 年出生，管理学博士（会计专业财务管理方向），
中国注册会计师。1987 年至 2003 年在西安交通大学工作；2003 年至 2010 年担任
国家税务总局特邀监察员；2003 年 1 月至今在北京师范大学经济与工商管理学院
会计系任教，2011 年晋升为教授、博士生导师。发表论文 50 余篇，出版财务管
理、国际财务、税务筹划等书籍 10 余部，主持国家社科基金项目 1 项，参加 1
项国家社科重大项目研究，参加 2 项国家社科重点项目研究，主持省部级课题 2
项，主持中央高校基本科研业务专项基金 1 项，2 次获得省部级哲学社会科学优
秀成果奖。目前担任上海会畅通讯股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司、
金宇生物技术股份有限公司独立董事，担任非上市公司北京中关村银行股份有限
公司、方雄国际控股有限公司（香港）和联合资信评估股份有限公司独立董事。
吴振平：男，汉族，1968 年出生，中共党员，法学硕士。1989 年至 2002 年
在内蒙古大学法学院任副教授、法学院副院长、民商法硕士生导师；2002 年至 2008
年，在北京普华律师事务所任合伙人律师、广州分所主任。2008 年至今，任北京
市金励律师事务所主任，是首批证券从业资格律师。目前担任内蒙古包钢钢联股
份有限公司、内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
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文件之十四
关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案
各位股东：
鉴于金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期届
满，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司监事会工作条例》的相
关规定，公司现提名董人美女士、李宁先生为第十一届监事会非职工监事候选人
（简历详见附件），第十一届监事会任期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之
日起三年。
上述非职工监事候选人提名事项已经公司第十届监事会第十六次会议审议通
过，其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存
在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司监事的情形。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会
二○二二年五月三十一日
金宇生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：非职工监事候选人简历
董人美：女，汉族，1982 年出生，中共党员，本科学历，高级人力资源管理
师。2007 年 7 月至 2011 年 9 月任人和商业控股有限公司人力资源部长；2011 年
9 月至 2018 年 12 月在葵花药业集团有限责任公司工作，历任集团人力资源经理、
子公司人力资源总监；2018 年 12 月至 2020 年 5 月任振东制药集团有限公司营销
中心人力资源总监；2020 年 6 月至今，任金宇生物技术股份有限公司人力资源总
监。
李宁：男，汉族，1978 年出生，中共党员，本科学历，律师。2003 年至 2013
年，历任内蒙古金宇集团股份有限公司法律顾问、法律事务部经理、总裁助理；
2013 年至 2017 年，任元和药业股份有限公司副总经理；2017 年至今，任金宇生
物技术股份有限公司公共事务总监。
