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                             经世律师事务所

                    关于金宇生物技术股份有限公司

                            差异化分红事项之

                                法律意见书



致：金宇生物技术股份有限公司

    经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》
(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》(以下简称“《监管指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）等法律法规及规范性文件的规定，就生物股份 2021 年
度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项，出具
本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进


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行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关
法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    三、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。


    四、在本法律意见书中，本所仅就法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。


    五、本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法律文件，并依
法对本法律意见书承担责任。




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    一、本次差异化分红的原因


    （一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励，回购价格不超过人民币 18 元/
股(含)，回购资金总额不低于人民币 2 亿元(含)且不超过人民币 3 亿元(含)，回
购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    2022 年 6 月 3 日，公司披露了《以集中竞价交易方式回购公司股份的进展
公告》，截至 2022 年 5 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
19,782,600 股。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《监管指引》等相关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享
有利润分配、公积金转增股本等权利。

    （二）2021 年 11 月 10 日，公司第十届董事会第十四次会议审议并通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对 4
名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 76,000 股限制性股票予以回购
注销。

    2022 年 4 月 20 日，公司第十届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公
司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意公司终止 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销已离
职激励对象和其他激励对象合计持有的 5,757,015 股已授予但尚未解除限售的
限制性股票。

    2022 年 4 月 20 日，公司第十届董事会第十六次会议审议并通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：公司拟以未来实施权
益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购
注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.10 元(含税)。公司独立董事对该事项发表了独立意见。同
日，公司第十届监事会第十六次会议亦审议通过了上述议案。



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    2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利
润分配预案》。

    本所律师认为，公司本次因终止限制性股票激励计划并回购注销已离职激励
对象和其他激励对象的限制性股票而差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。截至
本法律意见书出具之日，上述拟回购的限制性股票尚未完成注销登记，公司正在
办理相关手续。

    综上所述，公司 2021 年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利
润分配预案》，经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告，2021 年度实现归属于母公司的净利润为 382,286,663.10 元，
上 年 结 转 未 分 配 利 润 2,685,895,066.28 元 ， 2020 年 股 东 分 配 利 润
134,971,287.12 元，提取法定盈余积金 29,841,611.01 元，2021 年度可供股东
分配的利润为 2,903,368,831.25 元。公司 2021 年度利润分配预案为：以未来实
施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟
回购注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的股份总数为基数，向全体股
东每 10 股派送现金红利 1.10 元(含税)。本次不进行资本公积金转增股本，不送
红股，剩余未分配利润转入下一年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1,126,202,241 股，扣除回购账
户中公司股份 19,782,600 股及拟回购注销已离职激励对象和其他激励对象所持
有限制性股票 5,833,015 股，本次实际参与分配的股本数为 1,100,586,626 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、除权（息）参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。




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    截至本法律意见书出具之日，公司全部股份均为流通股。根据公司 2021 年
度利润分配方案，公司本次利润分配中仅派送现金红利，不进行资本公积金转增
股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    以截至 2022 年 6 月 14 日公司总股本 1,126,202,241 股为基数，且以 2022
年 6 月 14 日公司股票收盘价 8.93 元/股为例：

    除权（息）参考价格=（8.93-0.11）÷（1+0）=8.82 元/股。

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=1,100,586,626×0.11÷1,126,202,241≈0.1075 元；

    虚拟分派除权（息）参考价格=（8.93-0.1075）÷（1+0）≈8.8225 元/股。

    3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|（8.82-8.8225）|÷8.82≈0.0283%<1%

    因此，公司回购专用账户中的股份以及拟回购注销限制性股票是否参与分配
对除权除息参考价影响较小。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，生物股份本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、《回购规则》、《监管指引》、《上市规则》、《管理办法》、《激励计划（草
案）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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