经世律师事务所

关于金宇生物技术股份有限公司

回购注销股权激励限制性股票

       之法律意见书
                            经世律师事务所

                   关于金宇生物技术股份有限公司

                    回购注销股权激励限制性股票

                             之法律意见书



致：金宇生物技术股份有限公司

    经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或
“公司”）的委托，担任生物股份 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次
激励计划”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为生物股份本次激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金宇生物技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划(草案)》、《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计
划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师
认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以


                                     1
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关
法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项
履行了法律专业人士特别的注意义务。


    四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之
处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。


    五、在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销股权激励限制性股票有关
的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数
据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资
格。


    六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销股权激励限制性股票所必备
的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。




                                     2
    七、本法律意见书仅供公司为本次回购注销股权激励限制性股票之目的使
用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。




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                                  释        义


  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

   生物股份、公司       指   金宇生物技术股份有限公司
激励计划/本次激励计划   指   金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                             《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》    指
                             (草案)》
                             《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
    《考核办法》        指
                             实施考核管理办法》
     《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
    《公司章程》        指   《金宇生物技术股份有限公司章程》
     中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
       上交所           指   上海证券交易所
        本所            指   经世律师事务所
         元             指   人民币元




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                                正       文

    一、本次回购注销的原因

    （一）《激励计划(草案)》第七章第二条第 2 项的规定，“激励对象因个人原
因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。公司 2020 年
限制性股票激励计划中共计 11 名激励对象已离职，上述激励对象已不符合《激
励计划》所规定的激励条件。

    （二）根据《激励计划(草案)》第四章第六条的相关规定，首次授予的限制
性股票第二个解除限售期与预留部分的限制性股票第一个解除限售期的业绩考
核目标为：以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 170%（净
利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润）。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，解除限售考核业绩指标中的公
司 2021 年度净利润同比 2019 年增长 77.44%，未达到《激励计划（草案）》设定
的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件，由公司对上述已获授予但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （三）公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司终止实施 2020
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司终止实施 2020 年限制性股票激
励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定终止
本激励计划，并回购注销首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留部分的限
制性股票第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票的原因，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次回购注销的决策程序与信息披露




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    （一）2020 年 9 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事项。

    （二）2021 年 11 月 10 日，公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事
会第十四次会议审议并通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的 4
名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对 4 名离职激励对象持有的已获授
但尚未解锁的合计 76,000 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核查。生
物股份于 2021 年 11 月 11 日就上述信息进行信息披露（公告编号：临 2021-054、
临 2021-055、临 2021-057）。

    （三）2022 年 4 月 20 日，公司召开了第十届董事会第十六次会议以及公司
第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司终止实施 2020 年限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终
止实施 2020 年限制性股票激励计划，并对已离职激励对象及其他激励对象共计
263 人持有的已获授但尚未解锁的合计 5,757,015 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对回购注销部分限制性股
票事项进行了核查。生物股份于 2022 年 4 月 22 日就上述信息进行信息披露（公
告编号：临 2022-013、临 2022-014、临 2022-023）。

    （四）2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。生物股份于 2022 年 6 月 1 日就
上述信息进行信息披露（公告编号：临 2022-037）。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注销事宜履
行了必要的授权和批准,履行了现阶段的信息披露义务,符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本激励计划终止及回购注销持续履行
信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手
续。



                                     6
    三、本次回购注销的对象、数量、价格及注销日期

    （一）本次回购注销的对象

    本次回购注销限制性股票涉及副总裁李荣等 267 人（其中包括 11 名离职激
励对象、215 名首次授予限制性股票的激励对象和 41 名预留授予限制性股票的
激励对象）。

    （二）本次回购注销的数量、价格

    公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 456,500 股。公司因首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限
售期的业绩未达到《激励计划（草案）》设定的业绩考核目标，不满足公司层面
解除限售条件，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计 2,980,758 股。
因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计
2,395,757 股。

    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 14.60
元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 9.10 元/股，公司本次拟用于回购限
制性股票的资金为自有资金。

    综上，本次合计拟回购注销限制性股票 5,833,015 股。本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票 0 股。

    （三）本次回购注销的注销日期

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券
账户，并申请办理了上述 267 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 5,833,015 股
限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2022 年 9 月 6 日完成注销。

    （四）本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                            单位：股
                                变动前       变动数          变动后

 有限售条件的流通股              5,833,015    -5,833,015               0




                                         7
 无限售条件的流通股         1,120,369,226                0   1,120,369,226

         股份合计          1,126,202,241        -5,833,015   1,120,369,226


    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购的对象、数量、价格等
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。公
司尚需按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股
票的注销登记手续。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；
本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务；本次回购原因、回购对象、回购注
销的数量及价格、回购注销条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激
励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；公司尚需就本次
回购注销持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理
股份注销及减资手续。

    （以下无正文）




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