证券代码：600201            证券简称：生物股份            编号：临2022-052




                    金宇生物技术股份有限公司
          股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示:
    回购注销原因：鉴于金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020
年限制性股票激励计划的激励对象离职、首次授予的限制性股票第二期解锁和预留
限制性股票第一期解锁的主要业绩考核指标未满足公司层面解除限售条件及经股
东大会审议通过公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划的原因，公司决定回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票 5,833,015 股。
    本次注销股份的有关情况

           回购股份数量       注销股份数量          注销日期

            5,833,015           5,833,015        2022 年 9 月 6 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2021 年 11 月 10 日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会同意回购注销 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 76,000 股
限制性股票。

    （二）2022 年 4 月 20 日,公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事
会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计
划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施
2020 年限制性股票激励计划，并对已离职激励对象及其他激励对象共计 263 人持
有的已获授但尚未解锁的合计 5,757,015 股限制性股票进行回购注销。公司监事会
和独立董事均发表了同意意见，经世律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内
容详见公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《金宇生物技术股份
有限公司关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》
（公告编号：临 2022-023）。该议案已经公司于 2022 年 5 月 31 日召开的 2021 年
年度股东大会审议通过。
    （三）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就股
权激励限制性股票回购注销事项通知债权人，债权人自公司公告之日起四十五日内
向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《金
宇生物技术股份有限公司关于回购注销限制性股票（暨减少注册资本）通知债权人
的公告》（公告编号：临 2022-038）。截至公示期满，公司未收到债权人要求提前
清偿或提供担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：“激
励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”，
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中共计 11 名激励对象已离职，上述激励对象
已不符合激励条件，公司董事会决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 456,500 股进行回购注销。
    根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第
二个解除限售期与预留部分的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：以
2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 170%（上述净利润为经审
计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润）。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，解除限售考核业绩指标中
的公司 2021 年度净利润同比 2019 年增长 77.44%，未达到《激励计划》设定的业
绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》相关规定，公司董事会决定对上述合计
2,980,758 股已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    同时，鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司在终止激励计
划当日判断将无法满足首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留部分的限
制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益
工具数量为零，继续实施 2020 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和
激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，公司 2021 年年度股东大会审议通
过终止实施 2020 年限制性股票激励计划事项，并回购注销首次授予的限制性股票
第三个解除限售期与预留部分的限制性股票第二个解除限售期已授予但尚未解除
限售的限制性股票共计 2,395,757 股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及副总裁李荣等 267 人，合计拟回购注销限制性股
票 5,833,015 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）开立了回购专用证券账户（B882718797），并向中国结算上海分公司
申请办理了上述 267 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 5,833,015 股限制性股票
的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2022 年 9 月 6 日完成注销，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                               单位：股
                              变动前           变动数           变动后

 有限售条件的流通股              5,833,015      -5,833,015                0

 无限售条件的流通股         1,120,369,226                0   1,120,369,226

         股份合计           1,126,202,241       -5,833,015   1,120,369,226

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的
安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    经世律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次
回购注销已履行现阶段的信息披露义务；本次回购原因、回购对象、回购注销的数
量及价格、回购注销条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》
等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；公司尚需就本次回购注销持续履行信
息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    六、上网公告附件
    《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司回购注销股权激励限制性
股票之法律意见书》

    特此公告。




                                             金宇生物技术股份有限公司
                                                   董    事   会
                                                二〇二二年九月一日