金宇生物技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料




         二○二三年二月
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                           金宇生物技术股份有限公司
                  2023 年第一次临时股东大会会议议程

     会议时间：2023 年 2 月 3 日（星期五）14：00
     会议地点：公司会议室
     主 持 人：张翀宇董事长

序号                             会议议程                                    文件号
        主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性,
 1
        介绍会议主要议题，宣布会议正式开始
 2      关于增加董事会席位并修订《公司章程》的议案                         文件之一

 3      关于增选独立董事的议案                                             文件之二

 4      关于修订《董事会工作条例》《独立董事工作制度》的议案               文件之三

 5      股东发言、讨论
        填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现
 6      场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和
        网络投票结果。
 7      公布表决结果

 8      律师发表法律意见

 9      会议结束
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                           股东大会会议须知

     为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会工作条例》等相关法律法
规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
     一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的
处理。
     二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
     三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
     四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
     五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
     六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
     七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     八、本次股东大会见证律师为经世律师事务所律师。
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议案之一

        关于增加董事会席位并修订《公司章程》的议案


各位股东:
    为提升公司治理结构，促进公司规范运作，提高董事会决策的独立性、科学
性、有效性，公司拟将董事会席位由 7 人增加至 8 人，其中独立董事由 3 人增加
至 4 人，同时对《公司章程》中有关董事会人数、独立董事人数相应条款进行修
订。具体修订内容如下：

                  修订前                             修订后

 第一百零八条 董事会由 7 名董事组      第一百零八条 董事会由 8 名董事组
 成，其中独立董事 3 名，职工代表董事   成，其中独立董事 4 名，职工代表董事
 1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长   1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长
 1 人。                                1 人。

    本次董事会增选独立董事后，公司董事会成员人数及构成符合《中华人民共

和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。除上述部分条款

修改外，《公司章程》的其他内容保持不变。



    请各位股东予以审议。



                                             金宇生物技术股份有限公司

                                                     董   事    会

                                                 二〇二三年二月三日
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议案之二


                           关于增选独立董事的议案

各位股东:

    根据拟修订的《公司章程》的相关规定，公司将增加 1 名独立董事。公司董
事会拟提名耿明女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自
股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
    董事会提名委员会对增选独立董事候选人的任职资格进行审查，认为独立董
事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。独立董事候选人耿明女
士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得
上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
    本次公司董事会增选独立董事后，公司第十一届董事会由 4 名非独立董事，
4 名独立董事组成，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，公司董事会中
兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的
二分之一，公司董事会成员人数及构成符合《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的规定。
    公司董事会增选独立董事尚需在候选人相关材料经上海证券交易所审核无异
议后，方可提交股东大会进行审议，并以《关于增加董事会席位并修订<公司章程>
的议案》经股东大会审议通过为生效前提。


    附件：候选人简历


    请各位股东予以审议。



                                           金宇生物技术股份有限公司

                                                   董   事    会

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附件：

独立董事候选人简历
    耿明，女，汉族，1968 年出生，硕士研究生。2007 年 8 月至 2019 年 8 月任
比尔及梅琳达盖茨基金会北京代表处副主任；2019 年 10 月至 2021 年 3 月期间
任联合国开发计划署高级顾问、全球流行病行动网络中国区高级顾问；2021 年 4
月至 2022 年 4 月任晖致医药有限公司大中华区企业事务主管；2022 年 8 月至今，
任瑞银集团社会影响力与公益慈善大中华区主管。

    截至目前，耿明女士未持有本公司任何股份权益，与公司其他董事、监事、

高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
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议案之三


 关于修订《董事会工作条例》《独立董事工作制度》的议案


各位股东:
    为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的自身实际
情况，公司对《董事会工作条例》《独立董事工作制度》作相应的修订。具体修订
内容如下：
    一、《董事会工作条例》修订内容：

                  修订前                              修订后
 4.1.1 董事会由 7 名董事组成，其中 4.1.1 董事会由 8 名董事组成，其中
 独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。 独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。
 4.1.3 董事会设董事长 1 人，副董事    4.1.3 董事会设董事长 1 人，副董事
 长 1 人，副董事长协助董事长工作，    长 1 人，副董事长协助董事长工作，董事
 董事长不能履行职权时，董事长应当     长不能履行职权时，董事长应当指定副
 指定副董事长代行其职权，董事长、副   董事长代行其职权，董事长、副董事长由
 董事长由公司董事担任，以全体董事     公司董事担任，以全体董事的过半数选
 的过半数选举产生和罢免，董事长不     举产生和罢免，董事长不得由控股股东
 得由控股股东的法定代表人兼任。       的法定代表人兼任。
 6.1 董事会会议应当由二分之一以        6.1 董事会会议应当由二分之一以上
 上的董事出席方可举行。但决议公司      的董事出席方可举行。但决议公司因将
 因将股份用于员工持股计划或者股权      股份用于员工持股计划或者股权激励、
 激励、将股份用于转换上市公司发行      将股份用于转换上市公司发行的可转
 的可转换为股票的公司债券、上市公      换为股票的公司债券、上市公司为维护
 司为维护公司价值及股东权益所必需      公司价值及股东权益所必需的情形而
 的情形而收购本公司股份的事项应有      收购本公司股份的事项应有三分之二
 三分之二以上的董事出席方可举行。      以上的董事出席方可举行。每名董事享
 每名董事享有一票表决权，董事会做      有一票表决权，董事会做出决议，必须
 出决议，必须经全体董事的过半数通      经全体董事的过半数通过方为有效。如
 过方为有效。                          同意票数与反对票数相等时则再次提
                                       交董事会审议表决，或直接提交股东大
                                       会审议表决。
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    二、《独立董事工作制度》修订内容：

                  修订前                              修订后
第一条 为完善公司治理结构，促进        第一条 为完善公司治理结构，促进公
公司规范运作，现根据《关于在上市公     司规范运作，现根据《中华人民共和国
司建立独立董事制度的指导意见》（以     公司法》《中华人民共和国证券法》《上
下简称《指导意见》）、《上海证券交易   市公司治理准则》《上市公司独立董事
所上市公司独立董事备案及培训工作       规则》及《公司章程》的有关规定，制
指引》、《上市公司治理准则》及《公司   定本制度。
章程》的有关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东        第三条 独立董事对公司及全体股东负
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当       有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
按照相关法律法规、《指导意见》和公     相关法律法规、《指导意见》和公司章程
司章程的要求，认真履行职责，维护公     的要求，认真履行职责，维护公司整体
司整体利益，尤其要关注中小股东的       利益，尤其要关注中小股东的合法权益
合法权益不受损害。                     不受损害。
第五条 公司设独立董事三名，其中 第五条 公司设独立董事四名，其中至
至少包括一名会计专业人士。      少包括一名会计专业人士。


第六条 独立董事出现不符合独立性        第六条 独立董事出现不符合独立性条
条件或其他不适宜履行独立董事职责       件或其他不适宜履行独立董事职责的
的情形，由此造成上市公司独立董事       情形，由此造成上市公司独立董事达不
达不到《指导意见》要求的人数时，公     到相关法律法规和《公司章程》要求的
司应按规定更换或补足独立董事人         人数时，公司应按规定更换或补足独立
数。                                   董事人数。
第八条 担任独立董事应当符合下列        第八条 担任独立董事应当符合下列
基本条件：                             基本条件：
……                                   ……
（五）公司章程规定的其他条件。         （五）法律法规、公司章程规定的其他
                                       条件。
第十二条 在选举独立董事的股东大 第十二条 在选举独立董事的股东大会
会召开前，公司应将所有被提名人的       召开前，公司应将所有被提名人的有关
有关材料同时报送中国证监会、公司       材料报送上海证券交易所。公司董事会
所在地中国证监会派出机构和公司股       对被提名人的有关情况有异议的，应同
票挂牌交易的证券交易所。公司董事       时报送董事会的书面意见。
会对被提名人的有关情况有异议的，           对上海证券交易所持有异议的被
应同时报送董事会的书面意见。           提名人，不得作为独立董事候选人。在
    对中国证监会持有异议的被提名       召开股东大会选举独立董事时，公司董
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人，可作为公司董事候选人，但不作为 事会应对独立董事候选人是否被上海
独立董事候选人。在召开股东大会选 证券交易所提出异议的情况进行说明。
举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异
议的情况进行说明。
第十五条 独立董事在任期届满前可      第十五条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。……                     提出辞职。……
    如因独立董事辞职导致公司董事         如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于本《指     会中独立董事所占的比例低于《上市公
导意见》规定的最低要求时，该独立董   司独立董事规则》规定的最低要求时，
事的辞职报告应当在下任独立董事填     该独立董事的辞职报告应当在下任独
补其缺额后生效。                     立董事填补其缺额后生效。
第十六条 为了充分发挥独立董事的      第十六条 为了充分发挥独立董事的作
作用，独立董事除应当具有《公司法》   用，独立董事除应当具有《公司法》和
和其他相关法律、法规赋予董事的职     其他相关法律、法规赋予董事的职权
权外，还拥有以下特别职权：           外，还拥有以下特别职权：
    ……                                 ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询     （五）可以在股东大会召开前公开向股
机构；                               东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
股东征集投票权。                     构，对公司的具体事项进行审计和咨
                                     询。
第十七条 独立董事行使第十六条规 第十七条 独立董事行使 第十六条第
定的特别职权应当取得全体独立董事 （一）项至第（五）项职权，应当取得
的二分之一以上同意。             全体独立董事的二分之一以上同意；行
                                 使第十六条第（六）项职权，应当经全
                                 体独立董事同意。第十六条第（一）（二）
                                 项事项应由二分之一以上独立董事同
                                 意后，方可提交董事会讨论。



    请各位股东予以审议。



                                           金宇生物技术股份有限公司

                                                 董 事 会
                                               二〇二三年二月三日