金宇生物技术股份有限公司独立董事
 关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，我们作为金宇生物技术股份有限公司
（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，认真审阅相关材料，详细了解有
关情况并经讨论后，对公司第十一届董事会第五次会议审议的相关事项发表以下
独立意见：

    一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公
开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。本议案涉及关联交易
事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    二、 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定。公司本次非公开发行股票定价方式、依据合理，符合公司发展战略，
有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    三、 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司编制了《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票股
票预案》（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
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及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司此
次非公开发行股票有利于增强自主创新能力和综合竞争能力，符合公司全体股东
的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    四、 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
        的独立意见

    经审阅《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为本次募集
资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时进一步增强公司研发实力，
提升公司的盈利能力。本次非公开发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事
已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    五、 关于公司与特定对象签署《附条件生效股份认购协议》的独立意见

    经审阅公司拟与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为
该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    六、 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    公司本次非公开发行股票的认购对象为持股 5%以上股东内蒙古金宇生物控
股有限公司、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，审议程序合法、有效，交易价格合理、
公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

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    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    七、 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    我们认为，《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划》的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，对未来三
年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，保持了公司利润分配政策
的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    八、 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施
        及相关主体承诺的独立意见

    公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
承诺了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。我们认为公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    九、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》无需编制前次募集资金使用情况报告的相关规定要求，本
议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股

                                   3
东应回避表决。

    十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关
        事宜的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事
宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于推动相关
事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联
董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    十一、 关于本次非公开发行 A 股股票构成管理层收购的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的
方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完
成后，公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际
控制人，构成管理层收购。

    公司董事会成员中独立董事的比例已达到一半；公司已聘请评估机构对公司
股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；
公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。公司关于本次管理
层收购相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《金宇生物技术股份有
限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议
案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    十二、 关于《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的独立
         意见

    本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士将
成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公
司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，公司本次管理层收购事宜符合有关法

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律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及
关联交易事项，关联董事已回避表决。

    我们一致同意以上议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。

    独立董事：张桂红、申嫦娥、吴振平、耿   明



                                                       2023 年 2 月 7 日




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