金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二○二三年三月
0
金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 3 月 16 日（星期四）14：00
会议地点：公司会议室
主 持 人：张翀宇董事长
序号 会议议程 文件号
主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有
1
效性,介绍会议主要议题，宣布会议正式开始
2 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 文件之一
3 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 文件之二
4 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 文件之三
5 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
文件之四
可行性分析报告的议案
6 关于公司与特定对象签署《附条件生效股份认购协议》
文件之五
的议案
7 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
文件之六
划的议案
8 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
文件之七
事项的议案
9 关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
文件之八
填补回报措施及相关主体承诺的议案
10 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 文件之九
11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
文件之十
A 股股票有关事宜的议案
12 关于本次非公开发行 A 股股票构成管理层收购的议案 文件之十一
13 关于《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报
文件之十二
告书》的议案
14 关于《公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》及其
文件之十三
摘要的议案
15 关于《公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》
文件之十四
的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持
16 文件之十五
股计划相关事宜的议案
17 股东发言、讨论
1
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填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清
18 点，由现场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，
合并统计现场和网络投票结果。
19 公布表决结果
20 律师发表法律意见
21 会议结束
2
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股东大会会议须知
为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会工作条例》等相关法律法
规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的
处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为经世律师事务所律师。
3
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议案之一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东:
金宇生物技术股份有限公司（简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（ A
股）（简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公
司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规
定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之二
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东:
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，公司拟定本次发行方案，具
体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得
中国证监会核准后在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（简称“生
物控股”）、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公
告日。
本次非公开发行股票的价格为人民币 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作
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相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且
不超过 96,501,809 股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司股东大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调
整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本
次发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的
相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
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本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29,769.74 29,769.74
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间
2 21,347.59 21,347.59
建设项目
3 补充流动资金 28,882.67 28,882.67
合计 80,000.00 80,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金
额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后
的新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东逐项审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之三
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东:
为推进本次非公开发行股票，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制了《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股
股票预案》。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之四
关于公司 2023 年度非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东:
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，金宇生物技术股份有限公司（以
下简称“公司”、“生物股份”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
募集资金。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析如
下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 80,000.00 万元，扣除发行
费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29,769.74 29,769.74
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间
2 21,347.59 21,347.59
建设项目
3 补充流动资金 28,882.67 28,882.67
合计 80,000.00 80,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金
额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目
1、项目概况
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本项目将加大动物 mRNA 疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍
动物 mRNA 疫苗、宠物 mRNA 疫苗、兽用核酸药物开展 mRNA 疫苗递送系统、
核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究，建立完整的动物 mRNA 疫苗研发
体系，夯实公司 mRNA 疫苗的发展基础。
本项目实施主体为公司全资子公司金宇保灵，项目总投资额为 29,769.74 万
元。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 29,769.74 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占比
1 设备投入 3,883.00 13.04%
2 研发人员薪酬 2,595.51 8.72%
3 物料费用、动物费用、协作费用 23,291.23 78.24%
合计 29,769.74 100.00%
3、项目建设的必要性
（1）积极把握 mRNA 疫苗发展机遇，提升公司技术领先地位
mRNA 疫苗可打破传统灭活、减毒疫苗的免疫激活模式，创新性地利用动物
自身细胞生产抗原，以激活特异免疫。相较于其他创新型疫苗（如 DNA 疫苗、病
毒载体疫苗），mRNA 疫苗具有更高的安全性（mRNA 没有转基因生物安全风险）
和更高的有效保护率，并且能够快速迭代以应对不断出现的变异毒株，因此具有
研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优点，已成为疫苗行业重
要的技术发展趋势。
目前 mRNA 疫苗主要针对人兽共患病而研制，单独针对动物疫病的疫苗较
少，加之中国为世界最大的生猪养殖国家，且其他类型家畜、宠物等饲养数量也
在逐年增加，mRNA 疫苗在其传染病预防方面有着巨大的市场空间和发展潜力。
因此，加快 mRNA 技术在动物疫苗领域的应用进程，实现 mRNA 疫苗产品的商
业化是众多疫苗生产企业把握行业发展机会、提升技术领先地位的迫切需求。本
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项目将对动物 mRNA 疫苗开展递送系统、核心材料结构等基础研究，完善动物
mRNA 疫苗的研发平台，为公司动物 mRNA 疫苗的产业化奠定技术基础。项目的
实施有利于公司积极把握 mRNA 疫苗发展机遇，提升公司行业技术领先地位。
（2）紧抓市场化疫苗发展契机，实现现有疫苗的升级迭代，提升公司市场占
有率
2016 年，农业部发文启动强制免疫“先打后补”试点工作，并于 2022 年 1 月
提出于年底前实现规模养殖场（户）全覆盖、2025 年年底前逐步全面停止政府招
标采购强免疫苗，政策的调整方向驱动行业从政府招标采购防疫体系逐步向市场
化主导转变，市场化疫苗的逐渐普及为具有品质优势、研发优势、产业化优势的
动物疫苗生产企业提供了良好的发展契机，也对动物疫苗生产企业提出了新的要
求。公司将紧抓市场化疫苗发展契机，持续进行产品升级迭代、不断开发新产品、
优化产品梯度布局，以保持足够的市场竞争能力。
疫苗行业的技术迭代主要经历了三个阶段：第一代传统疫苗主要包括灭活疫
苗和减毒活疫苗，使用最为广泛；第二代新型疫苗包括亚单位疫苗和重组蛋白疫
苗；mRNA 疫苗则属于最为前沿的第三代疫苗。作为行业市场化疫苗的领头羊，
公司聚焦动物疫苗主业发展，依托三大实验室、数十个研发技术平台和专业的科
研人员团队，形成了业内领先的研发优势，现有技术路线已覆盖灭活疫苗、减毒
活疫苗、合成肽疫苗、基因工程亚单位疫苗、基因缺失疫苗、基因工程载体疫苗
等第一代、第二代疫苗。本次项目实施后，公司将强化第三代 mRNA 疫苗的研发
能力，针对猪、反刍动物、犬、猫等多种动物开发各类 mRNA 疫苗，实现对现有
疫苗产品的升级迭代，增强蓝耳病、腹泻等多种动物疫病的防控能力，进一步提
高疫苗产品竞争力，巩固公司竞争优势。
（3）提升非洲猪瘟 mRNA 疫苗研发能力，推动我国动物疫苗行业向国际领
先水平迈进
非洲猪瘟（African Swine Fever，ASF）是指由非洲猪瘟病毒（African Swine
Fever Virus，ASFV）引起的家猪、野猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染
病，所有品种和年龄的猪均可感染，发病率和死亡率最高可达 100%，且目前全球
范围内尚未有完全安全、有效的疫苗获批上市。因此，针对非洲猪瘟研发有效疫
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苗已成为全球动物疫苗行业亟需解决的难题之一。
mRNA 疫苗是未来重要的疫苗研发趋势，也是非洲猪瘟疫苗研发的潜在突破
点。公司在 2020 年获批动物生物安全三级实验室（ABSL-3）实验室后，进一步
加强了非洲猪瘟疫苗研发投入，对非洲猪瘟疫苗进行了灭活疫苗、弱毒疫苗、腺
载体疫苗、亚单位疫苗及核酸疫苗的多种尝试和摸索，积累了丰富的经验和全面
的技术基础，尤其在 mRNA 技术路线方向上，公司投入大量资源，持续进行靶点
筛选，并对靶点间的相互作用及组合免疫效果进行了筛选鉴定，对有效的靶点组
合申请专利。未来，公司 mRNA 研发平台将基于公司目前 mRNA 技术上的研发
积累，继续开展包括递送、优化、表达等在内的相关研发工作，提升疫苗研发速
度，推进非洲猪瘟 mRNA 疫苗的快速研发及注册。本次项目的实施有利于提升
mRNA 疫苗研发能力，推动我国动物疫苗行业技术发展向国际领先水平迈进。
4、项目建设的可行性
（1）业内领先的研发实验室及技术平台是项目实施重要的平台支撑
公司拥有动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室和
农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室平台，以及金宇保灵、扬州优邦、
辽宁益康、金宇美国公司、金宇共立公司等多个研发基地。公司动物生物安全三
级实验室（ABSL-3）系国内首家由企业投资建设的规模、功能均领先的高级别生
物安全实验室，具备开展对外来病、未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、
鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力，为公司研发创新创造了必要的基
础条件。以动物生物安全三级实验室（ABSL-3）为基础，公司能够进行流行病学
监测，为疫苗研发立项提供前瞻性理论支撑，并做好样本收集、整理、鉴定和免
疫原性测定等工作，丰富种毒库资源，随时应对疫病流行变化。在动物生物安全
三级实验室（ABSL-3）的强力支撑下，公司可以自主开展攻毒实验，快速推进
mRNA 疫苗、核酸药物的研发及产业化进程，确保公司新产品的先发优势。
此外，公司已建立了病毒疫苗及技术平台、细菌及蛋白表达平台、基因工程
平台、反刍疫苗平台、布病疫苗平台、非洲猪瘟疫苗集成开发平台、宠物疫苗平
台等数十个研发平台并不断优化，研发立项管线全面覆盖亚单位疫苗、基因缺失
疫苗、载体疫苗、核酸疫苗、灭活疫苗、减毒活疫苗、合成肽疫苗等多种疫苗开
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发技术，可为动物疫苗研发所需相关资质和产品开发全过程提供技术支撑。同时，
与金宇美国公司、金宇共立共建的全球动保研发中心也为公司获得研发创新和技
术融合提供了强有力的国际平台，加快了重大科研成果的转化效率。综上，业内
领先的研发实验室及技术平台是项目实施重要的技术保障。
（2）公司具备 mRNA 疫苗的研发基础以及与跨行业企业的技术协作经验
近年来，通过持续投入，公司已完成 mRNA 疫苗的前期探索，在递送系统、
原料结构、抗原设计、生产工艺、组合免疫等方面均积累了大量实验数据，实现
了一定技术布局，为 mRNA 疫苗以及核酸药物的开发奠定了研发基础。
技术协作方面，mRNA 疫苗的研发涉及数个环节，横跨多个学科，包括结构
生物学、生物化学、免疫学、传染病学、材料化学、疫苗学、蛋白组学、生物信
息学等。每个单位都有各自的研发优势，一家企业很难做到整个研发流程及产业
链的全面领先。因此，业内企业通常会选择以技术协作的方式对前沿产品进行研
究开发，提高产品研发及产业化效率。在 mRNA 疫苗领域，公司拥有动物生物安
全三级实验室（ABSL-3）支撑、分子生物学及免疫学专业团队、动物疫苗研发经
验丰富、实验毒株和动物抗体齐全等优势。在抗原筛选、佐剂研发、结构设计、
算法分析、表位分析等方面，公司联合跨行业具备竞争优势的企业，开展 mRNA
疫苗及核酸药物的研发工作，共同攻克我国动物疫苗产业发展中卡脖子的技术难
题。针对猪、反刍动物、宠物 mRNA 疫苗等一系列产品，公司与等多家海内外知
名高校、科研院所展开合作，在疫苗有效性、长效性、递送系统、新型载体开发
等方面进行深入合作研发。此外，公司还将与顶尖的 mRNA 疫苗公司进行合作，
共同开发低成本、高效率的针对不同物种 mRNA 疫苗的生产工艺。综上所述，
mRNA 疫苗的研发基础以及与跨行业企业的技术协作经验有利于本次项目的顺利
实施。
（3）专业化的研发及技术服务团队有利于项目的顺利开展
公司高度重视组织赋能与人才发展，依托优化组织架构、提升薪酬激励、做
实绩效管理，加深培训赋能等方式，全面提升公司在研发、生产、营销等领域的
管理科学化和专业化程度，有效提高了公司的运营水平和经营效率。公司已通过
人才培养与引进，建立了一支以博士后、博士和硕士为主、具备群体医学与诊断
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科学、动物传染病学等多门学科背景，行业理解深刻、实践经验丰富、专业水平
过硬的研发团队。
此外，公司拥有专业的技术服务团队和国际化的专家资源，可以为客户提供
疫病防控整体解决方案，以“产品+服务”保持公司市场竞争优势，提升品牌附加
值。近年来，随着非洲猪瘟疫情呈现常态化趋势,养殖客户逐步提高的防疫意识驱
使公司“组合免疫”和“无针注射”等免疫方案得到客户高度认可，“口蹄疫+伪
狂犬+猪瘟”的组合免疫策略、无针注射免疫设备及 O2O 线上专家会诊等创新型
防疫措施，实现客户节约养殖成本、提升养殖效益。专业化的研发及技术服务团
队有利于项目的顺利开展。
5、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，项目效益体现在研发成果转化为产品所产生的
经济效益。通过新项目的开发与实施，将有助于提高公司最终面向市场的产品的
竞争能力，从而提高企业的持续盈利能力。本项目实施后，将提升疫苗研发及自
主创新能力，实现产品升级，丰富产品结构，有利于提升公司市场竞争力。同时，
通过未来持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升公司整
体研发素质。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园
区金宇大街 1 号，该建设地点为公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增
土地。
本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续。
（二）动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目
1、项目概况
本项目将新建动物 mRNA 疫苗及核酸药物车间，以打造业内领先的动物
mRNA 疫苗及兽用核酸药物生产车间，项目建成后将增加年产 22,800 万毫升疫苗
及核酸药物的产能，实现公司动物 mRNA 疫苗及兽用核酸药物产业化，更好满足
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下游市场需求。
本项目实施主体为公司全资子公司金宇保灵，项目总投资额为 21,347.59 万
元，预计建设期为 30 个月。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 21,347.59 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 工程建设费用 7,028.09 32.92%
2 工程建设其他费用 345.80 1.62%
3 设备投入 10,100.00 47.31%
4 预备费 873.69 4.09%
5 铺底流动资金 3,000.00 14.05%
合计 21,347.59 100.00%
3、项目建设的必要性
（1）实现动物 mRNA 疫苗及药物产业化，形成良性循环发展模式
动物疫苗行业始终是国家产业政策大力扶持的行业，其中加快生物科技创新
及产业化应用、加强疫苗科研攻关尤为国家重点鼓励发展的方向，《“十四五”生
物经济发展规划》中明确提出要加快推进生物科技创新和产业化应用，推进生物
安全领域科技自立自强，打造国家生物安全战略科技力量，健全生物安全科研攻
关机制；加强检测试剂、治疗药物、疫苗、医疗设备等科研攻关，推动科研与临
床应用紧密结合，促进成果转移转化。目前国内外许多企业已在开展动物 mRNA
疫苗的研发工作，动物 mRNA 疫苗在生产和动物疫病防控上的优势被逐步发掘，
动物疫苗行业的技术壁垒将进一步抬升，动物 mRNA 疫苗未来有望逐步成为动物
疫苗的重要组成。
mRNA 疫苗可以刺激机体的免疫系统产生多种机制的免疫反应，以达到预防
流行性疾病的作用，加之其研发、生产与放大具有传统疫苗难以企及的便利性，
其快速反应能力将在未来传染病的预防中发挥巨大作用，对比传统疫苗具有安全
性高、免疫保护率强、易于实现规模化生产的优点。此外，由于动物疫苗行业的
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特性导致疫苗从研发到产业化生产和销售期间需要投入大量的财力、物力、技术
和时间，动物疫苗企业只有形成规模化生产才可有效分摊前期投入，降本增效，
形成良性循环的发展模式。
公司已进行了多年的 mRNA 疫苗研发探索，在递送系统、原料结构、抗原设
计、生产工艺、组合免疫方面均已取得重要进展。基于前期积累和进一步研发工
作规划，公司将建设 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间实现核酸疫苗和药物产业
化，开创动物疫苗新纪元。
（2）助力公司产品升级迭代，丰富产品矩阵，提升市场竞争力
疫苗防治是促进养殖业健康发展的基础。我国是畜牧业大国，养殖经济动物
的群体数量庞大，对包括动物疫苗在内的兽药市场需求旺盛。近年来随着我国养
殖业规模化水平逐渐提高、养殖户防疫意识逐步加强以及政府对动物疫病的重视
程度提高，对动物防疫也提出了更高标准、更高质量和更多样化的需求。升级现
有产品，丰富自身产品矩阵是动物疫苗行业企业可持续发展的必经之路。
本项目将对现有的猪瘟疫苗和非洲猪瘟疫苗的生产工艺、技术线路、纯化水
平、产品质量等方面进行创新升级，拓展产品优势，不断提升产品竞争力，保持
行业领先地位。同时，随着下游牛羊产量持续增加以及宠物经济持续升温，牛羊
疫苗市场和宠物疫苗市场亦存在巨大的市场空间，公司也将发展反刍动物疫苗、
犬用疫苗、猫用疫苗以及兽用核酸药物，进一步丰富公司产品矩阵，更好地满足
养殖业重大疫病的防控及治疗需求，提高“一站式”动物疫苗解决方案提供能力。
（3）解决我国养殖业疫病防控的“卡脖子”难点，进一步提升我国动保行业
科技创新水平
目前我国养殖业生物安全水平参差不齐，周边国家和地区动物疫病多发常发，
内疫扩散和外疫传入的风险长期存在，特别是非洲猪瘟疫情的相继发生，使得动
物疫病防控形势更加复杂严峻，局部地区出现散发疫情的风险不可低估。此外，
现阶段全球范围内尚未有完全安全、有效的疫苗获批上市，已研制的一些非洲猪
瘟疫苗，虽然能诱导产生一定水平的抗体，但并不具备中和非洲猪瘟病毒的能力，
无法满足有效防控非洲猪瘟的要求。在此背景下，加强动物防疫工作、加快相关
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
疫苗攻克对于养殖业生产、脱贫攻坚、农村经济发展、农业整体质量提升的重要
作用越发凸显。
国内目前尚无动物的核酸药物产线，公司通过持续的研发探索，已掌握大量
有效数据，并且结合自身动物疫苗的经验与技术优势，研发出一系列适合动物核
酸疫苗的工艺技术。本次募投项目的实施，公司将全面进行动物核酸药物研发及
生产线建设，加快动物核酸药物产业化落地，解决我国养殖业的诸多难题。公司
将抓住这一次科技创新的机会，在兽药上占领科研制高点，巩固竞争优势，成为
全球领先的动物核酸药物研发、生产、销售企业，进一步提升我国动保行业科技
创新水平。
（4）提升公司盈利水平，推进公司发展战略，引领行业发展
目前，动物疫病 mRNA 疫苗种类较少，加之中国是世界上最大的生猪养殖国
家，同时其他类型家畜、宠物等饲养也在逐年增加，兽用 mRNA 疫苗在传染病预
防方面有着巨大的市场前景和发展潜力。
公司作为动物疫苗制造行业的先行者，积极响应国家生物经济战略发展规划，
持续推进发展战略，加大创新疫苗的研发力度，以求解决我国养殖业疫病防控的
困扰。动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间的建设有利于推动兽用药品制造行业
技术创新和产业升级，以“鼎新”带动“革故”，提高质量、效率效益、减少资源
能源消耗，畅通兽用药品制造业产业供应链，引领我国动物疫苗制造业迈向全球
价值链中高端。
4、项目建设的可行性
（1）国家大力支持动物疫苗行业健康发展
动物疫苗产业是促进养殖业健康发展的基础性产业，在保障动物源性食品安
全和公共卫生安全等方面具有重要作用，为鼓励支持兽用生物制品健康发展，中
央和地方政府先后出台了多项关于生物经济的产业政策，对优化兽用生物制品产
业结构、提高疫苗质量、丰富产品种类、完善监管体系、提升创新能力等方面发
挥了重要作用。
2021 年 3 月，农业农村部发布的《中华人民共和国动物防疫法》提出加强对
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重点动物疫病的净化、消灭，在全面防控的基础上，推动动物疫病从有效控制向
逐步净化、消灭转变，强化动物防疫制度体系建设。
2021 年 12 月，农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》
提出将动物疫病作为防范畜牧产业风险的第一道防线，加强动物防疫体系能力建
设，落实生产经营主体责任，形成防控合力，保证生产安全。加强动物疫病防控，
加快推进“先打后补”改革，落实重大动物疫病防控措施，防治人畜共患病。2022
年 1 月，农业农村部发布的《国家动物疫病强制免疫指导意见（2022—2025 年）》
提出强制免疫动物疫病的群体免疫密度应常年保持 90%以上，应免畜禽免疫密度
应达 100%，高致病性禽流感、口蹄疫和小反刍兽疫免疫抗体合格率常年保持 70%
以上。强制免疫的范围包括了高致病性禽流感、口蹄疫、小反刍兽疫、布鲁氏菌
病、包虫病 5 个方面，以及地方部门可针对猪瘟、新城疫、猪繁殖与呼吸综合征、
牛结节性皮肤病、羊痘、狂犬病、炭疽等疫病实施强制免疫。
国家大力支持动物疫苗行业健康发展，为项目实施提供了良好的政策环境。
（2）广阔的市场空间为项目实施奠定了良好的市场基础
兽用生物制品行业作为养殖业产业链的上游产业，兽用生物制品行业的市场
规模将直接受到养殖业的发展规模影响。随着国家不断推动畜牧业养殖规模化、
集约化，国内大型养殖企业和养殖户对于疫病防控日益重视，对于兽用生物制品
尤其是兽用疫苗的需求更加旺盛，同时对于兽用生物制品的质量要求也更严格，
为兽用生物制品企业尤其是行业内的龙头企业带来了良好的发展机遇。根据《兽
药产业发展报告（2021 年度）》，2016 年以来，我国整体兽药市场规模持续、快速
增长，总销售额由 2016 年的 472.29 亿元增长至 2021 年的 686.18 亿元，整体保
持较快增长态势，发展前景广阔。未来，随着规模养殖企业的产能占比不断提高，
行业整体防疫支出也将显著提升，动物疫苗预防动物疫病作为我国养殖业主要防
控策略，未来市场空间广阔。
综上所述，广阔的市场空间为本项目的实施奠定了良好的市场基础。
（3）雄厚的研发实力和丰富的 mRNA 技术积累为本项目提供有力保障
公司坚持自主研发、联合创新、成果共享的多元化研发模式，不断丰富产品
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
管线，持续加大研发创新力度，加强与国内外科研机构的产学研合作，公司在美
国建立了美国动保研发中心，使公司充分获得研发创新和技术融合的国际化平台
所带来核心竞争力提升的优势，加快了重大科研成果的转化效率，不断突破自主
研发瓶颈，巩固公司自身研发技术的优势。公司拥有三大国家级实验室，其中生
物安全三级实验室（ABSL-3）是国内首家由企业投资建设的规模大、功能全的高
级别生物安全实验室，具备开展对未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、
鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力。此外，公司建立的非洲猪瘟疫苗
集成开发平台、反刍疫苗平台等数十个研发平台，研发立项管线全面覆盖核酸疫
苗、灭活疫苗、减毒活疫苗、亚单位疫苗等多种疫苗开发技术，多路线并举疫苗
研发提供技术支撑。
目前，公司已经经历了超过 2 年的 mRNA 疫苗研发探索，在递送系统、抗原
筛选设计、生产工艺、组合免疫等方面均取得了重要进展。2023 年，公司将完成
数个产品的验证评价工作，预计近几年将实现多个产品的注册申报。
综上所述，公司雄厚的研发实力和丰富的 mRNA 技术积累为项目提供了有力
保障
（4）公司具备丰富稳定的客户资源，良好的品牌优势、专业的技术服务能力
公司作为动物保健领域的龙头企业，坚持“为客户创造价值，与奋斗者共创
未来”的核心价值观，为客户提供更专业的疫病防控解决方案，全面解析客户防
疫痛点，提升客户的防疫理念。公司深耕动保行业 20 多年，积累了丰富稳定的客
户资源，公司已与牧原股份、温氏股份、新希望六和、双胞胎集团、扬翔股份等
多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。此外，公司根据多项指标遴选优秀的
经销商进行深度合作，实现公司渠道下沉过程中“最后一公里”和经销商覆盖率
提升的目的，为中小养殖场提供优质的产品和服务。公司主要产品均已达到国际
质量标准，其中口蹄疫疫苗、猪圆环疫苗、圆支二联疫苗等多个产品质量处于国
内领先水平，产品质量在国内规模化养殖企业中得到广泛认可，“金宇品牌”在业
内具有很高的知名度和美誉度。
综上所述，公司具备丰富稳定的客户资源、良好的品牌优势有利于本次项目
新增产能的消化。
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
5、项目经济效益分析
本项目预计建设期为 30 个月，项目投资内部收益率为 38.52%（税后），静态
投资回收期为 7.40 年（税后，含建设期），经济效益良好。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园
区金宇大街 1 号，该建设地点为公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增
土地。
截至本预案出具日，本项目登记备案及环境影响评价等手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金概况
公司拟将本次募集资金中的不超过 28,882.67 万元用于补充流动资金，以满
足公司日常生产经营资金需求，不断增强自主研发攻坚能力，持续提高大客户服
务能力，巩固公司行业地位和竞争优势。
2、补充流动资金的必要性
（1）补充营运资金，满足业务发展需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳定增长。2019-2021 年度，
公司分别实现营业收入 112,678.23 万元、158,190.56 万元和 177,631.78 万元，同
比增长 40.39%和 12.29%，随着公司业务规模的不断扩大，为满足业务发展需求，
公司对营运资金的需求规模也相应提升。
此外，公司持续加大研发投入，建立并优化了病原检测与分离平台、病毒疫
苗平台、细菌支原体疫苗平台、反刍疫苗平台、布病疫苗平台、基因工程平台、
重组蛋白与抗原纯化平台、宠物疫苗平台、非洲猪瘟集成开发平台、诊断检测平
台、细胞技术平台、佐剂技术平台、冻干技术平台等十余个研发技术平台，研发
管线全面覆盖灭活疫苗、减毒活疫苗、基因工程亚单位疫苗、基因缺失疫苗、基
因工程载体疫苗、核酸疫苗等多种疫苗开发技术，持续加大的研发投入也增加了
对公司营运资金的需求。
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（2）提高资本实力，积蓄长期发展力量
目前我国养殖行业仍处于散养、规模化、集团化等多种养殖模式并存的发展
阶段。近年来，受非洲猪瘟及高致病性禽流感疫病冲击、环保政策趋严等因素的
共同影响，下游生猪养殖行业集中化程度的不断提升，加之“先打后补”工作的
推进和新版兽药 GMP 实施，将推动动保行业集中度的进一步提升，对行业内企
业的自主研发攻坚能力、产品质量控制能力和成本管控能力、大客户“产品+服务”
综合解决方案能力均提出了更高要求，一定的流动资金储备有助于公司在行业集
中度提升过程中抢占市场先机，为长期健康发展积蓄力量。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备
可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公
司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符
合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并在日常生产经营活
动过程中通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定建立
了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确规
定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募
集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防范募集资金使用风
险。
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有
关产业政策，是公司未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目的实施，
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
有助于构筑并完善公司 mRNA 疫苗研发平台，提升公司 mRNA 疫苗产品研发及
产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，提
高公司行业影响力和核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资金实力
将得到大幅增强，抗风险能力将显著提高，资本结构将进一步优化。本次募集资
金到位后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，
因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标受到一定影响，但
随着相关募集资金投资项目的实施落地，未来公司盈利能力和经营业绩预计将会
得到大幅提升。
四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符
合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司
财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金
的使用是可行的、必要的。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案之五
关于公司与特定对象签署
《附条件生效股份认购协议》的议案
各位股东:
2023 年 2 月 7 日，公司就本次非公开发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、
张竞女士签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张
翀宇、张竞关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》” ）。具体情况如下：
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人一（乙方 1）：内蒙古金宇生物控股有限公司
认购人二（乙方 2）：张翀宇
认购人三（乙方 3）：张竞
以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为乙方
签订时间：2023 年 2 月 7 日
二、认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
（一）认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元
/股。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次
发行的发行价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日生物股份股票均
价的 80%。
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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会的审核要求而调整本次发行价
格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量及金额
生物股份本次发行股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超
过 96,501,809 股（含本数，上限）。具体发行股份数量将在中国证监会核准范围内，
由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购对象、本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，
生物控股认购数量为不低于 54,282,268 股（含本数，下限）且不高于 72,376,357
股（含本数，上限），对应认购金额为不低于 45,000 万元且不高于 60,000 万元；
张翀宇和张竞认购数量为分别不低于 9,047,045 股（含本数，下限）且不高于
12,062,726 股（含本数，上限），对应认购金额为不低于 7,500 万元且不高于 10,000
万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购对象同
意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本等除权、除息事项，认购对象的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整
后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（四）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购生物股份本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，生物股份聘请的主承销商将
根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购对象发出认购
股款缴纳通知书，认购对象应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股
份认购价款缴付至主承销商为生物股份本次发行开立的专门银行账户。验资完毕
后，扣除相关费用再划入生物股份募集资金专项存储账户。
三、发行认购股份之登记和限售
（一）认购股份登记
公司在收到认购对象缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续
和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，认购对象合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（二）限售
认购对象本次认购的公司股份，自公司本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构
最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，认购对象所认购的公司非公开发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
期安排。
限售期结束后，认购对象将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关
监管机构对于认购对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
25
金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
四、协议的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起
生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，双方互不追究对方的法律责任。
五、违约责任条款
除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议
以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠
正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求
违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案之六
关于公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东:
为进一步规划金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“生物股份”）
利润分配及现金分红有关事项，细化《金宇生物技术股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导
股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要求，结合公司的实际情况，制
定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划》。具体内容如下：
（一）制定规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报具体规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的前提条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
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（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用
募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
3、公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行
一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
5、公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
6、股票股利的发放条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（三）公司利润分配决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件、投资者
互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案时，公司为股东提供网络投票方
式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意且监事会发表同意
意见后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利润分配政策调整事
项时，应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流（如电话、
传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董
事与中小股东的意见和诉求，及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审议利
润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）附则
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规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之七
关于公司 2023 年度非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东:
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）本次非公开
发行 A 股股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过 96,501,809
股（含本数，上限），本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长张翀宇先生、
副董事长张竞女士。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向
其非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股 5%以上股东生物控股、公司董事
长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士，构成上市公司的关联方。
（二）关联方基本信息
1、生物控股的基本情况
公司名称： 内蒙古金宇生物控股有限公司
统一社会信用代码： 91150100720125864X
注册资本： 人民币 2,150 万元
法定代表人： 赵红霞
成立日期： 2000 年 6 月 15 日
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基
住所：
地大楼 307 室
许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、
经营范围： 种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；
企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让
2、张翀宇的基本情况
张翀宇，男，汉族，1954 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无
境外永久居留权。1976 年 12 月至 1993 年 2 月，在呼和浩特市金属材料公司工
作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993 年 3 月至 2019 年 5
月，任生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019 年 5 月至今，任生物股份董事长、
党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企
业家”等多项荣誉。
3、张竞的基本情况
张竞，女，汉族，1983 年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会
（Association of Chartered Certified Accountants）会员，无境外永久居留
权。2008 年 3 月至 2015 年 8 月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015
年 11 月至 2016 年 4 月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016 年 5 月至 2019
年 5 月，任生物股份董事、副总裁；2019 年 5 月至 2022 年 5 月，任生物股份董
事、总裁，2022 年 6 月至今，任生物股份副董事长、总裁。张竞女士同时为全国
工商联第十二届执行委员会委员，内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委
员。
（三）关联方生物控股股权控制关系
生物控股为公司持股 5%以上股东，张竞女士为其控股股东，张翀宇、张竞父
女为其实际控制人，与其构成一致行动关系。生物控股的股权结构关系图如下：
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（四）关联方生物控股主营业务情况
生物控股成立于 2000 年 6 月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营
项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业
管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变
化。
（五）关联方生物控股最近一年主要财务数据
生物控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 35,584.97
总负债 27,803.71
所有者权益 7,781.26
营业总收入 0
利润总额 1,129.67
净利润 1,129.67
注：上述数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元
/股。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日（即
2023 年 2 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 8.29 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点
通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化第三代 mRNA 疫苗的研发能力，
抓住 mRNA 疫苗的产品机遇，针对猪、反刍动物、犬、猫等多种动物开发各类 mRNA
疫苗，持续进行疫苗产品升级迭代、不断开发新产品、优化产品梯度布局，形成
传统口蹄疫疫苗支柱基础上的盈利新驱动。
2、抢占 mRNA 疫苗发展的战略高地，为公司保持核心竞争力和持续发展提供
保障
由于 mRNA 疫苗具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优
点，目前已成为疫苗行业重要的技术发展趋势。中国是世界上最大的生猪养殖国
家，宠物饲养也在大幅增加，动物 mRNA 疫苗有着巨大的市场和潜力，目前正是开
发动物 mRNA 疫苗的最佳时机。经过数年的研发探索，公司在 mRNA 疫苗领域已掌
握大量有效数据，并且结合自身兽用疫苗的经验与技术优势，开发出了一系列适
合动物疫苗的工艺技术。通过本次募投项目的实施，有利于加快公司在 mRNA 疫苗
这一赛道的战略布局，抢占行业发展先机，从而进提高公司产品的市场竞争力，
巩固公司行业地位。
3、优化股东结构，奠定公司持续稳定发展的良好基础
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。公司当前第一大股东生物控
股、第一大股东实际控制人及公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士
以现金认购本次非公开发行是其支持公司业务发展的重要举措，本次发行将进一
步提高其持股比例，并使其成为公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理
层对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护
证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发
展。
六、关联交易对公司的影响
本次发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司
不会产生同业竞争；除认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，生物控
股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司亦不会因本次非公开发行股票
而新增关联交易事项。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案之八
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东:
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会
核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环
境方面未发生重大变化；
（2）以本次发行前总股本 1,120,369,226 股为基数，假设本次发行数量为
96,501,809 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完
成后公司总股本为 1,216,871,035 股，本次非公开发行摊薄测算时仅考虑本次发行
对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能
产生的股权变动事宜；
（3）不考虑发行费用的影响，假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
币 80,000 万元；
（4）假设公司于 2023 年 9 月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
（5）公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 21,007.22 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 21,119.75 万元。不考虑季节性变动
的因素，按照 2022 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司
2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；
（6）假设公司 2023 年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2022 年 9 月
30 日净资产+2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润*1/3；
（7）假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别较 2022 年度持平、增长 20%、降低 20%三种情形分
别测算；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营
业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（9）假设公司 2023 年度以现金方式分配 2022 年度实现的可供分配利润的
30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经 2022 年度股东大会审议后于
2023 年 6 月实施完毕（2023 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金
股利的承诺）；
（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转
增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、测算过程
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年度/年末（E）
项目 2022 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,120,369,226 1,120,369,226 1,216,871,035
情形 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 280,096,302.24 280,096,302.24 280,096,302.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
281,596,710.85 281,596,710.85 281,596,710.85
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25
加权平均净资产收益率 4.96 5.30 5.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.98 5.33 5.13
情形 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 280,096,302.24 336,115,562.69 336,115,562.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
281,596,710.85 337,916,053.02 337,916,053.02
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.29
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.30
加权平均净资产收益率 4.96 6.33 6.10
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.98 6.36 6.13
情形 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年降低 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 280,096,302.24 224,077,041.79 224,077,041.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
281,596,710.85 225,277,368.68 225,277,368.68
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.20 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.20 0.20
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.25 0.20 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.25 0.20 0.20
加权平均净资产收益率 4.96 4.26 4.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.98 4.28 4.13
注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司总股本及净资产规模将同步增长。本次募投项
目的实施将有利于改善公司资本结构，增强公司资金实力，构筑并完善公司 mRNA
疫苗研发平台，提升公司 mRNA 疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，
提升公司动物疫病防控整体解决方案水平，为公司持续高质量发展奠定基础。但
考虑到募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设
期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内
下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投
资项目的必要性和合理性分析，详见议案四《关于公司 2023 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于动物 mRNA 疫苗及核
酸药物开发项目、动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资
金，募集资金使用计划紧密围绕公司现有主营业务展开，具有良好的市场前景和
经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合动物疫苗市场
竞争现状及未来技术发展趋势、公司长期经营目标和战略规划及公司资源禀赋确
定的，有助于构筑并完善公司 mRNA 疫苗研发平台，提升公司 mRNA 疫苗产品
研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能
力，从而巩固和提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本
次募集资金投资项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必
经之路。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司高度重视组织赋能与人才发展，深耕动物疫苗领域二十余年来，公司依
托优化组织架构、提升薪酬激励、做实绩效管理，加深培训赋能等方式，通过积
极的人才引进与培养，建立了一支具备群体医学与诊断科学、动物传染病学等多
门学科背景、理论知识全面、实践经验丰富、技术水平过硬的技术团队，能够为
公司主营业务的开展和募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。公司也将
根据业务发展需要，继续通过招聘、培训、晋升等方式吸纳优秀人才，不断增强
人员储备，以维持公司行业领先的专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司坚持自主研发、联合创新、成果共享的多元化研发模式，持续加大研发
创新力度，不断优化技术平台，丰富产品管线，并加强与国内外科研机构的产学
研合作，使公司充分获得研发创新和技术融合的国际化平台所带来核心竞争力提
升的优势，加快了重大科研成果的转化效率，不断突破自主研发瓶颈，巩固公司
自身研发技术优势。
公司拥有三大国家级重点实验室，其中动物生物安全三级实验室（ABSL-3）
是国内首家由企业投资建设的规模、功能均领先的高级别动物生物安全实验室，
具备开展对未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关
疫苗的研究、评价能力。此外，公司已建立非洲猪瘟疫苗集成开发平台、反刍疫
苗平台等数十个研发平台，研发立项管线全面覆盖核酸疫苗、灭活疫苗、减毒活
疫苗、合成肽疫苗等多种疫苗开发技术，可为本次募投项目产品研发全过程提供
技术支撑。
（三）市场储备
公司主要产品均以达到国际质量标准，其中口蹄疫疫苗、猪圆环疫苗、圆支
二联疫苗等多个产品质量处于国内领先水平，产品质量在国内规模化养殖企业中
得到广泛认可，形成了“金宇品牌”较高的知名度和美誉度。
同时，作为动物保健领域的龙头企业，公司坚持“为客户创造价值，与奋斗
者共创未来”的核心价值观，全面解析客户防疫痛点，为客户提供专业的疫病防
控解决方案。深耕动物保健 20 余年来，公司已形成丰富稳定的客户资源积累，与
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
牧原股份、温氏股份、新希望六和、双胞胎集团、扬翔股份等多家知名企业建立
了长期稳定的合作关系。此外，针对国内养殖行业当前发展特点，为实现对中小
养殖场的更好服务，公司根据多项指标遴选优秀经销商进行深度合作，实现公司
渠道下沉过程中的“最后一公里”和终端客户覆盖率提升目的，为中小养殖场提
供了稳定的产品和服务。
本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、
客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品
的市场销售提供支持。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模
将同步增加，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收
益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指
标存在短期内下降的风险。为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟
通过积极推动公司战略、稳步推进募投项目实施、规范募集资金使用与管理、不
断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，
提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极
推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强
制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领
先水平。公司将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动
物生物安全三级实验室(ABSL-3)、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生
物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭
建家畜畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断
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巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务基础
上，抓住行业发展和技术发展契机，进一步提升研发能力，完善产品结构，具有
良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经
营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募
集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施落地，
积极调配资源，早日实现 mRNA 疫苗产品的研发、生产和销售，以期尽早达到预
期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位
后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使
用风险，提高募集资金使用效率。
（四）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
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效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，结合公司实际情况，公司制定了《生物股份未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，
科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东
利益。
七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况
相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”
（二）公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
第一大股东生物控股，未来实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有
关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占
公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期
回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取
的相关管理措施；
3、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资
者的补偿责任。”
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之九
公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东:
经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317 号）核准，公司以非公开发行方式向深
圳菁英时代资本管理有限公司等 7 家特定对象发行人民币普通股（A 股）
40,322,580 股（每股面值 1 元），发行价为 31.00 元/股，截至 2016 年 9 月 7
日，本公司共募集资金人民币 1,249,999,980.00 元，扣除承销费、保荐费以及
各项其他发行费用人民币 26,019,529.79 元后实际募集资金净额为人民币
1,223,980,450.21 元。
上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信
会师报字[2016]第 116049 号《验资报告》验证。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等
《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金
到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次发行无需编制前次募集
资金使用情况报告。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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金宇生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案
各位股东:
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规
定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的
范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐
机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非
公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务
协议；
（2）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监
管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方
案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、
发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，授权
董事会根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
如本次发行完成前相关法律、法规、规范性文件发生修改，授权董事会对涉
及本次发行方案的相关内容进行修改。
（4）授权董事会根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中
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国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规
定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事
宜；
（9）除第 5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权
的有效期自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。董事会拟提请股东大会同
意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转
授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的
事务。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之十一
关于本次非公开发行 A 股股票构成管理层收购的议案
各位股东:
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的
方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完
成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长及总裁张竞女士将成为公司的实际控制
人，构成管理层收购。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之十二
关于《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的
报告书》的议案
各位股东:
本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长及总裁张竞女士将成为
公司的实际控制人，构成管理层收购，公司董事会已制定《董事会关于本公司管
理层收购事宜致全体股东的报告书》。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之十三
关于《公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分
调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发
展。根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟
定了《2023 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之十四
关于《公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》
的议案
各位股东：
为规范公司 2023 年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公
司依据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023 年员工持股计划管理办法（修
订稿）》。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇二三年三月十六日
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议案之十五
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董
事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事
项如下：
1、授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会确定预留份额的分配方案及预留份额的认购价格；
5、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计
划做出相应调整；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解
锁的全部事宜；
8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持
股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规
章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构
或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
请各位股东予以审议。
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董 事 会
二〇二三年三月十六日
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