经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本
所”）接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派
赵波律师、高娃律师出席了公司于2023年3月16日（星期四）下午14:00在内蒙古自
治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号公司会议室召开的
2023年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《金宇生物技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2023年2月13日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《金宇生物技
术股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载
明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人
出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系
电话和联系人姓名。
公司已于2023年3月4日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《金宇生物技术
股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，内蒙古金宇生
1
物控股有限公司向公司董事会提出增加股东大会临时提案，提议将经公司第十一届
董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工
持股计划相关事宜的议案》、经公司第十一届董事会第七次会议审议通过的《关于<
公司2023年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年员工
持股计划管理办法(修订稿)>的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司本次临时股东大会于2023年3月16日（星期四）下午14:00在内蒙古自治区
呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号公司会议室召开；本次股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对审议事项进行表决。会议召开的时间、
地点及其他事项与上述公告披露的一致。
本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》
的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东
根据公司出席会议股东签名，出席现场会议的股东7人，代表股份120,984,601
股，占公司股份总数的10.80%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计132人，所持股份为212,226,134股，占公司股份总数的18.94%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息
网络有限公司验证。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司
董事会聘请的律师。
3、会议召集人
本次临时股东大会由公司董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
2
经验证，本次临时股东大会参加会议人员的资格均合法有效，召集人资格合法
有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就
审议的议案投票表决，表决的事项与公告中列明的审议事项相同。公司按照《公司
章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。其中第1、2、3、4、
5、6、7、8、9、10项议案为特别决议议案，第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、
11、12、13、14、15项议案为对中小投资者单独计票的议案，第1、2、3、4、5、7、
8、9、10、11、12、13、14、15为涉及关联股东回避表决的议案（内蒙古金宇生物
控股有限公司、张翀宇、张竞对议案1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12、13、
14、15回避表决；参与公司2023年员工持股计划的自然人股东对议案13、14、15回
避表决）。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次临时股东大会网络投票统计数
据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意195,791,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.8646%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1354%；弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数0%。
中小股东总表决情况：同意194,887,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.8299%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1701%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
2、逐项审议《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
3
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（2）发行方式和发行时间
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（3）发行对象及认购方式
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
4
数的0.1334%。
表决结果：通过
（4）发行价格和定价原则
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（5）发行数量
表决情况：同意195,520,058股，占出席会议有效表决权股份总数91.7372%；反
对17,327,419股,占出席会议有效表决权股份总数8.1299%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,615,715股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.7020%；反对17,327,419股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1646%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（6）限售期
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
5
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（7）募集资金金额及用途
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（8）滚存未分配利润的安排
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（9）上市地点
表决情况：同意195,520,058股，占出席会议有效表决权股份总数91.7372%；反
6
对17,327,419股,占出席会议有效表决权股份总数8.1299%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,615,715股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.7020%；反对17,327,419股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1646%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
（10）本次发行的决议有效期
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
3、审议《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
7
4、审议《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
5、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
6、审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意315,588,856股，占出席会议有效表决权股份总数94.7114%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数5.2035%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.0851%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
8
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
7、审议《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
8、审议《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
9、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
9
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关
事宜的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
11、审议《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
10
12、审议《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
表决情况：同意195,508,598股，占出席会议有效表决权股份总数91.7318%；反
对17,338,879股,占出席会议有效表决权股份总数8.1353%；弃权283,000股,占出席
会议有效表决权股份总数0.1329%。
中小股东总表决情况：同意194,604,255股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的91.6966%；反对17,338,879股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的8.1700%；弃权283,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.1334%。
表决结果：通过
13、审议《关于<公司2023年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
表决情况：同意180,222,488股，占出席会议有效表决权股份总数84.9200%；反
对16,004,552股,占出席会议有效表决权股份总数7.5412%；弃权15,999,094股,占出
席会议有效表决权股份总数7.5388%。
中小股东总表决情况：同意180,222,488股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的84.9200%；反对16,004,552股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的7.5412%；弃权15,999,094股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的7.5388%。
表决结果：通过
14、审议《关于<公司2023年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》
表决情况：同意180,222,488股，占出席会议有效表决权股份总数84.9200%；反
对16,004,552股,占出席会议有效表决权股份总数7.5412%；弃权15,999,094股,占出
席会议有效表决权股份总数7.5388%。
中小股东总表决情况：同意180,222,488股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的84.9200%；反对16,004,552股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的7.5412%；弃权15,999,094股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
11
总数的7.5388%。
表决结果：通过
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事
宜的议案》
表决情况：同意180,222,488股，占出席会议有效表决权股份总数84.9200%；反
对16,004,552股,占出席会议有效表决权股份总数7.5412%；弃权15,999,094股,占出
席会议有效表决权股份总数7.5388%。
中小股东总表决情况：同意180,222,488股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的84.9200%；反对16,004,552股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的7.5412%；弃权15,999,094股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的7.5388%。
表决结果：通过
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、
《公司章程》及《规则》的规定，召集人资格合法有效，出席会议的股东具有合法
有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。
（签字页另附，以下无正文）
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