金宇生物技术股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立

董事工作制度》的规定，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、

“公司”）的独立董事，报告期内，我们忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席

相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分

发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利

益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司

健康、持续发展。现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    张桂红女士，农学博士，美国宾夕法尼亚大学医学院博士后。2002 年至今在

华南农业大学兽医学院工作，现任华南农业大学兽医学院教授、博士生导师，国家

生猪产业技术体系岗位科学家，广东省动物源性人兽共患病预防与控制重点实验室

主任，深圳京基智农时代股份有限公司技术研究院院长，广州市佩克卫士科技有限

公司监事。张桂红女士担任金宇生物技术股份有限公第十届董事会、第十一届董事

会独立董事。任职期间不存在影响独立性的情况。

    申嫦娥女士，管理学博士（会计专业财务管理方向），中国注册会计师。2003

年 1 月至今在北京师范大学工作，现任北京师范大学经济与工商管理学院会计学专

业教授、博士生导师。目前担任上海会畅通讯股份有限公司、江苏联发纺织股份有

限公司独立董事，担任非上市公司北京中关村银行股份有限公司、联合资信评估股

份有限公司独立董事、第一前海國際有限公司（香港）外部董事。担任金宇生物技

术股份有限公第十届董事会、第十一届董事会独立董事。任职期间不存在影响独立

性的情况。

    刘震国先生，硕士研究生，注册律师。2002 年至今任德恒律师事务所管委会

成员，兼任德恒深圳负责人，德恒公益基金会理事，深圳市法学会理事，目前担任
国民技术股份有限公司独立董事。刘震国先生担任金宇生物技术股份有限公第十届

董事会独立董事，于 2022 年 5 月届满离任。任职期间不存在影响独立性的情况。
    吴振平先生，法学硕士。1989 年至 2002 年在内蒙古大学法学院任副教授、
法学院副院长、民商法硕士生导师；2002 年至 2008 年，在北京普华律师事务所
任合伙人律师、广州分所主任。2008 年至今，任北京市金励律师事务所主任，是
首批证券从业资格律师。目前担任内蒙古包钢钢联股份有限公司、内蒙古西水创
业股份有限公司、重庆路桥股份有限公司独立董事。吴振平先生于 2022 年 5 月当
选为金宇生物技术股份有限公第十一届董事会独立董事。任职期间不存在影响独
立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    报告期内，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，关

注公司的经营状况。公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持，在董事会、

股东大会及各专业委员会召开前，我们均在会前详细阅读了会议相关资料。报告期

内独立董事重点关注公司利润分配、内部控制评价、续聘会计师事务所、终止非公

开发行股票、关联交易、回购注销限制性股票、募集资金使用等情况，并对相关事

项发表了事前认可意见和独立意见。

    公司 2022 年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议案的提出、审议、

表决均符合法定程序,全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会

议，以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存

在反对、弃权的情形。

    （一）出席董事会和股东大会会议情况

独立董                 董事会                               股东大会
事姓名   应参加次   亲自出 委托出       缺席   应参加次   亲自出 委托出       缺席
         数（次）   席（次） 席（次） （次）   数（次）   席（次） 席（次） （次）

张桂红      5         5         0       0         1         1          0      0

申嫦娥      5         5         0       0         1         1          0      0

刘震国      2         2         0       0         1         1          0      0

吴振平      3         3         0       0         0         0          0      0
      （二）发表独立意见的情况

序号        会议届次                    事前认可意见事项和独立意见事项
                            公司终止 2021 年度非公开发行股票事项、关于公司与特定对
        第十届董事会第十
  1                         象签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》涉及关联交易、
        五次会议
                            公司以集中竞价方式回购股份
                            公司 2021 年度利润分配预案、公司内部控制评价报告、公司
                            计提资产减值准、公司为子公司银行授信提供担保、公司 2021
        第十届董事会第十    年度募集资金存放与实际使用情况、公司续聘 2022 年度审计
  2
        六次会议            机构、使用闲置自有资金进行现金管理、公司终止实施 2020
                            年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票、会计政策变
                            更、提名董事候选人
        第十一届董事会第
  3                         聘任公司总裁、副总裁、财务总监
        一次会议

      （二）出席董事会专门委员会情况

      1、审计委员会

      2022 年度，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，审计委员会委员申嫦娥、

刘震国、吴振平均亲自出席以上会议。审计委员会根据相关规定，认真听取公司管

理层对年度、半年度生产经营情况工作汇报，并在年报审计过程中与年审会计师保

持沟通，就资产减值等事项提出专业意见。

      2、薪酬与考核委员会

      2022 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，刘震国、申嫦娥、

张桂红均亲自出席会议。报告期内，薪酬与考核委员会会议审议通过《关于核查公

司高级管理人员 2021 年度绩效年薪分配方案的议案》《关于公司终止实施 2020 年

限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独

立董事认真行使薪酬与考核委员会权利，根据《公司高级管理人员薪酬管理办法》

及公司 2021 年度发展战略目标和年度经营指标完成情况，审核公司高级管理人员

2021 年度绩效年薪分配方案。独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《公

司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的相关规定并结合公司实际情况，对公司拟终止实施 2020 年限制

性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项进行审
查。

    3、提名委员会

    2022 年度，公司第十届董事会提名委员会共召开 2 次会议，张桂红、刘震国、

吴振平均亲自出席以上会议，会议审议通过《关于提名公司第十一届董事会董事候

选人的议案》《关于提名公司总裁候选人的议案》，独立董事对董事候选人、总裁候

选人的任职资格、工作经历等进行了认真审查，董事会换届选举的程序规范，符合

相关法规要求。

    4、战略委员会

    2022 年度，公司董事会战略委员会未召开会议。

    （三）日常工作情况

    报告期内，我们主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过会议、电话、

电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，

及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事

项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司经营、产品研发及合作、财

务等方面为公司提出意见和建议，积极履行独立董事职责。

    在日常工作中，我们密切关注监管部门最新发布的法律、法规，特别是关于规

范公司法人治理结构及保护社会公众股东权益等方面的内容。通过加强独立董事任

职所需法律法规的培训和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了

履职能力。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和

支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。



       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交

易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司非公开发行股

票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关

联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况

    我们本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎核查。报告期内，

公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资金占

用情况。

    （三）高级管理人员提名及薪酬情况

    我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员提名、薪酬

发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司提名总裁候选人的程序符合相关法

规及公司章程的要求，提名人具备履行相关职责所需要的能力和条件，公司 2022

年年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符。

    （四）业绩预告情况

    报告期内，公司认真对 2022 年上半年经营情况进行核实，于 2022 年 7 月 15

日发布了《金宇生物技术股份有限公司 2022 年半年度业绩预告》。公司业绩预告

符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    （五）聘任会计师事务所情况

    公司第十届董事会第十六次会议和 2021 年年度股东大会审议通过《关于续聘

公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2022 年度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、

客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司重视对投资者的回报，2021 年度以实施权益分派方案时股权登记日的公

司总股本 1,126,202,241 股扣除回购账户中股份 19,782,600 股及拟回购注销激励对

象所持有 限 制 性 股 票 5,833,015 股 后 的 股 份 总 数 为 基 数 ，向全体股

东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.10 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利

121,064,528.86 元（含税）。上述利润分配方案符合公司实际情况和《公司章程》关

于利润分配的规定，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了公司与股东的利益，

有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

    （七）公司及股东承诺履行情况
    经过认真核查，报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法发布定

期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经独立董事核查，公司披露的

公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、公平，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （九）内部控制的执行情况

    报告期内，独立董事根据中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，

并结合内部控制制度和评价办法，对公司内部控制进行有效评价，对公司编制的

《2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。2022 年，公司严格按照监管要

求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会

召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事

担任，提名委员会召集人由农学专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业

性与独立性。公司独立董事依照各专门委员会议事规则，对提交各个专门委员会审

议事项与公司进行充分沟通，切实履行独董责任和义务，勤勉尽责。

    （十一）股权激励回购注销情况

    我们认真审议了《关于公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销

已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及相关资料，充分了解并核查公司上

述股权激励相关事项的实施程序，并发表了同意的独立意见。

    四、总体评价和建议

    2022 年，我们按照相关法律法规及《公司章程》、公司独立董事制度的规定，

忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，与公司董事会及经营层之间进行了良好有效的沟

通，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了我们在相关专业

领域、公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，促进了公司董事会决策

的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
    2023 年，独立董事将持续提升自身履职能力，积极与公司董事会、管理层保

持密切沟通与合作，全面了解公司经营管理情况，认真履行独立董事的义务，强化

独立董事的工作职责，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    独立董事：申嫦娥、张桂红、吴振平、耿明



                                         二〇二三年四月二十日