福建福日电子股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一八年十一月三十日
福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
福建福日电子股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司 2018 年第二次临时股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2018 年 11 月 30 日(星期五)下午 14 点 50 分
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层
大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 11 月 30 日
至 2018 年 11 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2018 年 11 月 26 日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长卞志航先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
议案一、审议《关于转让福建福顺微电子有限公司 30%股权暨关联交易
的议案》；（报告人：公司董事会秘书许政声先生）
议案二、审议《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》；（报告人：公司董事会秘书许政声先生）
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议案三、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。（报告人：公司
董事会秘书许政声先生）
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
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议 案 目 录
一、审议《关于转让福建福顺微电子有限公司 30%股权暨关联交易的议
案》......................................................... 4
二、审议《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》..............................................16
三、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》..................29
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议案一
关于转让福建福顺微电子有限公司 30%股权
暨关联交易的议案
各位股东:
为了进一步优化公司的资源配置，增强公司的盈利水平及可持续发展能
力，公司未来将更加专注于通讯、LED 光电等主业的发展，集中精力降低生
产经营和管理成本。本次公司拟将所持有的福建福顺微电子有限公司（以下
简称“福顺微公司”）30%股权以协议转让方式转让给福建省电子信息（集团）
有限责任公司（以下简称“信息集团”），所获得的资金将主要用于发展公司
主业。
第一，加大LED产业投入。公司之控股子公司深圳市源磊科技有限公司今
年与福州高新区签订战略合作协议，计划在福州高新区未来3年投资12.3亿元
新建自动化LED功能性及特殊照明封装及光源项目，该项目作为公司在LED封
装主业的重要项目，预计在2019年底前需投入资金2.5-3亿元。
第二，加大智能通讯产业投入。公司之全资子公司深圳市中诺通讯有限
公司（以下简称“中诺通讯”）的业务发展迅速，销售收入保持持续增长的态
势，2015 年至 2017 年中诺通讯智能手机业务的产销率分别为 140.19%、152.22%
和 120.32%，中诺通讯产能储备不足已成为制约其快速发展的瓶颈；随着 5G
通信的深入发展，我国的智能手机行业将持续快速发展，中诺通讯的产品需
求量也将持续提升，中诺通讯的生产能力已不能匹配订单的快速增长及 5G 商
用所带来的行业机会。因此，对智能手机的生产线进行扩建是中诺通讯的必
然选择，预计未来 3-5 年中诺通讯需投入 4-6 亿元用于扩充产能。
综上所述，通过转让福顺微公司 30%股权是公司聚焦发展主业的重要举
措，公司集中有限的资源和资金发展 LED 及手机通讯符合公司的战略发展目
标和产业规划。具体交易事宜如下：
一、出售资产暨关联交易概述
2018 年 11 月 14 日，公司分别召开第六届董事会 2018 年第八次临时会
议、第六届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过《关于转让福建福顺微
电子有限公司 30%股权暨关联交易的议案》同意公司以现金 15,258.897 万元
将所持有的福顺微公司 30%股权协议转让给福建省电子信息（集团）有限责
任公司，转让完成后公司不再持有福顺微公司股权。
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2018 年 11 月 14 日，公司与信息集团签订《股权转让协议》，根据福建
省国资委抽签结果，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司对福顺微公司股东全部权益价值进行评估。经福建省国资委备案确认，福
顺微公司截止 2018 年 6 月 30 日净资产账面值为 26,470.89 万元，净资产评
估值为 50,862.99 万元。
公司以福顺微公司截止 2018 年 6 月 30 日股东全部权益评估值为参考，
协商确定福顺微公司股东全部权益价值为 50,862.99 万元，以 15,258.897 万
元现金将所持有的福顺微公司 30%股权协议转让给信息集团。
本次交易对方信息集团为公司的间接控股股东与公司构成关联关系，根
据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》
相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
过去 12 个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属
公司发生的关联交易总金额为 0 元。
二、关联方介绍
名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91350000717397615U
住所：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
成立日期：2000 年 9 月 7 日
法人代表：宿利南
注册资本：473,178.606251 万元
经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电
子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工
及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对
物业、酒店的投资。
主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，信息集团经审计的总资产为
3,070,888.18 万元，净资产为 947,606.74 万元，负债总额为 2,123,281.44
万元；2017 年度实现营业总收入为 2,216,767.02 万元，净利润为 37,211.68
万元。
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截止 2018 年 9 月 30 日，信息集团的总资产为 5,349,832.96 万元，净
资产为 1,622,607.02 万元，负债总额为 3,727,225.94 万元，2018 年 1-9 月
实现营业总收入为 1,655,748.92 万元，净利润为-77,836.55 万元。
三、交易标的的基本情况
名称：福建福顺微电子有限公司
类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
统一社会信用代码：91350000611007922N
住所：福建省福州市城门镇 260 号
成立日期：1996 年 3 月 6 日
法人代表：高耿辉
注册资本：14,101.08 万元
股权比例：台湾友顺科技股份有限公司持有 70%股权，福建福日电子股
份有限公司持有 30%股权
经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。
主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，福顺微公司经审计资产总额为
31,367.96 万元，负债总额 7,422.72 万元，净资产为 23,945.24 万元；2017
年营业收入 27,841.07 万元，净利润 3,032.60 万元；截止 2018 年 6 月 30 日，
福顺微公司资产总额为 34,893.25 万元，负债总额为 8,422.36 万元，净资产
为 26,470.89 万元；2018 年上半年营业收入 14,572.92 万元，净利润 2,525.66
万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易标的评估情况及合理性分析
（一）交易标的评估情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2018 年 6 月 30
日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司转让股权项目所涉及的
福建福顺微电子有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字
<2018>第 1283 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考
虑到福顺微公司的行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等资产
基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，其研发实力、客户资源、
行业经验、人才团队、营销网络等无形资产也是被评估单位股东权益价值的
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重要组成部分。收益法评估的途径能够客观合理地反映福顺微公司的价值，
本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。据此，截止 2018 年 6 月 30 日，
福顺微公司评估价值 50,862.99 万元，较账面净资产 26,470.89 万元增值
24,392.10 万元，增值率 92.15%。
（二）交易标的评估增值的合理性说明
1、福顺微公司资产评估增值的主要原因
（1）国家产业政策不断推出，大力主导推动产业发展。自 2015 年以来，
中国集成电路产业产值呈现了爆发性地成长。这一次由中国政府大力主导推
动整体产业发展，先后颁布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《国家集成电路产业发
展推进纲要》等一系列政策。
随着国家以及各地政府对集成电路产业的大力推动，相信在国家宏观经
济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化，且集成电路芯片市场趋势总
体被看好的前提下，福顺微公司未来的销售收入水平以及企业经营利润预计
会有一定程度提升。
（2）稳定的客户资源。福顺微公司长期稳定的客户资源且销售半导体晶
圆片产品货款结算及时。从福顺微公司销售收入上看呈稳步上升的态势，随
着行业景气度的持续攀升，预计 2018 年下半年以及预测期的销量仍能保持这
种趋势。
（3）成熟稳定的人才团队和研发经费的不断投入。经过二十多年的发展，
福顺微公司已培养出一支结构合理、相对稳定、技术精湛、经验丰富，同时
对半导体晶圆行业有着理想和抱负的人才团队，核心技术及工艺骨干在福顺
微公司从事产品设计开发工作达十年以上，成熟稳定的人才团队保证了福顺
微公司科研生产的稳定性和延续性。多年以来福顺微公司对研发经费投入稳
中有增，2015 年-2018 年 1-6 月在研发上的投入分别为 1,431.90 万元、
1,721.68 万元、1,761.01 万元、950.09 万元。
（4）较好的盈利能力。福顺微公司保持较好的收益水平，2015 年-2018
年 1-6 月净利润分别为 653.86 万元、796.78 万元、3,032.60 万元、2,525.66
万元，其中 2016 年度和 2017 年度销售收入增长率分别为 7.09%、45.09%；
2016 年度和 2017 年度营业利润增长率分别为 4.12%、12.71%；2016 年度和
2017 年度净利润增长率分别为 4.15%、10.89%，可见福顺微公司盈利能力近
期有较大提升。
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2、收益法评估增值合理性
（1）福顺微公司报告期及预测期业务收入情况：
单位：人民币 万元
历史经营 预测经营
明细项目 2018 年 2018 年
2015 年 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
4 寸销售
3222.36 2560.25 3812.83 1479.03 1479.03 3253.86 3579.24 3937.17 4330.89 4330.89
收入
6 寸销售
14563.88 16514.01 24008.84 13072.35 13072.35 27161.48 28217.76 29299 30421.66 30421.66
收入
其他收入 69.24 76.59 19.41 15.03 15.03 33.06 36.36 40.00 44.00 44.00
合计 17855.48 19150.85 27841.08 14566.41 14566.41 30448.40 31833.36 33276.17 34796.55 34796.55
据中国电子材料行业协会的数据，2016 年国内企业 4～6 英寸硅片(含抛
光片、外延片)上的产量约为 5200 万片，自 2017 年年初开始，半导体产业的
关键材料之一硅晶圆的价格便不断上涨，且涨价趋势正快速从 12 英寸硅片向
8 英寸与 6 英寸漫延。按以上数据预计福顺微电子产能约占国内份额的 1.44%，
根据福顺微公司的发展策略，逐渐向 4 寸、6 寸的高附加值产品过渡，逐步
减少低端产品产量，并把握当前国家相关扶持政策，进而转向提高高利润产
品产量，获取更大的收益。
经评估人员查询东方财富 Choice 数据库，选取申银万国行业三级行业
（行业分类为电子-半导体-集成电路）上市公司的营业收入同比增长率(%)
最大值、中位值、最小值、平均值分别为 105.97%、13.47%、-60.57%、17.39%
（见下表），预测期福顺微公司 2019 年至 2022 年相比上年的营业收入增幅分
别为 4.64%、4.55%、4.53%、4.57%，2023 年及以后按 2022 年收入水平保持
不变。对比上市公司的营业收入同比增长水平，福顺微公司预测期的营业收
入同比增长水平均未超 25 家上市公司的中间值和平均值。
综上，福顺微公司预测期的营业收入预测合理。
（2）福顺微公司报告期及预测期毛利率情况
福顺微公司历史毛利率水平如下表：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
毛利率 17.29% 18.62% 24.84% 29.33%
福顺微公司 2015 年至 2018 年 1-6 月毛利率呈上升态势，特别近两年均
保持在 24%以上。经评估人员查询东方财富 Choice 数据库，选取申银万国行
业三级行业（行业分类为电子-半导体-集成电路）上市公司毛利率进行比较
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参考。
销售毛利 营业收入同 净利润同比 销售净利率
序号 代码 简称
率%) 比增长率(%) 增长率(%) (%)
1 603986.SH 兆易创新 38.24 19.71 28.55 16.55
2 300613.SZ 富瀚微 43.14 2.38 -44.22 16.89
3 300661.SZ 圣邦股份 45.28 32.91 21.67 13.14
4 300671.SZ 富满电子 36.44 22.17 118.67 17.42
5 300327.SZ 中颖电子 41.98 24.14 30.27 17.25
6 603501.SH 韦尔股份 27.89 105.97 19.22 4.70
7 002180.SZ 纳思达 36.58 -3.51 109.92 0.99
8 002049.SZ 紫光国微 25.65 28.28 -11.31 9.10
9 603005.SH 晶方科技 30.24 7.00 -55.09 7.40
10 600667.SH 太极实业 11.92 61.11 89.05 3.10
11 603160.SH 汇顶科技 41.60 -21.90 -88.96 3.39
12 300493.SZ 润欣科技 12.31 4.20 25.55 3.63
13 002185.SZ 华天科技 12.97 29.76 -28.98 4.86
14 300053.SZ 欧比特 38.26 29.62 4.32 12.96
15 300077.SZ 国民技术 30.88 2.58 -31.86 10.68
16 002156.SZ 通富微电 17.78 13.47 1.66 2.35
17 600171.SH 上海贝岭 26.36 45.30 22.29 10.97
18 600460.SH 士兰微 26.22 10.48 -5.10 1.35
19 300223.SZ 北京君正 39.08 7.78 44.69 7.57
20 600584.SH 长电科技 12.26 9.27 -86.29 0.17
21 000670.SZ 盈方微 13.95 -60.57 -442.56 -54.00
22 002077.SZ 大港股份 17.99 28.26 33.92 -4.60
23 300458.SZ 全志科技 29.86 63.87 -74.39 -4.04
24 300139.SZ 晓程科技 57.41 -22.49 -488.40 -46.41
25 300672.SZ 国科微 28.62 -5.15 -40.79 -122.30
最大值 57.41 105.97 118.67 17.42
中位值 29.86 13.47 1.66 4.70
最小值 11.92 -60.57 -488.40 -122.30
平均值 29.72 17.39 -33.93 -2.68
数据来源:东方财富 Choice 数据
选取样本 25 家上市公司的财务数据中销售毛利率(%)的最大值、中位值、
最小值、平均值分别为 57.41%、29.86%、11.92%、29.72%。
选取样本上市公司以及福顺微公司以前年度的毛利率水平，根据福顺微
公司的经营预测，随着调整产品结构后的产能单位成本会逐渐整体下降，毛
利率上有所上升；评估人员计算预测期的毛利率为 25.67%、27.68%、27.98%、
28.43%、29.00%，对比上市公司的毛利水平，预测期福顺微公司毛利率略低
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于样本上市公司毛利的平均水平，预测期的最高毛利率未超 25 家上市公司的
中间值。
综上，福顺微公司预测期的毛利率预测合理。
（3）福顺微公司报告期及预测期销售费率及管理费率情况
金额单位：人民币 万元
历史数据 数据预测
项目/年度 2018 年 2018 年
2015 年 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
14566.4 14566.4 30448.4 31833.3 33276.1 34796.5
营业收入 17855.48 19150.85 27841.08 34796.55
1 1 0 6 7 5
销售费用 42.58 28.18 59.96 29.92 29.92 64.63 69.81 74.69 79.91 79.91
销售费用率 0.24% 0.15% 0.22% 0.21% 0.21% 0.21% 0.22% 0.22% 0.23% 0.23%
管理费用 2594.69 2874.11 3314.71 1554.45 1784.46 3563.83 3796.04 4016.11 4250.43 4250.43
管理费用率 14.53% 15.01% 11.91% 10.67% 12.25% 11.70% 11.92% 12.07% 12.22% 12.22%
由上表可知，福顺微公司营业收入上升的同时，其营业费用率和管理费
用率均有小幅上升，在销售规模效应趋于稳定后，销售费用率和管理费用率
也将大致趋于稳定，福顺微公司的销售费用中包装费占比大，大体上随收入
水平的幅动而幅动；管理费用当中研发费用占比最大，其次是员工工资及相
关费用，考虑未来研发的投入以及人工成本的增加等因素，管理费用有所上
升，管理费用中其他项目按以往平均水平或上年水平进行预测并参考历史年
度管理费用水平有一定幅度增长，其他费用项目为固定部分，固定部分是指
在一定幅度内费用的发生不随收入或产量的变动而变动。
综上，销售费用及管理费用预测具备合理性，并与企业实际情况相符。
(4) 福顺微公司预测利润情况
金额单位：人民币 万元
预测数据
项目名称
2018 年7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 1,792.55 4,271.20 4,483.99 4,009.04 4,294.36 4,294.36
福顺微公司经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2018 年
1-6 月份净利润 2,525.66 万元。福顺微公司估值结果 50,862.99 万元相对预
测期（2019 年-2023 年）平均净利润 4,270.59 万元的动态市盈率约 11.91 倍
左右，评估人员查询东方财富 Choice 数据，选取申万三级行业（行业分类为
电子—半导体—集成电路）上市公司动态市盈率 14.15 -182.02 倍，平均约
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59.84 倍，本次评估的市盈率低于同行业水平，本次评估结果是相对谨慎、
合理的。
（4）折现率选取的合理性
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t )
ED ED
通过测算，并考虑所得税的影响，预测期 2018 年至 2020 年的加权平均
资本成本（WACC）为 12.29%，2021 年及永续期的加权平均资本成本（WACC）
为 12.14%。
由于福顺微公司属经营各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工行业，
因此以此为选取标准，选取了近年中国 A 股市场中相关行业并购重组案例评
估时的折现率，与本次评估对比分析如下：
项目\上市公司 浙江万盛 上海贝岭 博敏电子 福日电子
标的公司 匠芯知本 锐能微 君天恒讯 福顺微公司
评估基准日 2017/12/31 2016/10/31 2017/12/31 2018/6/30
无风险报酬率（Rf） 2.33% 2.82% 3.90% 3.49%
调整后贝塔 1.3610 0.9250 1.1312 0.8908、0.8709
市场风险溢价 6.24% 7.23% 7.10% 7.64%
资本结构（D/E） 14.76% 0.00% 1.77% 0.00%
个别调整系数（Rc） 3.00% 0.50% 1.00% 2.00%
折现率 12.48% 10.00% 12.90% 12.14%、12.29%
上表可知，同类交易案例折现率取值在 10%-12.90%之间，平均值为 11.79%。
本次评估中收益法评估折现率取值为 12.14%、12.29%，位于同类交易案例折
现率取值范围内，略高于同类交易案折现率，相比而言更偏向稳健估值。福
顺微公司主营业务在预测期收益相对比较稳定，经营风险相对较小，故折现
率取值具有合理性。
3、本次评估的关键性假设
由于福顺微公司属于半导体行业公司，人才对于公司的业绩有较大的影
响，特别是管理层及主要业务骨干人员。同时市场需求也会对公司的销售产
生较大的影响，故本次评估基于公司目前的状况和市场情况做了以下关键假
设：
（1）本次资产评估是基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营
能力和经营状况做出的判断和测算，并假设未来管理层及主要业务骨干人员
11
福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
不发生变动。
（2）目标业务市场需求等不会发生重大变化。
综上所述，本次基于当前市场竞争环境、企业自身优势、企业历史经营
情况等对未来进行合理预测，福顺微公司评估价值 50,862.99 万元，较账面
净资产 26,470.89 万元增值 24,392.10 万元，增值率 92.15%，评估结果符合
企业的实际情况。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
转让方：福建福日电子股份有限公司（以下简称甲方）
地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
法定代表人：卞志航
受让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称乙方）
地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
法定代表人：宿利南
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲乙双方同意并确认，以经福建省国资委备案确认的最近一期福顺微
公司股东全部权益评估值为依据，甲方同意将持有福顺微公司 30%股权共人
民币 4,230.324 万元出资额，以人 民 币 15,258.897 万元（大写：壹亿伍仟
贰佰伍拾捌万捌仟玖佰柒拾圆整）转让给乙方，乙方同意按此价格购买该目
标股权。
2、乙方同意福顺微公司完成股权转让工商变更登记手续后十五个工作
日内，将股权转让款人民币 15,258.897 万元（大写：：壹亿伍仟贰佰伍拾捌
万捌仟玖佰柒拾圆整）以现金方式一次性支付给甲方。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福顺微公司的真实出资，是
甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，
没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引
起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在福顺微公司原享有的权利和应承担的义务，
随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认福顺微公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务
与责任。
第三条过渡期间损益归属
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
本协议生效后，福顺微公司评估基准日至交割日期间的累计盈亏，由乙
方按所持股权比例分享利润、分担相应的风险及亏损；依法办理变更登记后，
乙方即成为福顺微公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由甲、乙双方按照有关规定
各自承担。
第五条协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变
更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使
本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行
成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条违约责任
1、乙方若不按期支付转让价款，则每逾期一日乙方向甲方支付逾付价款
万分之五的款项作为违约金，并赔偿甲方由此所遭受的全部经济损失。
2、本协议生效后，若由于甲方原因致使股权过户无法成功，乙方有权单
方面解除本协议。
3、除上述违约条款以外，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，
应根据中华人民共和国相关法律法规和本协议的约定承担违约责任。
六、本次转让福顺微公司 30%股权涉及的会计处理及对公司利润的影响
（一）福日电子转让福顺微公司30%股权交易事项
1、假设该交易于2018年度完成，则该交易对福日电子2018年度财务报表
影响金额的计算过程如下：
项目 金额 备注
股权转让价款 152,588,970.00 说明（1）
股权转让完成日投资的账面 说明（2）
79,412,678.83
价值
股权转让损益 73,176,291.17 说明（3）
2、股权转让完成日，福日电子母公司及合并财务报表的会计处理如下：
借：银行存款（或其他应收款） 152,588,970.00
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
贷：长期股权投资—福顺微公司79,412,678.83
贷：投资收益--福顺微公司73,176,291.17
3、说明
（1）本次交易作价以经福建省国资委备案确认的最近一期福顺微公司股
东全部权益评估值为依据。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限
公司出具的闽联合中和评报字【2018】第1283号《福建福日电子股份有限公
司拟转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权益价值评估
报告书》，本次评估最终选取收益法作为评估结论，于评估基准日2018年6月
30日，福顺微公司的股东全部权益价值为50,862.99万元。根据全部权益价值
计算得出福顺微公司30%的股权价值为15,258.897万元。
（2）股权转让完成日投资的账面价值暂按福日电子采用权益法核算至
2018年6月30日的“长期股权投资—福顺微公司”账面价值来计算，待该股权
实际完成交割后，再根据实际完成交割日福顺微公司的净损益和其他综合收
益进行权益法核算调整。根据《股权转让协议》规定“本协议生效后，福顺
微公司评估基准日2018年6月30日至交割日期间的累计盈亏，由信息集团按所
持股权比例分享利润、分担相应的风险及亏损”，因此在该股权于2018年度完
成交割的前提下，过渡期间损益不影响福日电子2018年度的经营成果。
（3）本次交易是根据经过福建省国资委备案确认的独立第三方对福顺微
公司的股权评估价值定价，交易价格公允，因此股权交易损益确认为投资收
益。
（二）利润影响
综上所述，若上述交易的股权转让在2018年度内顺利完成，在不考虑交
易所涉及税费影响及过渡期损益影响的情况下，福日电子在合并报表层面因
转让福顺微公司30%股权可实现投资收益7,317.63万元。
（三）会计师核查意见
福建华兴会计师事务所核查了上述交易的《股权转让协议》、标的公司的
《审计报告》、《评估报告书》、交易各方的内部审批文件、福建省国资委的备
案文件、董事会决议等文件，并对福日电子及福日实业针对上述交易预计所
涉及的会计处理进行核查。
经核查，福建华兴会计师事务所认为福日电子针对上述交易所涉及的会
计处理符合企业会计准则的要求。
七、本次交易对手方的资金实力及履约能力说明
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次交易对手方为信息集团，信息集团系福建省人民政府出资组建的电
子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台。位列 2018 年（第 32 届）中
国电子信息百强企业第 38 位。
截止 2018 年 9 月 30 日，信息集团的总资产为 5,349,832.96 万元，净
资产为 1,622,607.02 万元，期末货币资金余额 917,925.67 万元。
综上，本次交易对手方信息集团具备充足的资金实力及履约能力。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，有利于公司集中资源专注于手机通讯及 LED 光电
等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位。
（二）本次交易为公司未来发展提供了资金支持，有利于公司做大做强主
营业务，有助于提升公司可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易福顺微公司评估值为50,862.99万元，转让30%股权对应的
交易价格为15,258.897万元。若上述交易的股权转让在2018年度内顺利完成，
在不考虑交易所涉及税费影响及过渡期损益影响的情况下，福日电子在合并
报表层面因转让福顺微公司30%股权可实现投资收益7,317.63万元。（具体影
响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准）。
本议案已经公司第六届董事会 2018 年第八次临时会议、第六届监事会
2018 年第二次临时会议审议通过，本议案构成关联交易，关联董事卞志航先
生、王忠伟先生已回避表决，关联监事苏岳峰先生、罗丽涵女士已回避表决。
除关联董事、监事回避表决外，董事会、监事会全票通过以上议案。
以上议案提请公司各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为了进一步优化公司的资源配置，增强公司的盈利水平及可持续发展能
力，公司未来将更加专注于通讯、LED 光电等主业的发展，集中精力降低生
产经营和管理成本。本次公司之全资子公司福建福日实业发展有限公司（以
下简称“福日实业”）拟将所持有的福建福日电子配件有限公司（以下简称“福
配公司”）100%股权以协议转让方式转让给福建省和格实业集团有限公司（以
下简称“和格实业”），所获得的资金将主要用于发展公司主业。
第一，加大LED产业投入。公司之控股子公司深圳市源磊科技有限公司今
年与福州高新区签订战略合作协议，计划在福州高新区未来3年投资12.3亿元
新建自动化LED功能性及特殊照明封装及光源项目，该项目作为公司在LED封
装主业的重要项目，预计在2019年底前需投入资金2.5-3亿元。
第二，加大智能通讯产业投入。公司之全资子公司深圳市中诺通讯有限
公司（以下简称“中诺通讯”）的业务发展迅速，销售收入保持持续增长的态
势，2015 年至 2017 年中诺通讯智能手机业务的产销率分别为 140.19%、152.22%
和 120.32%，中诺通讯产能储备不足已成为制约其快速发展的瓶颈；随着 5G
通信的深入发展，我国的智能手机行业将持续快速发展，中诺通讯的产品需
求量也将持续提升，中诺通讯的生产能力已不能匹配订单的快速增长及 5G 商
用所带来的行业机会。因此，对智能手机的生产线进行扩建是中诺通讯的必
然选择，预计未来 3-5 年中诺通讯需投入 4-6 亿元用于扩充产能。
综上所述，通过转让福配公司 100%股权是公司聚焦发展主业的重要举措，
公司集中有限的资源和资金发展 LED 及手机通讯符合公司的战略发展目标和
产业规划。具体交易事宜如下：
一、出售资产暨关联交易情况概述
2018 年 11 月 14 日，公司分别召开第六届董事会 2018 年第八次临时会
议、第六届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过《关于转让所属公司福
建福日电子配件有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同意全资子公司福
日实业以现金 6,129.74 万元将所持有的福配公司 100%股权协议转让给和格
实业。转让完成后福日实业不再持有福配公司股权。
2018 年 11 月 13 日、2018 年 11 月 19 日，福日实业与和格实业分别签订
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。根据福建省国资委抽
签结果，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对福配公
司股东全部权益价值进行评估。经福建省国资委备案确认，福配公司截止 2018
年 8 月 31 日净资产账面值为 110.96 万元，净资产评估值为 6,129.74 万元。
福日实业以福配公司截止 2018 年 8 月 31 日股东全部权益评估值为参考，
协商确定福配公司股东全部权益价值为 6,129.74 万元，以 6,129.74 万元现
金将所持有的福配公司 100%股权协议转让给和格实业。
本次交易对方和格实业为公司的间接控股股东信息集团控制下的全资子
公司，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
过去 12 个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属
公司发生的关联交易总金额为 0 元。
二、关联方介绍
名称：福建省和格实业集团有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913500001581487346
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 18 层
成立日期：1992 年 10 月 19 日
法人代表：郭孔武
注册资本：50,000 万元
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产
开发经营；物业管理；对金融业、教育业、餐饮业的投资；灯具、装饰物品、
文具用品、体育用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家具、
矿产品、建材、化肥（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工产品（不含危
险化学品及易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表
仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及
碳素制品销售；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品
兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；
市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
正餐服务；快餐服务。
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主要财务数据：主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，和格实业经审
计的总资产为 172,370.97 万元，净资产为 119,258.34 万元，负债总额为
53,112.63 万元；2017 年度实现营业总收入为 103,838.17 万元，净利润为
-14,718.13 万元。
截止 2018 年 9 月 30 日，和格实业的总资产为 190,944.88 万元，净资产
为 120,070.56 万元，负债总额为 70,874.32 万元，2018 年 1-9 月实现营业
总收入为 3,858.98 万元，净利润为 1,310.97 万元。
三、交易标的的基本情况
名称：福建福日电子配件有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350100611305938Q
住所：福建省福州市仓山区建新镇半道村 168 号 6#楼 301-303
成立日期：1986 年 8 月 26 日
法人代表：温春旺
注册资本：6,500 万元
经营范围：研发、生产及加工电视机配件、电子器件；销售自产产品；
电动自行车、环卫机械制造及销售；电动自行车、环卫机械租赁及维修服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期
限内从事生产经营）；移动通信终端、节能环保技术与产品的研发推广、节能
环保工程设计施工及咨询服务；电视机、显示器、电子计算机及配件、光伏
设备、通讯设备、网络设备、安防设备、光伏产品、家用电器、光学仪器、
电器机械及器材、节能环保产品、照明灯具、光电材料及器件、光电产品、
建筑材料、钢铁及其制品（含不绣钢推车、不锈钢床）、金属材料、化工材料
及其产品（不含危险品和易制毒化学品）、塑料制品、纺织品、轻工产品、工
艺美术品、珠宝首饰、化妆品、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品及燃料油（以
上不含成品油、危险品）、机械设备、电线电缆、仪器仪表、玻璃仪器、五金
交电（不含电动自行车）、医疗器械、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及
配件、家具、橡胶（含乳胶）及其制品的批发、零售及租赁；新能源技术研
发。
主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，福配公司经审计资产总额为
7,016.49 万元，负债总额 6,980.56 万元，净资产为 35.93 万元；2017 年营
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
业收入 27,869.05 万元，净利润-20.06 万元；截止 2018 年 8 月 31 日，福配
公司资产总额为 17,798.20 万元，负债总额为 17,687.16 万元，净资产为
110.96 万元；2018 年 1-8 月营业收入 14,433.05 万元，净利润 75.03 万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易标的评估情况及合理性分析
（一）交易标的评估情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 2018 年 8 月 31 日
为评估基准日出具的《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福
建福日电子配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（闽联合中和
评报字<2018>第 1291 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评
估，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，资产基础法是最直接的途径
和最有效的评估方法。故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结
论。据此，截止 2018 年 8 月 31 日，福配公司的股东全部权益评估值为人民
币 6,129.74 万元，较账面净资产 110.96 万元增值 6,018.78 万元，增值率
5,424.28%。
（二）交易标的评估增值的合理性说明
1、评估方法的选取
本次的评估过程中采用了资产基础法和收益法，最终选取了资产基础法
作为评估结论。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估所提供的材料完整，且从所有的财务材料进行分析，未来的收益及
经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。本次评
估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，资产基础法为经济行为
实现后企业的经营管理及考核提供了依据，针对本次评估目的和被评估单位
实际状况，因此资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下全部股东
权益价值。
2、评估增值的依据
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次评估增值主要是投资性房地产评估增值，根据《投资性房地产评估
指导意见》，投资性房地产一般适用市场法和收益法评估其公允价值，由于在
评估对象的同一供求范围内无法查阅到与评估对象类似自建工业房地产买卖
交易实例，故不适合选用市场法；由于在评估对象的同一供求范围内可以查
阅到与评估对象类似自建工业房地产租赁交易实例，故适合选用收益法。
3、评估增值的原因
福配公司投资性房地产共 6 幢，位于福州市仓山区建新镇半道村，总建
筑面积 10943.39 平方米，占地面积 10178.54 平方米，宗地使用权类型为出
让，宗地用途为工业，主要房屋建筑物为钢混结构，大部分房屋层高约 4 至
5 米，目前出租给十多家单位作为生产办公场所，该投资性房地产大幅升值
是福配企业价值增值的主要原因，其增值原因分析如下：
第一，建成年份早、账面成本低。这些房产主要建成于 1986 年，距今已
经 30 年以上，当时建筑材料、机械台班和人工成本均较低，账面原值为
7581287.44 元，企业按照使用年限 20 年计提折旧，现账面净值 853884.45
元，采用收益法评估后评估值 5364.45 万元、增值 5279.06 万元，增值率
6182.29%。
第二，投资性房地产周边环境近年发生巨大变化。这些房产主要建成于
1986 年，当时该区域属于福州市郊区建新镇，位于福州市郊区农村。1999 年
5 月国务院批准《福州市总体规划》，该规划把福州仓山区南台岛开发建设列
入日程，当时福州市政府开发金山战略十分明确，那就是走以工业化带动城
市化的建设之路，即以工业集中区开发为突破口带动新区水、电、路等基础
设施等配套建设，通过工业招商项目落地，集聚人气、带动周边住宅、生活、
文化娱乐等生活区配套建设。金山开发成为福州城市发展“东扩南进西拓”
的重要举措，通过十八年的开发，经过政府软硬件方面的大力投入，金山交
通条件大为改善、基础设施和生活配套设施逐步完善，金山迅速从一片生地
变为“熟地”，周边环境发生巨大变化。
第三，投资性房地产所在区域功能定位变化。通过十多年开发，金山新
区人气渐旺，成为商贾云集的旺地，变成了福州市新的中心区，特别是为了
迎接 2015 年 10 月在福州召开的全国首届青运会，福州举全市之力，在金山
建设海峡奥体中心，形成了“场馆建设-地区发展”的联动建设开发模式，建
成了高标准的密集路网，飞凤山奥体公园和高规格的“一体三馆”，青运会成
为福州金山片区发展的助推剂，从而推到福州城市结构由单中心向多中心转
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变。青运会之后，奥体中心成为福州市民运动健身、休闲娱乐的重要设施。
根据福州市新的城市规划定位，福州金山片区将被提升为以发展文体产业为
核心，以文化创意、科技研发为主导功能，形成集文化创意、教育科研、生
态休闲、生活居住为一体的复合型、生态型的文化产业主题综合功能区。该
投资性房产原为工业性房地产，随着区域功能的定位变化，赋予其新的市场
定位。
第四，区域优势明显。投资性房地产处于金山板块，位于闽江北岸和乌
龙江南岸之间，环境优美，具有得天独厚的地理优势，政府投入巨额资金进
行基础设施建设，目前商业、文化娱乐、医疗卫生等配套设施日趋成熟，地
铁 2、4、5 号线也在紧锣密鼓建设中，建成之后，交通条件将得到巨大改善，
金山又靠近福州大学城，有突出的人文优势，许多全国闻名的房地产开发商
在该区域开发出许多高品质楼盘，金山成为环境优美的宜居之地，带动区域
内房地产售价及租金的迅速提升。
4、 投资性房地产收益法评估说明
（1）收益期的确定
评估对象主要为钢混结构生产性用房，于1986年建成，建筑物经济寿命
为50年，至评估基准日已使用20年，且处于正常使用状态，则建筑物剩余经
济寿命年限为30年。根据《国有土地使用证》，土地的终止日期为2035年12
月29日，至评估基准日土地使用权剩余年限为17.33年，收益期根据建筑物与
土地的熟短原则，确定收益期限为 17.33年。
（2）年有效毛收入
①租金水平
A.租约限制
根据委托人提供的租赁合同，合同的租期为2018年-2019年，均为一年内
短期租约，且合同租金与市场租金基本相符，故不考虑租约限制。
B.测算结果公式选用和计算过程
租金比较单价=可比实例建立比较基准后的租金单价×交易情况修正系
数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况
调整系数
比准单价计算表
项目内容 可比实例A 可比实例B 可比实例C
建立比较基准后租金 39 48.28 35
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单价（元/m2）
交易情况修正系数 100/100 100/100 100/100
市场状况调整系数 103/100 105/100 103/100
区位状况调整系数 100/97 100/104 100/100
实物状况调整系数 100/110 100/110 100/108
权益状况调整系数 100/100 100/100 100/100
租金比准单价（元/M2） 37.64 44.31 33.38
各可比实例的租金比较单价较接近，故采用简单算术平均数求取评估对
象的租金比较单价。则：
评估对象租金比较单价=（37.64+44.31+33.38）/3≈38（元/㎡月）
②租赁面积的确定
根据评估人员对周边房地产租赁市场的调查，同类型房地产的出租面积
均按其产权登记的建筑面积计算,评估对象建筑面积为10943.39平方米，则评
估对象租赁面积为10943.39平方米。
③空置和租金损失
评估对象位于仓山区建新镇半道村，产业集聚度一般，交通状况较高，
外部配套设施完善，周围环境状况较好，总体区位状况较好，空置率一般在
2%-8%。结合评估对象的实际情况，空置率取5%。由于有押金，故租金损失不
考虑。则
空置和收租损失=38×12×5%=22.80（元/㎡）
④其他收入
其他收入为租赁押金所产生的利息收入。根据周边同类物业租赁市场的
调查了解，租赁押金一般按2个月租金计，利率取价值时点银行一年期定期存
款利率1.5%，则：
其他收入=市场租金×月数×存款基准利率
=38×2×1.5%=1.14（元/㎡）
⑤年有效毛收入
年有效毛收入=潜在毛租金收入-空置和收租损失+其他收入
=38×12-22.80+1.14=434.34（元/㎡）
（3）年运营费用
①年管理费用
年管理费：指对出租房进行的必要管理所需的费用。以房地产年有效毛
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
收入为基数乘以年管理费率。年管理费依当地正常水平取2%。即：
434.34×2%≈8.69（元/㎡）
②年维修费
指建筑物的日常维护和修缮的费用，以房屋重置价为基数乘以年维修费
率。根据福州市价值时点工程造价指标，评估对象类似房屋的重置价为1200
元/㎡。年维修费依当地正常水平取2%。即：
1200×2%=24.00（元/㎡）
③年房屋保险费
指房屋所有权人为自已的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，
以房屋重置价值为基数乘以年保险费率。根据有关规定确定保险费率为0.15%。
即：
1200×0.15%=1.8（元/㎡）
④年增值税及附加
租赁税金是指出租人按有关规定应向税务机关缴纳的与出租房屋相关的
各种税金，主要为增值税及附加、房产税。按现行规定，出租评估对象类似
房地产需缴纳的增值税及附加税率为5.6%，计税基数为按5%税率扣除增值税
后的有效毛租金收入。
(434.34-1.14)×5.6%=24.26（元/㎡）
⑤年房产税
是指房屋所有权人需缴纳的相关税费。以房地产年有效毛收入为基数乘
以年房产税费。根据当地税收规定商业房地产出租房产税率为12%，则
(434.34-1.14)×12%=51.98（元/㎡）
⑥年运营费用合计：为以上各项之和。即：
8.69+24.00+1.8+24.26+51.98=110.73（元/㎡）
（4）年净收益
年净收益=年有效毛收入－年运营费用=434.34-110.73=323.61（元/㎡）
（5）净收益变化趋势分析
根据当地同类型房地产租赁市场近几年来公布的租金市场状况分析，该
类物业租金总体呈逐年上涨趋势，平均年递增率为3%-5%，经分析年净收益逐
年递增率与租金逐年递增率大致相当，采用长期趋势法预期未来，确定评估
对象评估基准日起在未来年净收益递增率为5%。
（6）报酬率
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
采用累加法求取报酬率，即安全利率加风险调整值，报酬率=无风险利率
+风险调整值，无风险利率取一年期定期存款利率为1.5%，风险调整值取4.5%，
则资本化率为6%。
（7）评估对象收益单价
n
V=A/（Y-g）×[1-[（1+g）/（1+Y）] ]
=323.61/（6%-5%）×[1-[（1+5%）/（1+6%）]17.33 ]
≈4,902.00（元/㎡）
（8）评估值的确定
建筑面积为10943.39㎡，则：
评估价值=评估对象收益单价×建筑面积
=4,902.00×10943.39
=53,644,500.00(元)
5、本次评估的关键性假设
福配公司投资性房地产土地使用权为工业出让地，该房地产为工业房地
产，由于近年来周边环境的巨大变化、政府大力投资于基础设施建设，其区
域优势越来越突出，加上政府将该区域的功能定位从最早的工业区建设带动
城市化发展提升至文化创意、科技研发为主导功能，带动该区域类似房地产
租售价格大幅攀升，本次评估对该投资性房地产采用收益法评估，是基于以
下关键假设：
（1）国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，社会稳定、经济
持续增长；
（2）国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）本地政府对该区域的功能重新定位和提升持续进行，没有对该房地
产的使用功能出台限制政策和措施。
综上所述，该投资性房地产评估结果是公允的，福配公司评估价值
6,129.74 万元，较账面净资产 110.96 万元增值 6,018.78 万元，增值率
5,424.28%,评估大幅增值是合理的。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）福配公司股权转让协议主要内容
转让方：福建福日实业发展有限公司（以下简称甲方）
地址：福州市马尾区快安大道创新楼
法定代表人：温春旺
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
受让方：福建省和格实业集团有限公司（以下简称乙方）
地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 18 层
法定代表人：郭孔武
第一条股权转让价格与付款方式
1、 以经福建省国资委备案确认的最近一期福配公司股东全部权益评估
值为依据，甲方同意将持有“福配公司”100%股权共人民币 6,500 万元出资
额，以 6,129.74 万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）转让给乙方，
乙方同意按此价格购买该目标股权。
2、 乙方同意在福配公司完成股权转让工商变更登记手续后十五个工作
日内，将股权转让款人民币 6,129.74 万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆
佰圆整）一次性支付给甲方。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福配公司的真实出资，是甲
方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没
有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引起
的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在福配公司原享有的权利和应承担的义务，
随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认福配公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务与
责任。
第三条盈亏分担
福配公司依法办理变更登记后，乙方即成为福配公司的股东，按章程规
定分享公司利润与分担亏损。
第四条股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由甲、乙双方按照有关规定
各自承担。
第五条协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变
更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使
本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行
成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条违约责任
1、乙方若不按期支付转让价款，则每逾期一日乙方向甲方支付逾付价款
万分之五的款项作为违约金，并赔偿甲方由此所遭受的全部经济损失。
2、本协议生效后，若由于甲方原因致使股权变更登记无法成功，则乙方
有权单方面解除本协议。
3、除上述违约条款以外，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违
约，应根据中华人民共和国相关法律法规和本协议的约定承担违约责任。
（二）福配公司股权转让协议之补充协议主要内容
转让方：福建福日实业发展有限公司（以下简称甲方）
地址：福州市马尾区快安大道创新楼
法定代表人：温春旺
受让方：福建省和格实业集团有限公司（以下简称乙方）
地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 18 层
法定代表人：郭孔武
甲乙双方于 2018 年 11 月 13 日签订《股权转让协议》以下简称原协议），
双方本着精诚合作的原则，经过充分沟通和友好协商，就过渡期损益归属、
转让款支付等事项达成了一致，特此订立本补充协议，以资共同信守：
1、原协议生效后，福配公司评估基准日至交割日期间的累计盈亏，由乙
方享有和承担。
2、乙方同意在原协议生效后 5 个工作日内支付股权转让款 3200 万元人
民币（大写：叁仟贰佰万元整）给甲方，其余股权转让款 2929.74 万元人民
币（大写：贰仟玖佰贰拾玖万柒仟肆佰元整）在福配公司完成股权转让工商
变更登记手续后 15 个工作日内支付给甲方。
3、本补充协议自双方签字盖章之日起生效。
4、本补充协议作为双方原协议的补充，若与之冲突之处，以本补充协议
为准。
六、本次转让福配公司 100%股权涉及的会计处理及对公司利润的影响
（一）福日实业转让子公司福配公司100%股权交易事项
1、假设该交易于2018年度完成，则该交易对福日实业2018年度财务报表
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
影响金额的计算过程如下：
金额 备注
项目
母公司层面 合并层面
股权转让价款 61,297,400.00 61,297,400.00 说明（1）
股权转让完成日投资的账面 1,109,602.57 说明（2）
14,426,101.00
价值
股权转让损益 46,871,299.00 60,187,797.43 说明（3）
2、股权转让完成日，福日实业母公司及合并层面的会计处理如下：
（1）母公司层面的会计处理：
借：银行存款（或其他应收款） 61,297,400.00
贷：长期股权投资—福配公司14,426,101.00
贷：投资收益--福顺微公司46,871,299.00
（2）合并层面的会计处理：
借：银行存款（或其他应收款） 61,297,400.00
贷：长期股权投资—福配公司1,109,602.57
贷：投资收益--福顺微公司60,187,797.43
3、说明
（1）本次交易作价以经福建省国资委备案确认的最近一期福配公司股东
全部权益评估值为依据。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司出具的闽联合中和评报字【2018】第1291号《福建福日实业发展有限公司
拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权益价值评估报
告书》，本次评估最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基
准日2018年8月31日福建福日电子配件有限公司股东全部权益评估值为人民
币6,129.74万元。
（2）福日实业对福配公司的长期股权投资在母公司层面按成本法核算，
长期股权投资的账面价值为投资成本；福日实业对福配公司的长期股权投资
在合并层面按权益法核算，长期股权投资的账面价值应为股权转让完成日福
配公司的净资产，暂按福配公司2018年8月31日经审计的净资产预计。
（3）由于福日电子持有福日实业100%的股权，因此，福日实业转让子公
司福配公司100%股权的于其合并报表层面形成的投资收益6,018.78万元亦等
同于福日电子合并层面可实现的投资收益 。
（二）利润影响
综上所述，若上述交易的股权转让在2018年度内顺利完成，在不考虑交
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
易所涉及税费影响及过渡期损益影响的情况下，福日电子在合并报表层面，
因福日实业转让子公司福配公司100%股权可实现投资收益6,018.78万元。
（三）会计师核查意见
福建华兴会计师事务所核查了上述交易的《股权转让协议》、标的公司的
《审计报告》、《评估报告书》、交易各方的内部审批文件、福建省国资委的备
案文件、董事会决议等文件，并对福日电子及福日实业针对上述交易预计所
涉及的会计处理进行核查。
经核查，福建华兴会计师事务所认为福日电子及福日实业针对上述交易
所涉及的会计处理符合企业会计准则的要求。
七、本次交易对手方的资金实力及履约能力说明
本次交易对手方为信息集团子公司和格实业，和格实业为信息集团的全
资子公司，公司重点发展智慧城市、电子商务、智慧教育、文化创意、商业
地产等领域拓展经营业务。
截止 2018 年 9 月 30 日，和格实业的总资产为 190,944.88 万元，净资产
为 120,070.56 万元，期末货币资金余额 16,873.95 万元。
综上，本次交易对手方和格实业具备充足的资金实力及履约能力。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，有利于公司集中资源专注于手机通讯及 LED 光
电等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位。
（二）本次交易为公司未来发展提供了资金支持，有利于公司做大做强主
营业务，有助于提升公司可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易福配公司评估值为 6,129.74 万元，转让 100%股权对应的
交易价格为 6,129.74 万元。若上述交易的股权转让在 2018 年度内顺利完成，
在不考虑交易所涉及税费影响及过渡期损益影响的情况下，福日电子在合并
报表层面，因福日实业转让子公司福配公司 100%股权可实现投资收益
6,018.78 万元。（具体影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告
为准）。
（四）本次股权转让完成后，公司将不再持有福配公司股权，不再纳入公
司合并报表范围。
本议案已经公司第六届董事会 2018 年第八次临时会议、第六届监事会
2018 年第二次临时会议审议通过，本议案构成关联交易，关联董事卞志航先
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
生、王忠伟先生已回避表决，关联监事苏岳峰先生、罗丽涵女士已回避表决。
除关联董事、监事回避表决外，董事会、监事会全票通过以上议案。
以上议案提请公司各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定并结合公司的实
际经营情况情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
修订前的条款 修订后的条款
第十四条 经依法登记，公司经营范围 第十四条 经依法登记，公司经营范围
是： 是：
显示器件，发光二极管，照明灯具，电光 显示器件，发光二极管，照明灯具，电光
源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件， 源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，
智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可 智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可
视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共 视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共
信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及 信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及
投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生电 投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生电
器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太 器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太
阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示 阳能及类似能源家用器具的研发、制造； 显示
器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服 器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服
务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、 务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、
电力工程设计、施工；房屋租赁；节能技术推 照明工程设计、建筑机电安装工程、电力工程
广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成 设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防
电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品， 器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；
五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金 节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外
属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品， 贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，
燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修 电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿
理；家电电器修理；软件开发；合同能源管理 及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；
可开展经营活动)。 通信设备修理；家电电器修理；软件开发；合
同能源管理 (依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
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福建福日电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将
同时废止。
本议案已经公司第六届董事会 2018 年第八次临时会议审议通过，尚需提
交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的
2/3 以上通过后方可生效。
以上议案，提请公司各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
31
