福建福日电子股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一九年五月九日
福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
福建福日电子股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司 2018 年年度股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2019 年 5 月 9 日(星期四)下午 14 点 30 分
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层
大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 9 日
至 2019 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2019 年 5 月 6 日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长卞志航先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
议案一、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》（报告人：公司董事会
秘书许政声先生）；
议案二、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》（报告人：公司监事会
主席李震先生）；
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议案三、审议《公司 2018 年度财务决算报告》（报告人：公司财务总监
陈富贵先生）；
议案四、审议《<公司 2018 年年度报告>全文及摘要》（报告人：公司董
事会秘书许政声先生）；
议案五、审议《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》（报
告人：公司财务总监陈富贵先生）；
议案六、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》（报告人：公司财务
总监陈富贵先生）；
议案七、审议《关于支付公司 2018 年度董事（非独立董事）、监事、高
级管理人员薪酬的议案》（报告人：公司董事会秘书许政声先生）；
议案八、审议《关于 2018 年度单项计提资产减值准备的议案》（报告人：
公司财务总监陈富贵先生）；
议案九、审议《关于为公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其所
属公司增加 5 亿元人民币担保额度的议案》（报告人：公司财务总监陈富贵
先生）；
听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》（报告人：李晖先生、檀少雄
先生、罗元清先生）。
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
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议 案 目 录
一、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》..................................................4
二、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》...............................................15
三、审议《公司 2018 年度财务决算报告》....................................................20
四、审议《<公司 2018 年年度报告>全文及摘要》.......................................24
五、审议《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》............25
六、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》.............................................26
七、审议《关于支付公司 2018 年度董事（非独立董事）、监事、高级管
理人员薪酬的议案》.............................................................................................27
八、审议《关于 2018 年度单项计提资产减值准备的议案》........................28
九、审议《关于为公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其所属公
司增加 5 亿元人民币担保额度的议案》..............................................................30
听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》..............................................31
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东:
公司 2018 年度董事会工作报告已经公司第六届董事会第十五次会议审
议通过，具体内容详见附件一：福日电子 2018 年度董事会工作报告。
以上报告，提请各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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附件一
福日电子 2018 年度董事会工作报告
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司或福日电子 指 福建福日电子股份有限公司
信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福日集团 指 福建福日集团有限公司
中诺通讯 指 深圳市中诺通讯有限公司
福日实业 指 福建福日实业发展有限公司
源磊科技 指 深圳市源磊科技有限公司
福日科技 指 福建福日科技有限公司
福日照明 指 福建福日照明有限公司
蓝图节能 指 福建省蓝图节能投资有限公司
友好环境 指 福建福日友好环境科技有限公司
福日光电 指 福建福日光电有限公司
福日进出口 指 福建福日进出口贸易有限公司
福日配件 指 福建福日电子配件有限公司
迈锐光电 指 深圳市迈锐光电有限公司
惠州迈锐 指 惠州市迈锐光电有限公司
迅锐通信 指 深圳市迅锐通信有限公司
以诺通讯 指 广东以诺通讯有限公司
福顺微电子 指 福建福顺微电子有限公司
福日源磊 指 福建福日源磊科技有限公司
优利麦克 指 深圳市优利麦克科技开发有限公司
福日以诺 指 福日以诺（香港）电子科技有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
华映科技 指 华映科技(集团)股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为年度经营方针，
坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED 光电及内外贸业
务，持续做大做强主营业务。
（一）狠抓重点项目，主营产业稳步发展
1、通讯产业规模效应进一步凸显
2018 年通过拓展客户资源、加大投资扩建厂房、并购整合等多种模式，
公司的通讯产业取得飞速发展，在国内手机 ODM 行业的领先地位更加巩固，
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2018 年公司通讯行业实现营业收入 78 亿元，同比增长 86%。
（1）报告期内，中诺通讯加速客户资源开发，开拓了印度著名电信运营
商 Reliance Jio、墨西哥电信运营商、华硕、HTC 等重要客户资源，在开拓
新客户、优化客户结构的同时，中诺通讯继续保持与华为等大客户深入合作，
实现手机出货量及主板出货量的增长。
（2）2018 年公司对中诺通讯增资 3 亿元，补充流动资金，提升了中诺通
讯在同行业的竞争力。在此基础上积极推进以诺工业园二期建设，扩大产业
规模，整体提升智能制造水平，加速布局 5G。
（3）2018 年，中诺通讯以现金方式收购手机方案提供商优利麦克 80%股
权，打通了北美渠道，基本确定大中华区、南亚次大陆和美洲三大市场的客
户格局。通过并购整合，持续开拓公司业务的新增长点，为公司业绩提供新
的动力，并改善现有公司客户结构，减少对特定客户的依赖性，分散公司的
经营风险；
（4）中诺通讯大力实施人力精实计划，引进国际视野的高级管理人才，
努力提升事业部制管理水平，已取得初步成效。
2、LED 光电产业进一步夯实
2018 年通过增加投资扩大产能、加强国际合作、改善经营等多种举措，
公司 LED 光电产业进一步夯实，其中源磊科技 2018 年实现营业收入 4.5 亿元，
迈锐光电 2018 年实现营业收入 2.5 亿元。
（1）源磊科技与福州高新区签订项目合作协议，计划未来 3-5 年在福州
高新区投资 12.29 亿元，建设照明器件、照明光源、智能照明模块生产基地，
目前项目公司已完成注册，正在开展厂房装修招标等前期工作。
（2）源磊科技积极与国际照明巨头客户开展合作，已开始陆续供货。待
福州新厂投产后，有望实现大批量供货。
（3）迈锐光电通过加强管理团队建设、防控经营风险、削减租赁业务、
开拓海外市场、实施“老产品优化与新产品研发”同时推进策略、推进工艺
技改和自动化作业及强化员工的品质意识和责任意识，在一定程度上扭转经
营颓势。
3、两个平台建设进一步深化
通过业务持续优化整合，内外贸平台和工程平台在 2018 年均取得较好成
绩，合计实现营业收入约 24 亿元。
（1）内外贸平台建设稳步推进
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福日实业、福日科技等企业通过进一步整合，加强风险防范，完善业务
流程，规范业务运作；加强责任目标管理，完善考核机制，推进人才队伍建
设；积极参与投标和参加国内外相关展会拓展业务，2018 年取得明显成效。
整合后的光电事业部、友好环境和福日照明工程平台，通过精心打造，
2018 年获得城市及道路照明工程专业承包壹级，照明工程设计专项乙级、电
子与智能化工程专业承包贰级等资质；先后中标福州市政市区道路照明设备
节能综合改造、东湖海西高新技术企业港软件开发基地二期～三期 LED 屏供
货及安装项目，上述两个项目分别为福建省最大规模的路灯节能改造项目和
公司在福建省单个合同面积最大的显示屏项目，此外还中标马尾大桥及其接
线工程、晋华集成电路 LED 照明等项目。
（二）开展“双百行动”改革取得阶段性进展
2018 年公司入选全国首批“双百行动”试点名单，以“五突破一加强”
为核心，结合公司实际制定了“双百行动”综合改革实施方案。公司上下统
一思想，凝聚共识，深刻认识“双百行动”的重大意义，全面落实改革举措，
现已完成部分子公司经营授权制度的制定，赋予子公司董事会在重大生产经
营决策、职业经理人选聘、薪酬、考核等方面的权利，进一步激发了子公司
的积极性、创造性和内生发展动力。目前各项改革正按公司“双百行动”工
作台账制定的目标任务持续推进。
（三）实施一企一策，扭亏脱困成效明显
第一，通过加强工程管理、降低成本、资源导入、寻求外部资源合作等
举措，福日照明 2018 年实现扭亏为盈，友好环境已连续两年实现盈利。第二，
公司积极推动福日光电破产清算，彻底切断亏损源。第三，迈锐光电重点推
进降本增效、应收账款回收等工作，2018 年已有初步成效，为企业发展减负。
（四）创新驱动发展，集聚产业发展新动能
1、技术创新持续进步
公司全年共投入研发费用 358,354,126.64 元，实现产品销售收入超百亿
元。申请各项专利 41 项，获得专利授权 73 项，其中发明专利 5 项，实用新
型 65 项，外观设计 3 项。
信息化建设稳步推进
加速 EDC 数据中心建设，完成本部数据中心机房硬件扩容工作和灾备建
设；完成公司本部 OA 系统上线运行，中诺通讯等五家下属子公司完成 ERP 系
统启动或实施工作，福日实业、福日友好等四家子公司 BI 系统上线运行，目
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前各信息化系统均已有效运行。
报告期内，公司通过两化融合管理体系贯标认定企业，“基于数据分析的
精准决策支持能力”项目入选工信部 2018 年制造业与互联网融合发展试点示
范项目名单。公司获 2018 年省级两化融合重点项目入库及 2018 年福州市级
两化融合奖励专项资金。
（五）完善经营机制，企业管理水平持续提升
1、人才队伍建设进一步加强
（1）依托重点项目面向国内外引进企业发展紧缺的高、精、尖技术和管
理复合型人才。通过人才引进，以点带面吸引更多高层次人才加盟，全年福
日电子系统共引进中高级管理、技术专业人才 62 人。
（2）共享人力资源，激发人才活力，全年组织技术和管理骨干深入一线
轮岗历练；开展各类培训，提高员工队伍综合素质。各成员企业结合实际需
求制定培训方案，较好地组织并完成了各种专业、技术和技能培训。
2、风险防控体系进一步完善
（1）推进内部审计工作向管理审计、内控审计并重转型，审计工作覆盖
一级经营单元及其下属经营单元。
（2）加强投资项目经济评价风险分析，提升项目决策的科学性。
（3）完善企业法务管理机制，加强企业法律风险防范能力，为各重大项
目顺利开展提供法律保障；推进相关案件诉讼工作。2018 年公司及成员企业
处理历史遗留案件取得进展，共收到执行款 1,813 万元。
3、企业文化和品牌形象进一步提升
（1）企业文化融合发展。通过组织专场工作交流座谈会，促进企业间管
理制度、品牌文化等深度融合，中诺通讯、源磊科技、迈锐光电三家企业 VI
系统进一步优化。
（2）加大品牌建设力度。组织参加中国电子信息博览会、中国海峡项
目成果交易会等展会；利用官网、内刊、微信公众号、相关媒体等宣传公司
发展成效；结合本部 VI 系统落地，设置企业文化墙等，将企业的新形象贯穿
到员工的实际生产生活工作中。通过上述企业文化及品牌建设活动，扩大了
公司与业界的交流与合作，提升了企业知名度和企业文化、企业品牌形象。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 109.89 亿元，同比增长 33.96%，归属于
上市公司股东的净利润 4,165.57 万元，实现扭亏为盈。
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三、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会会议。
（1）2018 年 1 月 10 日召开第六届董事会 2018 年第一次临时会议，会议
审议通过《关于继续为全资子公司福建福日实业发展有限公司向中国光大银
行股份有限公司福州分行申请金额为 5,000 万元人民币的综合授信额度提供
连带责任担保的议案》、《关于继续为全资子公司福建福日实业发展有限公司
向福建海峡银行股份有限公司福州黎明支行申请金额为 3,000 万元人民币的
综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于减持可供出售金融资产的议
案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2018 年 2 月 9 日召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议，会议
审议通过《关于继续为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其全资子公司
广东以诺通讯有限公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请金额为
1,000 万美元的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于继续为控股
子公司深圳市源磊科技有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请
敞口金额为 1,000 万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、
《关于继续为控股子公司福建福日科技有限公司向交通银行股份有限公司福
建省分行申请敞口金额为 1,000 万元人民币的贸易融资额度提供连带责任担
保的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
（3）2018 年 3 月 20 日召开第六届董事会 2018 年第三次临时会议，会议
审议通过《关于向全资子公司深圳市中诺通讯有限公司增资 3 亿元人民币的
议案》、《关于为所属公司深圳市旗开电子有限公司向中国光大银行股份有限
公司深圳分行申请敞口金额不超过 8,000 万元人民币的综合授信额度提供连
带责任担保的议案》。
（4）2018 年 4 月 13 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过
《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度总裁工作报告》、《公
司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年年度报告》全文及摘要、《公
司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于支付福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计报酬的议案》、《关于续聘福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为福建 福日电子股份有限公司 2018
年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为福建 福日电子股份有限公司 2018 年度内部控制审计机构的议
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
案》、《关于支付公司 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2017
年度单项计提资产减值准备的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》、《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020
年）>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2017 年度内部
控制评价报告》、《公司 2017 年度内部控制审计报告》、《福建福日电子股
份有限公司 2017 年度社会责任报告》、听取《公司审计委员会 2017 年度履
职情况报告》、听取《公司审计委员会关于会计师事务所从事 2017 年度公司
审计工作的总结报告》、听取《公司独立董事 2017 年度述职报告》。
（5）2018 年 4 月 27 日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过
《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文、《关于向中国光大银行股份有限
公司福州分行申请敞口金额为 5,000 万元人民币综合授信额度的议案》、《关
于向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为 5,000 万元人民币综合
授信额度的议案》、《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向厦门
银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为 8,000 万元人民币综合授信额度
提供连带责任担保的议案》。
（6）2018 年 6 月 5 日召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，会议
审议通过《关于控股子公司深圳市源磊科技有限公司设立子公司暨对外投资
的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于向上海浦东发展银行福州
分行申请敞口金额为 2,000 万元人民币综合授信额度的议案》、《关于继续
为控股子公司深圳市源磊科技有限公司向华夏银行股份有限公司深圳中心区
支行申请敞口金额不超过 3,000 万元人民币的综合授信额度提供连带责任担
保的议案》、《关于继续为控股子公司深圳市迈锐光电有限公司向中国银行
股份有限公司深圳龙华支行申请敞口金额不超过 2,000 万元人民的综合授信
额度提供连带责任担保的议案》、《关于继续为全资子公司福建福日实业发
展有限公司向泉州银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为 13,000 万元
人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于注销平潭兴证福
日投资管理有限公司并终止设立兴证福日基金的议案》、《关于召开公司 2017
年年度股东大会的议案》。
（7）2018 年 6 月 26 日召开第六届董事会 2018 年第五次临时会议，会议
审议通过《关于继续向东亚银行(中国)有限公司福州分行申请金额为 1 亿元
人民币综合授信额度的议案》、《关于向兴业银行股份有限公司福州分行申
请金额为 2,000 万元人民币流动资金贷款的议案》、《关于继续为控股子公
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
司福建福日科技有限公司向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请的
贸易融资额度提供金额为 3,100 万元人民币连带责任担保的议案》、《关于
补选王忠伟先生为公司第六届董事会战略委员会委员的议案》。
（8）2018 年 7 月 25 日召开第六届董事会 2018 年第六次临时会议，会议
审议通过《关于 2018 年度为所属公司增加 4.25 亿元人民币借款额度的议案》、
《关于向交通银行股份有限公司福建省分行申请金额为 1.1 亿元人民币综合
授信额度的议案》、《关于继续为所属公司深圳市旗开电子有限公司向中国
银行股份有限公司深圳南头支行申请敞口金额不超过 5,000 万元人民币的综
合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于继续为全资子公司福建福日
实业发展有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请敞口金额为
4,000 万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于补选
公司董事的议案》。
（9）2018 年 8 月 17 日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过
《公司 2018 年半年度报告》全文及摘要、《关于公司及所属公司使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》。
（10）2018 年 10 月 8 日召开第六届董事会 2018 年第七次临时会议，会
议审议通过《关于为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司向中国光大银行股
份有限公司深圳分行申请金额不超过 3 亿元人民币的综合授信额度提供连带
责任担保的议案》、《关于继续为全资子公司福建福日实业发展有限公司向
浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为 5,000 万元人民币
的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于公司董事会延期换届选
举的议案》。
（11）2018 年 10 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通
过《公司 2018 年第三季度报告》全文及摘要、《关于继续为控股子公司福建
福日科技有限公司向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请敞口金额
为 3,000 万元人民币的贸易融资额度提供连带责任担保的议案》、《关于继
续为控股子公司福建福日科技有限公司向中国银行股份有限公司福建自贸试
验区福州片区分行申请金额为 1,000 万元人民币的贸易融资额度提供连带责
任担保的议案》、《关于为控股子公司福建福日科技有限公司向中信银行股
份有限公司福州分行申请敞口金额不超过 2,000 万元人民币的贸易融资额度
提供连带责任担保的议案》、《关于继续为控股子公司深圳市源磊科技有限
公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额不超过 5,000 万元人民
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币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于继续为全资子公司深
圳市中诺通讯有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额不超
过 1.7 亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于应收
款项等核销的议案》、《关于执行<关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知>的议案》。
（12）2018 年 11 月 14 日召开第六届董事会 2018 年第八次临时会议，
会议审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司 30%股权暨关联交易的议
案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》、《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克
科技开发有限公司 80%股权的议案》、《关于公司继续向中信银行股份有限
公司福州分行申请敞口金额为 4,000 万元人民币综合授信额度的议案》、《关
于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向福建海峡银行股份有限公司福
州黎明支行申请敞口金额为 6,000 万元人民币的综合授信额度提供连带责任
担保的议案》、《关于修订《公司章程》部分条款的议案》、《关于召开公
司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（13）2018 年 12 月 21 日召开第六届董事会 2018 年第九次临时会议，会
议审议通过《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向中信银行股份
有限公司福州分行申请敞口金额为 4,000 万元人民币的综合授信额度提供
连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向
中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请的综合授信额度提供 5,500 万
元人民币连带责任担保的议案》、《关于授权公司董事会审批 2019 年度公司
为所属公司提供不超过 49.40 亿元人民币担保额度的议案》、《关于授权公
司董事长审批 2019 年度公司为所属公司提供不超过 11.913 亿元人民币借
款额度的议案》、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于
召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专项委员会履职情况
公司董事会专项委员会自设立以来，严格遵照《公司章程》和董事会各
专项委员会工作细则的有关规定开展工作，对涉及职权范围内的重大决策、
薪酬制定与考核、财务审计、人员提名等事项进行审议，较好地履行了职责。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会。
（1）董事会战略委员会履职情况。
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报告期内，董事会战略委员会根据《董事会战略委员工作细则》规定，
召开 2 次会议，审议通过了《关于向全资子公司深圳市中诺通讯有限公司增
资 3 亿元人民币的议案》、《关于控股子公司深圳市源磊科技有限公司设立子
公司暨对外投资的议案》及《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购
深圳市优利麦克科技开发有限公司 80%股权的议案》并发表审核意见，为公
司发展战略提出合理化建议。
（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》规定，勤勉尽责，共召开 2 次会议，审议通过了《关于支付公司 2017
年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于 2017-2018 年度福日电子企业负责人
岗位薪酬系数重新核定的议案》，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情
况进行考核，对公司负责人岗位薪酬系数重新核定，坚持效益与绩效相挂钩
的原则实施工作。
（3）董事会审计委员会履职情况。
报告期内，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有
关规定开展工作，共召开 6 次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关
联交易预计的议案》、《福建福日电子股份有限公司 2017 年度财务会计报表及
内部控制审计报告》、《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、
《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为福建福日电子股份有
限公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘福建华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）为福建福日电子股份有限公司 2018 年度内部控制审计机
构的议案》、《关于 2017 年度单项计提资产减值准备的议案》、《关于制定<福
建福日电子股份有限公司股东分红规划（2018-2020 年）>的议案》、《关于会
计政策变更的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司审计委员会
2017 年度履职情况报告》、《公司审计委员会关于会计师事务所从事 2017 年
度公司审计工作的总结报告》、《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文、《公
司 2018 年半年度报告》全文及摘要、 《公司 2018 年第三季度报告》全文及
摘要、《关于应收款项等核销的议案》、《关于执行<关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知>的议案》、《关于转让福建福顺微电子有限公司
30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司
100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收
购深圳市优利麦克科技开发有限公司 80%股权的议案》。对公司财务审计报告、
13
福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
定期报告、内控报告、内部审计计划、股权转让、收购并购、关联交易等事
项进行审查与监督，重点对公司各定期报告编制工作进行监督审核，安排时
间与会计师进行沟通，充分掌握审计进度，监督审计工作的重要事项。
（4）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开 2 次会议，根据《董事会提名委员
会工作细则》的有关规定认真履行职责，对候选人的任职资格、教育背景、
工作业绩进行认真审核，发表同意提名相关候选人的审核意见，审议通过了
《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于补选公司董事的议案》，完成
独立董事及非独立董事补选工作。
（三）独立董事履职情况
报告期内，各任职独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关制度的规定履行职责，行使自己的权利，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，客观独立地发表自己的意见。报告期内，独立董事主要对关联
交易、对外担保及资金占用、关于公司高级管理人员薪酬支付安排、续聘公
司财务报告审计与内部控制审计机构、利润分配、内部控制的执行、定期报
告、2017 年度单项计提资产减值准备、公司未来三年股东分红回报规划
（2018-2020 年）、提名公司董事、独立董事候选人、公司及所属公司使用部
分闲置自有资金进行现金管理、应收款项等核销、执行《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》、股权转让、收购并购等事项发表了独立
意见。
四、2019 年董事会主要工作任务
（一）扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作
用，科学正确决策重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东
大会每项决议。
（二）认真做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，提升公司规范运作水
平和透明度。
福建福日电子股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
公司 2018 年度监事会工作报告已经公司第六届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
具体内容详见附件二：福日电子 2018 年度监事会工作报告。
福建福日电子股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件二
福日电子 2018 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维
护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、
公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使了监督职能。现
将监事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开了七次会议，
具体情况如下：
（一）第六届监事会第十一会议于 2018 年 4 月 13 日召开，审议通过《公
司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司
2017 年年度报告》全文及摘要、《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增
股本的预案》、《关于公司 2017 年度单项计提资产减值准备的议案》、《关
于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）>的
议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价
报告》。
（二）第六届监事会第十二次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，会议审议通
过《公司 2018 年第一季度报告》全文及摘要。
（三）第六届监事会第十三次会议于 2018 年 8 月 27 日召开，会议审议通
过《公司 2018 年半年度报告》全文及摘要。
（四）第六届监事会 2018 年第一次临时会议于 2018 年 10 月 8 日召开，
会议审议通过《关于公司监事会延期换届选举的议案》。
（五）第六届监事会第十四次会议于 2018 年 10 月 24 日召开，会议审议
通过《公司 2018 年第三季度报告》全文及摘要、《关于应收款项等核销的议
案》、《关于执行<关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知>
的议案》。
（六）第六届监事会 2018 年第二次临时会议于 2018 年 11 月 14 日召开，
会议审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司 30%股权暨关联交易的议
案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》、《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
科技开发有限公司 80%股权的议案》。
（七）第六届监事会 2018 年第三次临时会议于 2018 年 12 月 21 日召开，
会议审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良
好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职
能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项
重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及
法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重
大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，
并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防
止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司
年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对
公司 2018 年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认
为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法
律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、总裁等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在
履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级
管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、 监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事
会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务
运行、管理情况的督查，监事会认为 2018 年度公司在法人治理方面、母公司
及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
执行，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原
则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，
基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，
监事会行使监督机构 的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未
发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程 或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致地检查，
认为公司 2018 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是
客观公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，转让福建福顺微电子有限公司 30%股权暨关联交易事项、转让
所属公司福建福日电子配件有限公司 100%股权暨关联交易事项及制定 2019
年度公司日常关联交易事项中。监事会认为，公司股权转让交易价格公平合
理、日常关联交易预计合理，不存在内幕交易、损害股东利益、造成公司资
产流失的情况，交易的决策程序符合公司章程的相关规定。
（四）检查公司出售资产、对外投资情况
报告期内，公司出售股票、收购优利麦克 80%股权等出售资产及对外投
资事项中交易定价合理，未发现存在内幕交易或损害股东权益、造成公司资
产流失的情况。
四、2019 年监事会工作安排
（一）2019 年工作思路
紧紧围绕公司 2019 年的生产经营目标，结合公司管理实际，创新监事会
工作方式；坚持以财务监督为中心，增强当期监督的时效性和有效性；加强
对重大经营管理活动、重要经营业务和和关键管理环节，以及重要生产、经
营部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作开展，探索建立监事会
对企业风险防范和预警机制；切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职
责，维护股东利益和公司利益。
（二）2019 年主要工作措施
1、依法完善监督职能，增强监督工作有效性。
（1）结合国家政策、形势和有关文件精神，进一步贯彻落实上市公司监
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
管要求，使监督工作建立在“全面监督、重点突出，合法有效、监督有力”
的基础之上。
（2）完善监督职能。探索建立监事会工作新机制。树立“日常监督与集
中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路。改进完善 2019
年财务监督模式和资产效率与效益监督模式，建立监事会内部主体责任清晰、
工作协作配合的工作机制。
（3）建立与董事会和经营班子信息沟通渠道和有效的沟通方式，围绕公
司中心工作，构建“监督+服务”的工作模式，主动、严格监督，提高监督效
率，支持经营班子依法经营。
2、以维护公司整体利益为出发点，增强主动服务意识，监督董事会决议
执行。
（1）以维护股东利益为目的，以提高公司经济效益为出发点，更加主动
开展工作。
（2）充分发挥监事会成员工作的主动性，广泛调研集思广益，对监督中
发现的问题，有针对性地提出合理化建议。
（3）紧密配合董事会工作，督促董事会相关决议落实，监督相关决策顺
利执行。
3、监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，有计划地参加有关培训，
坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章
程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，提请公司各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 9 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务决算报告已经公司第六届董事会第十五次会议审议
通过，现报告如下：
一、关于 2018 年度财务报告审计的情况
公司 2018 年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2018 年主要会计数据和财务指标
1、公司资产总额 763,549.64 万元，比上年增加 42.86 %；
2、归属于母公司的股东权益 205,229.81 万元，比上年减少 0.03 %；
3、营业总收入 1,098,897.21 万元，比上年增加 33.96%；
4、归属于上市公司股东的净利润 4,165.57 万元；
5、每股收益 0.09 元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.21 元；
6、归属于母公司的每股净资产 4.50 元；
7、加权平均净资产收益率 2.03%，扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率-4.71%；
8、年末资产负债率 72.41%，较年初增加 12.18 个百分点。
三、主要报表项目变动分析
资产负债表科目：
单位：人民币元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系福日实业收到资产转让款及
货币资金 1,031,406,186.70 13.51 660,245,979.86 12.35 56.22
本期银行借款增加所致
应收票据及应收 主要系中诺通讯营业收入增加相应
2,735,051,435.99 36.06 1,294,450,972.49 24.22 111.29
账款 应收款增长所致
主要系中诺通讯期末持有的票据减
应收票据 19,521,458.69 0.26 28,602,159.50 0.54 -31.75
少所致
主要系中诺通讯营业收入增加相应
应收账款 2,715,529,977.30 35.80 1,265,848,812.99 23.68 114.52
应收款增长所致
应收股利 0.00 0.00 3,000,000.00 0.06 -100.00 主要系本期收到福顺微电子 2017 年
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
末分红款所致
主要系中诺通讯营业收入增加相应
存货 1,542,330,686.60 20.33 1,065,261,135.31 19.93 44.78
存货采购增长所致
主要系本期中诺通讯增值税留抵税
其他流动资产 246,040,988.36 3.24 185,786,643.20 3.48 32.43
额增加所致
可供出售金融资 主要系可供出售金融资产出售所致
19,821,188.46 0.26 91,188,275.78 1.71 -78.26
产
主要系本期对福顺微投资结转持有
长期股权投资 3,908,687.25 0.05 75,522,972.46 1.41 -94.82
待售资产所致
主要系中诺通讯模具费及装修费增
长期待摊费用 33,482,540.79 0.44 25,583,700.67 0.48 30.87
加所致
主要系中诺通讯下属子公司广东以
递延所得税资产 87,976,387.13 1.16 57,069,175.23 1.07 54.16 诺可抵扣亏损递延所得税资产增加
所致
主要系本期福建蓝图翼钢节能项目
其他非流动资产 54,077,797.11 0.71 117,883,249.77 2.21 -54.13
资产计提减值准备所致
本期母公司及中诺通讯银行借款增
短期借款 982,550,790.70 12.87 566,453,413.52 7.42 73.46%
加所致
应付票据及应付 主要系中诺通讯营业收入增加相应
3,698,031,975.84 48.75 2,035,891,823.53 38.09 81.64
账款 采购应付款增长所致
主要系中诺通讯计提职工薪酬增加
应付职工薪酬 69,366,398.06 0.91 48,910,173.63 0.92 41.82
所致
主要系本期应交增值税及企业所得
应交税费 53,770,512.90 0.71 26,933,300.86 0.50 99.64
税增加所致
主要系应付优利麦克原股东股权转
其他应付款 217,461,094.99 2.85 117,144,695.17 2.19 85.20
让款 7000 万所致
应付利息 7,069,290.08 0.09 1,752,482.65 0.03 303.39 主要系本期计提公司债利息所致
一年内到期的非 主要系本期中诺通讯售后回租固定
36,329,828.80 0.48 54,993,816.63 1.03 -33.94
流动负债 资产应付融资租赁款减少所致
主要系本期深圳迈锐长期借款分类
长期借款 17,756,000.00 0.23 35,512,000.00 0.66 -50.00
至一年内到期的非流动负债所致
应付债券 100,000,000.00 1.32 100 主要系本期母公司发行公司债所致
主要系中诺通讯应付租赁融资款减
长期应付款 5,317,464.63 0.07 23,300,131.08 0.44 -77.18
少所致
递延所得税负债 20,394,137.44 0.27 32,428,906.90 0.61 -37.11 主要系可供出售金融资产出售所致
其他综合收益 -2,444,953.98 -0.03 39,852,035.48 0.75 -106.14 主要系可供出售金融资产出售所致
未分配利润 -45,812,434.57 -0.60 -87,244,793.06 -1.63 不适用 主要系本期盈利所致
利润表科目：
单位：人民币元
利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动比例 情况说明
营业总收入 10,988,972,054.46 8,202,891,851.29 33.96% 主要系子公司中诺通讯业务增长所致
主要系子公司中诺通讯业务增长,相应业务成本增加
营业成本
10,239,141,043.68 7,679,702,342.53 33.33% 所致
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
税金及附加 29,294,616.36 18,921,044.83 54.83% 主要系并表子公司中诺通讯增值税附加税增加所致
研发费用 349,982,865.89 225,258,841.01 55.37% 主要系并表子公司中诺通讯研发费用增加所致
主要系本期母公司及子公司中诺通讯借款增加相应利
利息费用
62,581,006.37 31,490,510.69 98.73% 息计提增加所致
主要系子公司中诺通讯本期收到的软件即征即退补助
其他收益
40,748,048.46 30,465,650.41 33.75% 增加所致
主要系本期减持股票比上年同期增加,相应的投资收
投资收益
122,207,246.52 43,864,756.44 178.60% 益增加,子公司福日实业本期转让福日配件股权所致
主要系去年同期子公司蓝图节能三金项目收到法院判
资产处置收益
-563,414.11 15,362,796.15 -103.67% 决执行款所致
营业外收入 12,929,133.86 9,332,753.86 38.54% 主要系本期母公司收到判决执行款所致
主要系本期子公司中诺通讯支付的违约赔偿金,深圳
营业外支出
1,790,095.38 988,805.66 81.04% 迈锐债务重组损失增加所致
所得税费用 -12,688,419.22 -18,559,150.32 不适用 主要系子公司中诺通讯计提企业所得税增加所致
主要系本期减持股票比上年同期增加,相应的投资收
持续经营净利润 益增加,子公司福日实业本期转让福日配件股权,及本
29,165,447.14 -112,328,209.30 不适用 期营业收入增长,相应毛利额增加所致
-5733.98
少数股东损益 主要系本期并表子公司归属于少数股东亏损所致
-12,490,278.65 221,695.45 %
归属于母公司所
主要系本期盈利所致
有者的净利润 41,655,725.79 -112,549,904.75 不适用
归属于母公司所
有者的其他综合 主要系可供出售金融资产出售所致
收益的税后净额 -42,296,989.46 -32,526,279.91 不适用
可供出售金融资
产公允价值变动 主要系可供出售金融资产出售所致
损益 -42,958,351.13 -29,419,964.26 不适用
外币财务报表折
主要是汇率波动所致
算差额 661,361.67 -3,106,315.65 不适用
归属于少数股东
的其他综合收益 主要是汇率波动所致
的税后净额 594,808.01 -2,978,289.66 不适用
综合收益总额 -12,536,734.31 -147,832,778.87 不适用 主要系本期盈利所致
归属于母公司所
有者的综合收益 主要系本期盈利所致
总额 -641,263.67 -145,076,184.66 不适用
归属于少数股东
主要系本期并表子公司归属于少数股东亏损所致
的综合收益总额 -11,895,470.64 -2,756,594.21 不适用
现金流科目：
单位：人民币元
现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 变动比例 情况说明
经营活动产生的现金流 -280,065,669.3 59,531,635.29 -570.45% 主要系本期中诺通讯业务增长购买商品支付现金
22
福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
量净额 8 增加及保证金支付增加所致
取得投资收益收到的现 主要系本期收到的分红款减少所致
3,115,820.32 5,218,564.91 -40.29%
金
处置固定资产、无形资产 主要系去年同期蓝图节能三金项目收到法院判决
和其他长期资产收回的 2,164,184.27 58,696,887.40 -96.31% 执行款所致
现金净额
处置子公司及其他营业 主要系本期福日实业转让福日配件股权收到现金
58,125,689.06 0 全增长
单位收到的现金净额 所致
投资支付的现金 268,144,937.63 475,309,193.83 -43.59% 主要系本期中诺通讯购买理财产品减少所致
取得子公司及其他营业 主要系本期中诺通讯支付收购股权转让款减少所
29,003,282.45 99,000,000.00 -70.70%
单位支付的现金净额 致
主要系本期中诺通讯购买理财产品减少及支付收
投资活动现金流出小计 431,777,548.98 759,161,352.11 -43.12%
购股权转让款减少所致
投资活动产生的现金流 -27,996,355.0 主要系本期中诺通讯购买理财产品减少及支付收
-302,255,488.14 不适用
量净额 4 购股权转让款减少所致
主要系去年同期友好环境收到少数股东投资款所
吸收投资收到的现金 0 4,964,600.00 -100.00%
致
3,422,040,905. 本期母公司及中诺通讯收到的银行借款增加所致
取得借款收到的现金 1,259,680,764.25 171.66%
26
发行债券收到的现金 100,000,000.00 0 全增长 本期母公司发行公司债 1 亿元所致
3,530,601,014. 本期母公司及中诺通讯收到的银行借款增加及母
筹资活动现金流入小计 1,320,024,976.60 167.46%
98 公司发行公司债 1 亿元所致
2,994,071,867. 本期母公司及中诺通讯,福日实业偿还借款支付的
偿还债务支付的现金 1,111,280,427.62 169.43%
40 现金增加所致
分配股利、利润或偿付利 主要系本期母公司及中诺通讯借款增加相应利息
67,885,758.35 36,060,933.64 88.25%
息支付的现金 支出增加及源磊科技分红所致
支付其他与筹资活动有 主要系支付融资保证金增加所致
81,995,572.65 13,744,334.94 496.58%
关的现金
3,143,953,198. 本期母公司及中诺通讯,福日实业偿还借款支付的
筹资活动现金流出小计 1,161,085,696.20 170.78%
40 现金增加所致
筹资活动产生的现金流 本期母公司及中诺通讯收到的银行借款增加所致
386,647,816.58 158,939,280.40 143.27%
量净额
汇率变动对现金及现金 主要系本期汇率波动所致
5,538,559.53 -5,549,242.07 不适用
等价物的影响
现金及现金等价物净增 本期母公司及中诺通讯收到的银行借款增加及母
84,124,351.69 -89,333,814.52 不适用
加额 公司发行公司债 1 亿元所致
以上报告，提请公司各位股东审议。
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2019 年 5 月 9 日
23
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议案四
《公司 2018 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
《公司 2018 年年度报告》全文及摘要已经公司第六届董事会第十五次会
议审议通过，并于 2019 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、证券日报》刊登，同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了年度报告全文及摘要。
以上议案，提请公司各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
24
福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
各位股东：
公司 2018 年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十五次会议审议
通过，具体预案如下：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司净利润
为 2,233,672.97 元，加上年初未分配利润 27,241,368.71 元，减去本年度提
取法定盈余公积金 223,367.30 元，母公司的期末未分配利润为
29,251,674.38 元。
2018 年合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为 41,655,725.79 元，
加上期初未分配利润-87,244,793.06 元，减去本年度提取法定盈余公积金
223,367.30 元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-45,812,434.57 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《福日电子
股东分红规划（2018-2020 年）》及《公司章程》之相关规定，综合考虑公司
经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，拟不进行分红
和送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，提请公司各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
25
福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
报告审计及内部控制审计机构的议案已经公司第六届董事会第十五次会议审
议通过，具体议案如下：
鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作勤勉尽责，根据
公司第六届董事会审计委员会 2019 年第一次会议上所提出的建议，拟续聘
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机
构及内部控制审计机构。
以上议案，提请公司各位股东审议。
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2019 年 5 月 6 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于支付公司 2018 年度董事（非独立董事）、监事
高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
关于支付公司 2018 年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬
的议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体议案如下：
公司 2018 年实现营业收入 109.89 亿元，净利润 4,165.57 万元，2018
年支付董事、监事、高级管理人员薪酬合计 524.58 万元，符合公司制订的高
级管理人员年薪制管理办法；符合公司 2018 年经营业绩的实际情况。
根据公司《高级管理人员年薪制管理办法》之规定，该办法所指的高级
管理人员适用对象包括董事长、监事会主席、总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书和其他高级管理人员。
以上议案，提请各位股东审议。
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2019 年 5 月 9 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2018 年度单项计提资产减值准备的议案
各位股东：
关于 2018 年度单项计提资产减值准备的议案已经公司第六届董事会第
十五次会议审议通过，具体议案如下：
一、本次计提资产减值准备目的
为提高财务报表的真实性，消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映
公司财务状况和经营现状，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》和
公司相关会计政策，对以 2018 年 12 月 31 日为基准日的公司资产进行减值测
试，计提资产减值准备。
二、2018 年度计提资产减值准备情况
1、源磊科技商誉计提减值准备
2018 年末根据对子公司深圳市源磊科技有限公司资产组价值的资产评估
报告，源磊科技资产组评估值为 24,874 万元，按持股比例（70%）计算, 福
日电子期末合并报表需确认商誉减值准备 1,704 万元。
2、蓝图节能翼钢项目单项计提减值准备
2018 年 9 月 11 日，最高人民法院以（2017）最高法民终 654 号民事判
决书终审判决如下：一、维持山西省高级人民法院（2016）晋民初 61 号民事
判决第一项，即解除原告蓝图节能与被告翼城公司签订的《酒钢集团翼城钢
铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》、
《协议书》、《补充协议书》及《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦及余
热发电工程技术协议》；二、变更山西省高级人民法院（2016）晋民初 61 号
民事判决第二项为酒钢集团翼城钢铁有限责任公司在本判决生效后十日内支
付福建省蓝图节能投资有限公司投资费用 17,100.23812 万元及利息（以资金
实际到账金额起息，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清
之日止）；三、驳回福建省蓝图节能投资有限公司的其他诉讼请求。
翼城县法院 2018 年 6 月 23 日受理了翼城钢铁公司破产清算申请。
子公司蓝图节能基于翼城钢铁公司已由法院接管的实际情况，对翼城钢
铁公司可用于偿债的主要资产（土地及钢铁产能）进行估值，计算蓝图节能
经认可的债权的预计受偿率，预计翼钢节能项目资产的可回收金额。2018 年
子公司蓝图节能补计提翼钢节能项目资产的资产减值损失 7,771.68 万元。截
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
止 2018 年 12 月 31 日，翼钢节能项目资产原值 19,335.04 万元、净值 2,424.61
万元。
三、本次计提减值准备对净利润的影响
综上，不考虑所得税影响因素，本次单项计提各项减值准备合计 9,475.68
万元 ，对当年净利润影响金额为 9,475.68 万元。
以上议案，提请各位股东审议。
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2019 年 5 月 9 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于为公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司
及其所属公司增加 5 亿元人民币担保额度的议案
各位股东：
关于为公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其所属公司增加 5 亿
元人民币担保额度的议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具
体议案如下：
公司分别于 2018 年 12 月 21 日、2019 年 1 月 11 日召开 2018 年第九次
临时董事会、2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于授权董事会
审批 2019 年度公司为所属公司提供不超过 49.40 亿元人民币担保额度的议
案》。
现根据深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）及其所属公司
的经营发展需求，公司拟为中诺通讯增加 4 亿元人民币（以下“亿元”均指
人民币）的担保额度，即担保额度由 14 亿元增加至 18 亿元；为深圳市优利
麦克科技开发有限公司新增担保额度 1 亿元。
本次为中诺通讯及其所属公司共计增加 5 亿元担保额度，即授权董事会
审批公司对所属公司所提供担保的具体担保额度（包括但不限于各所属公司
所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、
履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等）上限增加至 54.40 亿元，授权
期限自股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日。在此额度范围内，授
权董事会审批公司对所属公司担保事宜，无需再提请召开公司股东大会审议；
若超过授权审批额度的部分，仍需提交公司股东大会审议。在授权董事会审
批的公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关
规定履行审批程序和信息披露义务。
截止 2019 年 4 月 12 日，公司为所属公司提供担保总额为 24.05 亿元，
担保余额为 14.26 亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
听取
福建福日电子股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在 2018 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业
专长的作用，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事行为指引》、
《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及《公司章程》
等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、银行借款、
公司治理、内部控制、重大资产处置、关联交易及收购并购等事项提出了中
肯的建议和意见，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
檀少雄，男，汉族，1963 年 2 月出生，福建永泰人。2014 年 12 月毕业
于香港公开大学工商管理专业，研究生学历。1983 年 8 月参加工作，曾于福
州永泰会计师事务所、福州鼓楼会计师事务所任职；现任福建国龙有限责任
会计师事务所董事长、福建正守法务会计有限公司董事长、福建省法务会计
促进会会长、福建升任财税托管有限责任公司董事长、兼任中国政法大学特
聘教授、福建省财税信息协会副会长、福建省企业评价协会副会长、中国政
法大学法务会计研究中心福州分中心主任、福建省工商联“五师”平台专业
服务顾问，本公司独立董事。
李晖，男，汉族，1963 年 11 月出生，广东惠阳人。1984 年 7 月毕业于
北京大学物理学专业，获本科学历，学士学位；1997 年 7 月毕业于福建师范
大学光学专业，获研究生学历，硕士学位；2000 年 7 月毕业于浙江大学光学
工程专业，获博士研究生学历，博士学位。1984 年 9 月参加工作，历任美国
Texas A&M 大学生物医学工程系研究科学家，美国马里兰大学生物光子学实
验室访问教授。现任福建师范大学光电与信息工程学院院长、教授、博导；
中国光学学会八届理事会理事；福建省光学学会第五届理事会理事长；福建
省政协十二届委员会常委(无党派人士界别)；本公司独立董事。
罗元清，男，汉族，1968 年 3 月出生，安徽滁州人，1990 年 7 月毕业于
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
华东理工大学煤化工专业，获本科学历。1996 年 7 月毕业于厦门大学科技哲
学专业，获研究生学历，硕士学位，1990 年 7 月参加工作，历任深圳中财投
资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助理，深圳天利地产集团法务总
监，广东深天成律师事务所律师，深圳证券交易所第七届上市委员会委员，
北京市中银（深圳）律师事务所合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳证券
交易所第七届上市委员会委员。现任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人，
兼任安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（002541）独立董事，福建省永
安林业（集团）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十
名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，
对公司提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董
事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效，故 2018 年度我们未对公司董事会各项议
案及公司其他事项提出异议。我们的具体参会情况如下：
（一）本年参加董事会情况
应参加董 以通讯方式
以现场方式
独立董事姓名 事会会议 参加次数 委托出席次数 缺席次数
参加次数
次数
李晖 13 2 11 0 0
罗元清 13 2 11 0 0
檀少雄 13 2 11 0 0
（二）本年参加董事会专项委员会情况
应参加战 应参加审 应参加提 应参加薪酬 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
略委员会 计委员会 名委员会 与考核委员 次数
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
次数 次数 次数 会次数
李晖 2 0 2 2 0 0
罗元清 2 6 0 2 0 0
檀少雄 2 6 2 0 0 0
（三）本年参加股东大会情况
应参加股东 是否连续两次
独立董事姓名 列席次数 委托出席次数 缺席次数
大会次数 未出席席会议
李晖 3 3 0 0 否
罗元清 2 2 0 1 否
檀少雄 3 3 0 0 否
此外，2019 年 1 月独立董事李晖、罗元清、檀少雄听取了总裁温春旺先
生关于公司 2018 年度的生产经营情况报告，我们对公司主营业务、可持续发
展、内部控制等展开了重点讨论。2019 年 3 月 14 日-16 日，我们对公司在深
圳的三家核心子公司（深圳市迈锐光电有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、
深圳市源磊科技有限公司）进行了实地调研，听取了三家子公司主要负责人
的生产经营及发展规划汇报，并对其主营业务发展、市场地位及发展前景进
行了深入探讨。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作
条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，
能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交
易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
审核，并就相关事项发表独立意见。
公司第六届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于公司 2018 年
度日常关联交易预计的议案》，我们就公司 2018 年度日常关联交易预计事项
发表了如下意见：
1、公司 2018 年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效；
2、公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供
借款及担保，系为必要时缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司
推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金
占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害
上市公司及中小股东利益的行为；
3、公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决
的义务，表决程序合法有效。
公司第六届董事会 2018 年第八次临时会议审议通过《关于转让福建福顺
微电子有限公司 30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日
电子配件有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，我们就本次股权转让事项
发表了如下独立意见：
1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，有利于优化公司的产业
布局，集中资源发展主营业务，提升核心业务的综合竞争力。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平
等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次
收购由具有从事证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估
价有限公司分别以 2018 年 6 月 30 日、2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具
的《福建福日电子股份有限公司转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限
公司股东全部权益价值评估报告书》、《福建福日实业发展有限公司拟股权转
让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书》，评估结果客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，不存在
损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
3、公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建省和格实业集团
有限公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与
签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、以上关联交易事项已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通
过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
关联董事已回避表决。我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所履行
的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
公司第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于公司 2019 年度日常关
联交易预计的议案》，我们就公司 2019 年度日常关联交易预计事项发表如下
独立意见：
1、公司 2019 年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产
经营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效；
2、公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供
借款及担保，系必要时缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推
进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占
用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上
市公司及中小股东利益的行为；
3、公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决
的义务，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的所属公司，且
担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0，对所属公司的担
保余额累计为 175,658.36 万元人民币；担保总额为 175,658.36 万元人民币，
分别占公司 2018 年度合并会计报表归属于母公司净资产的 85.59 %、85.59% ，
无逾期担保。
我们认为，公司 2018 年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、
有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是
中小股东的利益。
（三）关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬支付安排的情况
2018 年 4 月 13 日，公司第六届薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议对
公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况进行审查，我们在进一步核查之
后，认为公司高级管理人员 2017 年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理政策
及公司 2017 年度经营业绩的实际情况。我们同意公司 2017 年度高级管理人
员的薪酬支付安排。
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（四）关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报告审计机构的情况
公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届审计委员会 2018 年第二次
会议审议的《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告审计机构》。我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发
展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度为公
司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工
作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因
此同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报告审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（五）关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度内部控制审计机构的情况
公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届审计委员会 2018 年第二次
会议审议的《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构》，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发
展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度为公
司提供内部控制审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实
施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计
工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（六）关于 2017 年度单项计提资产减值准备的情况
我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，
符合《企业会计准则》公司会计政策，能更加公允地反映公司截止 2017 年
12 月 31 日的财务状况、资产价值及 2017 年度的经营成果，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司 2017 年度单项计提
资产减值准备。
（七）关于公司未来 3 年股东分红回报规划（2018 -2020 年）的情况
董事会拟定的公司未来 3 年分红股东回报规划符合相关法律法规、规范
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福建福日电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
性文件及公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在重视对股
东的合理投资回报的同时兼顾公司了实际经营情况及公司的远期战略发展目
标，切实可行。
（八）关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的情况
我们认真审议了《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，
现发表如下意见：
1、本次董事会提出的 2017 年度拟不进行分红和送股，也不进行资本公
积金转增股本的分配预案。《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的
预案》，系综合考虑公司 2017 年度经营业绩、现金流及整体战略发展的需要。
符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。
2、该预案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，表决程序公开透
明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
（九）关于内部控制的执行情况
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经
营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各
环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断
的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2017 年度的
内部控制进行了自我评价，认为截至 2017 年 12 月 31 日止，公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷。
我们认为，公司《2017 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了
公司内部控制的真实情况。
（十）信息披露的执行情况
2018 年，公司共发布公告 68 份，内容包括定期报告及临时公告。公司
信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露
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信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。
（十一）董事会及其下属专项委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报
告期内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细
则》等规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期
报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分
别进行审议。我们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。
（十二）年度报告
经对公司 2017 年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董
事一致认为：公司董事会编制的 2017 年年度报告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017 年年度报告全文及摘要的
格式与内容符合相关监管规定，执行了上海证券交易所《关于做好上市公司
2017 年年度报告工作的通知》有关要求。
我们对公司 2017 年年度报告全文及摘要披露的内容没有异议。
（十二）补选公司董事情况
我们作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，现就
公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议审议的《关于补选公司董事的议
案》，发表如下独立意见：
1、公司董事会同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的王忠伟先生
作为补选的董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
经历等情况后作出的；王忠伟也已同意出任公司第六届董事会董事；
2、公司董事会提名董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，王忠伟先生具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，也未发现王
忠伟先生有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证
监会处以市场进入措施尚在禁入期的情形，其董事候选人的任职资格合法；
3、同意公司董事会提名王忠伟先生为第六届董事会董事候选人，并将上
述候选人提请公司股东大会进行选举。
（十三）提名公司董事候选人情况
2018 年 6 月 5 日、2018 年 7 月 25 日分别以通讯表决方式召开第六届董
事会 2018 年第四次临时会议、第六届董事会 2018 年第六次临时会议，我们
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作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《公司章程》的
规定,就本次董事会审议的《关于提名公司董事候选人的议案》和《关于提名
公司独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、公司董事会同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的王忠伟先生、
高丁先生、杨韬先生作为补选的董事候选人，是在充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的经历等情况后作出的；王忠伟先生、高丁先生、杨韬先
生也已同意出任公司第六届董事会董事；
2、公司董事会提名董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，王忠伟先生、高丁先生、杨韬先生具备有关法律法规和《公司章程》的
任职资格，也未发现王忠伟先生、高丁先生、杨韬先生有《公司法》第 147
条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场进入措施尚在禁
入期的情形，其董事候选人的任职资格合法；
3、同意公司董事会提名王忠伟先生、高丁先生、杨韬先生为第六届董事
会董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行选举。
（十四）公司及所属公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》
等法律、法规、规范性文件有关规定，我们作为福建福日电子股份有限公司
（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，对 2018 年 8 月 17 日召开
的公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司及所属公司使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：
一、公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过 5.5 亿
元人民币额度的闲置自有资金进行现金管理，包括但不限于购买安全性高、
流动性好、稳健型的短期理财产品及国债逆回购。不存在违反《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效
率，符合公司和全体股东的利益。
二、上述事项已经履行了必要的决策审议程序，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司第六届董事会第十三次会议所审议的《关于公司及
所属公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（十五）关于应收款项等核销情况
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》
等法律、法规、规范性文件有关规定，我们作为福建福日电子股份有限公司
（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，对 2018 年 10 月 24 日召开
的公司第六届董事会第十四次会议的相关议案进行审议，现就以下事项发表
独立意见：
我们认为本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，
款项已全额计提减值准备，对公司 2018 年利润没有影响。本次核销不存在损
害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次核销事项。
（十六）关于执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》情况
我们认为执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
符合中国财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关部门规定，能更客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合
法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意
本次核销事项。
综上，我们同意公司执行《修订通知》事项。
（十七）关于公司收购并购情况
我们作为公司的独立董事，对公司2018年11月14日召开的第六届董事会
2018年第八次临时会议议案进行审议。并就有关资料进行了认真审阅并就相
关事宜与管理层进行了深入的询问与探讨，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《董事会议事规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，基
于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开
发有限公司 80%股权符合公司的中长期战略发展规划；有利于中诺通讯加快
海外市场布局，开拓新的利润增长点，完善产业布局。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平
等互利、定价公平的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次
收购由具有从事证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有
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限责任公司以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限
公司拟股权收购所涉及的深圳市优利麦克科技开发有限公司股东全部权益价
值资产评估报告书》，评估结果客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交
易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
3、中诺通讯与深圳市优利麦克科技开发有限公司签订的股权转让协议
系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法
规、规范性文件的规定。
4、以上交易事项已经公司第六届董事会2018年第八临时会议审议通过，
会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们
认为董事会在审议该事项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所关联交易实施指引》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的
决议合法有效。
四、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公
司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会
议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2019 年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项
法律法规的要求，切实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李 晖 ______________
罗元清_______________
檀少雄_______________
福建福日电子股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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