股票简称：福日电子 股票代码：600203
关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票
申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
2021 年 1 月 15 日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保
荐机构”）、福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“申请
人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（210042 号，以下简称“《反馈意见》”）。在收到《反馈意
见》之后，福日电子会同兴业证券、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“华兴所”）和福建君立律师事务所就《反馈意见》中提出的问题进行
了逐项落实并形成了本回复报告，同时按照要求对福日电子非公开发行股票申
请文件进行了修订或补充（已在相应文件中以楷体加粗字体显示）。
本回复报告中所用释义与《兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义保持一致，所
用字体对应内容如下：
《反馈意见》问题：黑体、加粗
《反馈意见》问题之回复：宋体
中介机构核查意见：宋体、加粗
5-1-1
目 录
问题 1：关于本次募投的实施 .................................................................................... 3
问题 2：关于诉讼或仲裁 ............................................................................................ 9
问题 3：关于同业竞争 .............................................................................................. 14
问题 4：关于行政处罚和监管措施 .......................................................................... 24
问题 5：关于本次发行对象 ...................................................................................... 40
问题 6：关于对外担保 .............................................................................................. 44
问题 7：关于募投项目 .............................................................................................. 48
问题 8：关于财务性投资 .......................................................................................... 78
问题 9：关于新冠肺炎疫情 ...................................................................................... 86
问题 10：关于应收账款 ............................................................................................ 89
问题 11：关于期末存货余额 .................................................................................... 96
问题 12：关于商誉 .................................................................................................. 101
问题 13：关于货币资金 .......................................................................................... 133
问题 14：关于关联交易 .......................................................................................... 143
问题 15：关于预付款项 .......................................................................................... 158
问题 16：关于分红 .................................................................................................. 162
问题 17：关于持续经营能力 .................................................................................. 163
问题 18 ：关于发光二极管和 LED 显示屏产能利用率 ....................................... 170
问题 19：关于未决诉讼 .......................................................................................... 185
问题 20：关于大额开发支出 .................................................................................. 189
问题 21：关于其他流动资产和其他非流动资产 .................................................. 200
5-1-2
问题 1：关于本次募投的实施
1.根据申请文件，本次募投项目包括“广东以诺通讯有限公司终端智能制
造项目”、“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”。请申请人
补充说明并披露：（1）募投项目的实施方式，中小股东是否同比例增资或提供
贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市
公司利益。（2）广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目的备案文件是否在有
效期内。（3）深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目用地采用租赁
方式。请结合租赁合同及土地权证，说明（包括但不限于）房屋、土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划。向申请人
出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
情形。募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目的实施方式，中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明
确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益
（一）募投项目的实施方式，中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）
本次募投项目“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”和“深圳市中
诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”的实施方式、借款利率相关条款情况
如下所示：
募投项目
项目 实施主体 与申请人关系 借款利率
实施方式
将以届时银行同期贷款利率
广东以诺通讯 为基准确定，且不低于福建
广东以诺通 持股 65.59%的
有限公司终端 注 股东借款 福日电子股份有限公司及广
讯有限公司 子公司
智能制造项目 东以诺通讯有限公司在执行
的平均借款利率。
深圳市中诺通 将以届时银行同期贷款利率
深圳市中诺
讯有限公司 持股 65.59%的 为基准确定，且不低于福建
通讯有限公 股东借款
TWS 智能制造 子公司 福日电子股份有限公司及深
司
建设项目 圳市中诺通讯有限公司在执
5-1-3
募投项目
项目 实施主体 与申请人关系 借款利率
实施方式
行的平均借款利率。
注：申请人持有深圳市中诺通讯有限公司 65.59%股权，深圳市中诺通讯有限公司持有广东
以诺通讯有限公司 100.00%股权。
本次募投项目将由申请人控股子公司负责实施，申请人拟以借款形式将募
集资金投入实施主体。在募集资金到位后，申请人将与相关子公司签订借款协
议，约定借款相关事宜。借款利率将以届时银行同期贷款利率为基准确定，且
不低于福建福日电子股份有限公司及深圳市中诺通讯有限公司或广东以诺通讯
有限公司在执行的平均借款利率。
根据少数股东农银金融资产投资有限公司出具的《关于同意福建福日电子
股份有限公司向深圳市中诺通讯有限公司和广东以诺通讯有限公司进行增资或
提供借款的函》，农银投资同意申请人以借款方式实施上述募投项目，借款利
率将以届时银行同期贷款利率为基准确定，且不低于福建福日电子股份有限公
司及深圳市中诺通讯有限公司或广东以诺通讯有限公司在执行的平均借款利
率。同时，农银投资将不参与提供借款。
（二）是否存在损害上市公司利益
本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形，具体说明如
下：
1、申请人对于募集资金管理将进行妥善安排
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，申请人及项目实施主体将在募
集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订多方监管协议。申
请人将监督深圳市中诺通讯有限公司和广东以诺通讯有限公司按照相关法律法
规的要求规范使用募集资金。申请人将根据相关事项进展情况，严格按照法律
法规及时履行信息披露义务。
2、申请人向募投项目实施主体提供借款将市场化定价，不会损害上市公司
股东的利益
申请人将在募集资金到位后，与深圳市中诺通讯有限公司和广东以诺通讯
有限公司签订借款协议，明确借款用途、借款利率，确保深圳市中诺通讯有限
5-1-4
公司和广东以诺通讯有限公司按照募投项目需要使用募集资金。借款利率将以
届时银行同期贷款利率为基准确定，且不低于福建福日电子股份有限公司、深
圳市中诺通讯有限公司或广东以诺通讯有限公司在执行的平均借款利率，利率
定价方式合理，定价公允。
申请人以借款方式向子公司提供资金实施募投项目，和由相应子公司通过
向银行贷款筹集资金实施募投项目相比较，在借款利率定价公允的情况下，两
种不同的实施方式对子公司报表的影响是一致的。也就是说，不同实施方式对
子公司的股东利益不会产生差异化影响，进而也不会损坏上市公司股东的利
益。
3、农银投资不参与提供借款的原因及以借款方式实施募投更有利于维护上
市公司股东利益
2019 年 12 月，根据国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意
见》（国发〔2016〕54 号）精神，为进一步降低企业资产负债率、优化资本结
构，促进公司长期持续健康发展，福日电子同意引进农银投资实施市场化债转
股。农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监
会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债
转股业务。本次市场化债转股由农银投资采用现金方式对福日电子全资子公司
中诺通讯增资 7 亿元，增资完成后农银投资持有中诺通讯 34.4149%股权。鉴于
农银投资本次增资系为实现“市场化债转股”之目的，其对中诺通讯再提供借
款有违农银投资设立之初衷。
根据本次引进农银投资所签署的《深圳市中诺通讯有限公司之增资协议》
及增资完成后的中诺通讯公司章程约定，农银投资入股完成后中诺通讯每年至
少进行一次利润分配及现金股利支付，且应优先保证农银投资获得与其投资金
额相对应的股息率，而福日电子可自主选择全部或部分获得福日电子应获分红
金额。即在农银投资具有优先分红权的情况下，申请人以借款方式实施募投项
目，可通过利息方式先于股东分红收回以募集资金投资募投项目所产生的部分
收益，更有利于维护上市公司股东利益。
综上所述，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
5-1-5
二、广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目的备案文件是否在有效期内
广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目于 2017 年 12 月 8 日初次备案，
备案证有效期至 2019 年 12 月 8 日；2019 年 11 月 15 日，广东以诺因开工延期
申请将备案证更新，更新后备案证的有效期至 2020 年 12 月 8 日；2020 年 4 月
27 日，广东以诺因设计图纸变更将备案证再次更新，更新后备案证的有效期仍
为 2020 年 12 月 8 日。广东以诺于 2020 年 7 月 28 日取得施工许可证，并于
2020 年 8 月开始施工，即该项目已在备案证有效期届满前开工建设，根据《广
东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》第二
十二条的规定：“……项目在备案证有效期内开工建设的，备案证长期有
效”，因此备案证长期有效。2020 年 10 月 29 日，因本次发行方案对募投项目
的投资金额进行了修订，广东以诺将备案证予以更新，更新后的备案证长期有
效。
三、深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目用地采用租赁方
式。请结合租赁合同及土地权证，说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、
使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划。向申请人出租
房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情
形。募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响等
（一）请结合租赁合同及土地权证，说明（包括但不限于）房屋、土地的
用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划
申请人子公司已与出租人深圳市方城达物业管理有限公司签订厂房租赁合
同，而深圳市方城达物业管理有限公司已取得产权人新百丽鞋业（深圳）有限
公司的授权委托书，授权期限为 2020 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日。根据产
权人拥有的不动产权证书“深房地字第 5000558215 号”，申请人子公司租赁的
房屋用途为“厂房”；租赁的土地用途为“工业用地”；房屋和土地的使用年
限为 50 年，即从 2006 年 8 月 30 日至 2056 年 8 月 29 日止。根据申请人子公司
跟出租人签订的厂房租赁合同，租用年限为 4 年（其中第一层为 2021 年 6 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日（含免租期），第二层为 2020 年 12 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日（含免租期）；第三层为 2021 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（含
5-1-6
免租期））；租金方面，前两年含税租金为 120 万元/月，第三年至合同结束含
税租金为 129.6 万元/月。根据产权人出具的说明，授权到期后，该房屋和土地
将继续长期用于出租，在同等条件下，原承租方拥有优先承租权；根据出租人
出具的说明，授权到期后将继续争取该栋厂房的转租权。而根据申请人子公司
与出租人签订的租赁合同条款：合同期满，如出租方的租赁房屋需继续出租，
在同等条件下，申请人子公司拥有优先承租权。
（二）向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的
协议或作出的承诺的情形
出租人深圳市方城达物业管理有限公司已取得产权人新百丽鞋业（深圳）
有限公司的授权委托书，授权期限涵盖了其向申请人子公司出租的年限。出租
人向申请人子公司出租房屋、土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议
或作出的承诺的情形。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目用地采用租赁方式，主要
基于以下考虑：1、TWS 耳机为新增业务，申请人结合管理、人才、供应链等
相关因素，选择在深圳市龙华区设立建设基地，该区域内厂房资源丰富，包括
新百丽、伟华达、大浪颐丰华等多个工业园，可供租赁用地充裕，获取用地的
方式更为便捷；2、若通过出让、转让等方式取得用地，需要一次性的资本投入
较大，且取得用地的周期较长，不利于申请人快速抓住 TWS 耳机的市场机遇。
综合考虑，申请人认为以租赁方式实施该项目具有合理性。
深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目采用租赁厂房的方式进
行，申请人子公司已与出租人签订合法有效的租赁合同，出租方已取得原产权
人的授权委托书，而原产权人拥有的不动产权证书为“深房地字第 5000558215
号”，相关房产权属完整清晰。此外，根据申请人获取的产权人出具的说明文
件，授权到期后，该房屋和土地将继续长期用于出租，在同等条件下，原承租
方拥有优先承租权；根据申请人获取的出租人出具的说明，授权到期后将继续
争取该栋厂房的转租权。而根据申请人子公司与出租人签订的租赁合同条款：
5-1-7
合同期满，如出租方的租赁房屋需继续出租，在同等条件下，申请人子公司拥
有优先承租权。申请人子公司向出租方租赁的厂房位于深圳市龙华区大浪街道
华宁路新百丽工业园，该工业园面积约 158.79 亩，且周边包括伟华达工业园、
大浪颐丰华等工业园，厂房资源丰富。即使合同期满，出租人不再将该厂房进
行出租，申请人子公司从其他出租人处租赁相关厂房以及搬迁厂房都是较为便
捷的。因此，该募投项目用地落实风险较小，采用租赁厂房的方式进行不会对
募投项目的实施构成实质性障碍。
（四）募投项目用地相关风险提示
对于深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目的募投用地相关风
险，已在尽调报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因
素”之“（四）募集资金投向风险”之“4、募投项目用地相关风险”中对该风
险进行提示。具体的风险提示内容如下：“本次募投项目深圳市中诺通讯有限
公司 TWS 智能制造建设项目采用租赁厂房的方式进行，公司的子公司中诺通讯
已与出租人深圳市方城达物业管理有限公司签订厂房租赁合同，租赁期限为 4
年。产权人计划将该厂房和土地长期用于出租，且中诺通讯在同等条件下拥有
优先租赁权。但因本募投项目用地采取租赁方式，存在以下风险：（1）存在租
赁到期后，公司未能继续租赁该厂房进而产生较大的搬迁成本，且在搬迁期间
将对募投项目的生产经营产生较大影响的风险；（2）因市场竞争导致虽可以续
租但租金大幅上涨的风险；（3）虽然该募投项目实施地周边厂房资源较为丰
富，但仍存在租赁合同到期后遇到周边没有厂房出租的情况，从而导致该募投
项目的后续用地无法落实的风险。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈申请人的管理层及项目相关人员，了解募投项目的相关内容、具体
的实施方式以及对于采用借款方式实施相关的条款安排；
2、获取并查阅少数股东农银投资出具的相关说明函；
3、获取并查阅广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目历次办理及更新的
项目备案文件；
5-1-8
4、获取并查阅申请人子公司跟出租人签订的厂房租赁合同、出租人获取的
授权委托书、原产权人拥有的不动产权证书；
5、获取授权到期后产权人和出租人对于厂房及土地的使用计划的说明文
件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人募投项目的实施方式合理、可行，不存在损害上市公司利益的情
形。
2、广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目的备案文件是在有效期内。
3、出租人向申请人子公司出租房屋、土地不存在违反法律、法规，或其已
签署的协议或作出的承诺的情形；深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建
设项目采用租赁厂房的方式具有合理性和可行性，该项目募投项目用地落实风
险较小。
问题 2：关于诉讼或仲裁
2.请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影
响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲
裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和
基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情
况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、
技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义
务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
5-1-9
【回复】
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达
到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉
讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定：“上市公
司应当及时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金
额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
申请人最近一期（2019 年末）经审计净资产为 28.58 亿元，根据上述规
定，公司报告期内不存在作为被告的重大诉讼、仲裁事项，存在一项作为原告
的重大诉讼事项，具体情况如下：
5-1-10
序 原 涉案金额
案件摘要 被告 基本情况 进展情况
号 告 （万元）
福日电子的控股子公司蓝图节能， 2017 年 6 月 14 日，山西省高级人民法院出具
于 2011 年 5 月 17 日与酒钢集团翼城钢 一审民事判决书判决如下：一、解除原告蓝图节
铁有限责任公司（以下简称“翼钢公 能与被告翼钢公司签订的《酒钢集团翼城钢铁有
司”）签订《酒钢集团翼城钢铁有限责 限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项
任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改 目节能技术服务合同》、《协议书》、《补充协
造项目节能技术服务合同》，后续签订 议书》及《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄
相关《协议书》、《补充协议书》和 焦及余热发电工程技术协议》。二、被告翼钢公
《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄 司在本判决生效后 10 日内支付原告蓝图节能投资
焦及余热发电工程技术协议》，双方在 费用 17,100.23812 万元及利息（利息以中国人民
协议中约定由蓝图节能以合同能源管理 银行同期同类贷款利率计算，自 2015 年 10 月 30
方式就翼钢公司的干熄焦余热发电项目 日起至款项付清之日止）。
蓝图节能与翼
和捣固焦改造项目进行专项节能服务， 蓝图节能与翼钢公司均不服一审判决向最高
钢公司《酒钢
翼钢公司以项目节能效益分享的形式向 院提起上诉，2018 年 9 月 25 日，蓝图节能收到最
集团翼城钢铁
酒钢集 蓝图节能支付相应的节能服务费用。 高人民法院关于上述案件的二审《民事判决书》
有限责任公司 蓝
团翼城 根据协议约定，干熄焦余热发电项 （2017）最高法民终 654 号。具体判决结果如
干熄焦余热发 图
1 钢铁有 37,400 目与捣固焦改造项目的总投资为 22,000 下：（一）维持山西省高级人民法院（2016）晋
电项目及捣固 节
限责任 万元人民币。合同期限为 111 个月，自 民初 61 号民事判决第一项；（二）变更山西省高
焦改造项目节 能
公司 2013 年 6 月 1 日起算，项目建设工期为 级人民法院（2016）晋民初 61 号民事判决第二项
能技术服务合
15 个月，自 2013 年 6 月 1 日至 2014 年 为翼钢公司在本判决生效后十日内支付蓝图节能
同》履行纠纷
8 月 31 日。利益分配按照回收红焦余热 投资费用 17,100.23812 万元及利息（以资金实际
案
转换为电量的形式，以山西省含税电价 到账金额起息，按中国人民银行同期同类贷款基
0.49 元/度作为基础电价，翼钢公司分享 准利率计算至款项付清之日止）；（三）驳回蓝
14.29% 的 节 能 效 益 ， 蓝 图 节 能 分 享 图节能的其他诉讼请求。一审案件受理费
85.71%的节能效益，除去运营成本，蓝 1,911,800 元，保全费 5,000 元，共计 1,916,800
图节能预计分享效益 34,000 万元。在实 元，由翼钢公司负担 1,245,920 元，蓝图节能负担
际履约过程中，蓝图节能依相关协议完 670,880 元。二审案件受理费 1,000,000 元，由翼
成了在目前的客观条件下能够做到的项 钢 公 司 负 担 1,000,000 元 ； 二 审 案 件 受 理 费
目建设工作。达到建设项目无负荷试车 911,800 元，由翼钢公司负担 547,080 元，蓝图节
合格的状态，按照合同约定，需由翼钢 能负担 364,720 元。本判决为终审判决。
公司应提供热负荷试车所需介质，但翼 2020 年 3 月，公司收到《山西省翼城县人民
钢公司因经营状况发生重大变化，不能 法院裁定书》，翼城县法院认为，翼钢公司不能
5-1-11
序 原 涉案金额
案件摘要 被告 基本情况 进展情况
号 告 （万元）
按约提供所需介质。而干熄焦余热发电 清偿到期债务，其资产亦不足以清偿全部债务，
项目和捣固焦改造项目的建设和运行完 且无相关主体申请和解或对翼钢公司进行重整，
全依附于焦炉生产线及其他生产的正常 管理人提出宣告翼钢公司破产的申请符合法律规
稳定，翼钢公司的停产，直接导致其根 定。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条
本无法提供热负荷试车、联动热负荷试 第一款、第一百零七条之规定，翼城县法院于
车以及后续投产运营所需的能源介质， 2020 年 2 月 25 日裁定：宣告酒钢集团翼城钢铁有
也无法兑现向蓝图节能做出的收益保 限责任公司破产，裁定自即日起生效。截至目
证。因此，蓝图节能于 2016 年 8 月 30 前，翼钢公司尚处于破产清算阶段，破产财产尚
日向山西省高级人民法院对翼钢公司提 未处置分配。
起诉讼。
5-1-12
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技
术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
蓝图节能与翼钢公司《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项
目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》履行纠纷案为单项业务纠纷，不涉及
公司核心专利、商标、技术，且报告期内公司主营业务已经调整为“从事通讯
产品与智慧家电业务，同时还从事 LED 光电业务、内外贸业务”，故也不涉及
公司主要产品，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响。
上述案件对申请人影响主要为历史业绩的影响。报告期内，受该案影响申
请人分别于 2017 年、2018 年计提了 1,192.74 万元、7,771.68 万元减值损失。
2019 年，公司根据北京中同华资产评估有限公司对翼钢公司的资产评估情况，
确认翼钢节能项目资产可回收金额现值为 5,923.24 万元高于 2019 年末翼钢项目
的净值 2,424.61 万元，因此 2019 年无需计提减值损失。
2018 年 9 月 25 日，蓝图节能收到最高人民法院关于上述案件的二审《民事
判决书》（2017）最高法民终 654 号的判决结果已为终审判决，申请人已终审
胜诉，不存在败诉的情况。截至本回复出具之日，翼钢公司尚处于破产清算阶
段，破产财产尚未处置分配。公司综合判决结果与未来可收回金额的评估，测
算可收回金额现值高于目前翼钢项目的净值，预计不会造成进一步损失。
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。请保荐机构和申请
人律师核查并发表意见。
蓝图节能与翼钢公司《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项
目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》履行纠纷案于 2016 年 8 月 30 日由山
西省高级人民法院立案受理，福日电子于 2016 年 9 月 1 日披露了《福建福日电
子股份有限公司关于控股子公司福建省蓝图节能投资有限公司涉及诉讼公告》
（临 2016-045 号）。根据案件的进展，福日电子分别于 2016 年 11 月 18 日、
2017 年 6 月 21 日、2017 年 8 月 26 日、2018 年 5 月 4 日、2018 年 9 月 27 日、
2019 年 1 月 5 日和 2020 年 3 月 4 日披露了《福建福日电子股份有限公司关于控
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股子公司福建省蓝图节能投资有限公司涉及诉讼的进展公告》（临 2016-059
号、临 2017-029 号、临 2017-038 号、临 2018-026 号、临 2018-044 号、临
2019-001 号和临 2020-013 号）。
综上，申请人已就上述案件及时履行了信息披露义务，并充分披露了相关
风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了诉讼相关文件，包括民事起诉状、案件受理通知书、民事
判决书等；
2、获取并查阅了上市公司关于诉讼的相关信息披露文件；
3、对申请人的相关人员进行了访谈，了解诉讼案件对申请人生产经营、财
务状况、未来发展等方面的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人已就报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对公司产生较大影响
的诉讼或仲裁及时履行了信息披露义务，并充分披露了相关风险。
2、上述诉讼案件已终审判决，申请人已不存在败诉的情况，该诉讼案件不
涉及公司主要产品，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不
利影响。
问题 3：关于同业竞争
3.根据申请文件，间接控股股东信息集团通过子公司福建兆元光电有限公
司进行 LED 产业的投资与经营。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股
东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相
似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业竞争的具体措施。（2）申请
人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、
资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存在
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最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。（3）本次募投项
目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况。对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业
竞争的具体措施
（一）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况
申请人目前主要从事通讯产品与智慧家电业务，同时还从事 LED 光电业
务、内外贸业务。申请人通讯产品与智慧家电业务主要为全球知名手机企业、
移动运营商提供 ODM 服务，业务涵盖方案设计、产品研发、生产和交付等；
LED 光电业务已涵盖 LED 中下游产业链，包含 LED 封装、LED 应用产品、
LED 工程项目的方案设计、投资运营等。
申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务主要包括触控
显示类产品、光电传感类产品、企业级网络设备、网络终端、无线通和调制解
调器、集成电路、LED 外延片和芯片产品、软件及技术开发、技术服务、电机
及配件等业务。除 LED 业务以外，目前申请人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的主营业务与申请人的主营业务存在较大差异，不存在直接同业竞
争的情况。
在 LED 业务方面，申请人与控股股东控制的企业福建兆元光电有限公司存
在潜在同业竞争的可能性。福建兆元光电有限公司的具体情况如下：
主要 主要客户
公司 主营业务 经营范围
原材料 群体
发光效率 140lm/W 以上高亮度发光二极
图形化蓝宝
管、发光效率 140lm/W 以上发光二极管
福 建 主 要从事 石衬底、气
LED 封装、 外延片（蓝光）、发光效率 140lm/W 以
兆 元 LED 外 延 体（含氢
LED 照明、 上 且 功 率 200mW 以 上 白 色 发 光 管 制
光 电 片、LED 芯 气、氮气、
LED 显示等 造；发光效率 140lm/W 以下（含）高亮
有 限 片的研发、 氨气）、
下游企业 度发光二极管、发光效率 140lm/W 以下
公司 生产和销售 MO 源、黄
（含）发光二极管外延片（蓝光）、发
金等
光 效 率 140lm/W 以 下 （ 含 ） 且 功 率
5-1-15
主要 主要客户
公司 主营业务 经营范围
原材料 群体
200mW 以下（含）白色发光管及其他波
段二极管、外延片、白色发光管、LED
芯片的研发、制造、封装及应用产品的
研发、生产；LED 衬底、LED 外延片、
LED 芯片、LED 封装、LED 模组、LED
产品和设备的生产制造、批发零售及委
托代理加工；进出口贸易；石磨盘制造
经营销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
上表可以看出，控股股东控制的企业福建兆元光电有限公司目前主营业务
为 LED 上游产品外延片、芯片的研发、生产和销售，而申请人则从事 LED 中
下游的封装、应用产品业务，目前不存在直接同业竞争的情况。但是，根据工
商营业执照，福建兆元光电有限公司的经营范围包括“LED 的封装及应用产品
的研发、生产”，与申请人在 LED 业务方面存在潜在同业竞争的可能性。
综上所述，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在直接同业竞争的情况，但是在 LED 业务方面存在潜在同业竞争的可能性。
（二）对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业
竞争的具体措施
为了解决在 LED 业务存在潜在同业竞争的问题，申请人间接控股股东福建
省电子信息（集团）有限责任公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、
公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产
品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并
或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先
权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。
同时，针对 LED 产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：
1、将福日电子作为我公司控制的从事 LED 封装、应用产品及工程项目的
唯一业务平台。
5-1-16
……
3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有
36.52%），在兆元光电 LED 外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产
生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由
双方根据实际情况公允确定。
4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有
一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光
电计划从事 LED 封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳
市迈锐光电有限公司目前主营 LED 显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否
决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在 LED 封装及应用产品方面的同业竞
争。”
鉴于兆元光电投资巨大，且在相当长时间内难以产生效益，间接控股股东
信息集团计划在兆元光电完成“LED 外延片（MOCVD）项目”投资且产生效
益之后，将所持兆元光电全部股权转让给福日电子；同时，在将持有的兆元光
电股权转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事 LED 封装及应用产品业务，
信息集团承诺行使兆元光电章程赋予的对经营决策所享有的一票否决权，从而
避免兆元光电与福日电子在 LED 封装及应用产品领域产生同业竞争。
截至目前，兆元光电“LED 外延片（MOCVD）项目”已经基本完成投
资，但是尚未产生效益。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的兆元
光电 2019 年审计报告（华兴所（2020）审字 G-186 号），兆元光电 2019 年净
利润金额为-19,191.82 万元，处于亏损状态。根据兆元光电 2020 年年报数据，
兆元光电 2020 年净利润金额为-22,840 万元（未经审计），仍处于亏损状态，
尚未达到将其股权转让给福日电子的条件。而且兆元光电目前并无计划从事
LED 封装及应用产品业务，因此目前兆元光电不会发生与福日电子在 LED 封装
及应用产品方面的同业竞争。
综上所述，申请人已对在 LED 业务存在的潜在同业竞争问题做出了合理解
释，并且在申请文件中披露了解决同业竞争的具体措施。
5-1-17
二、申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事
项），是否存在最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
最近 12 个月内，申请人及其控股股东或实际控制人正在履行的公开承诺以
及履行情况如下：
承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 情况
“在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及
我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形
式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或
直接控股股
者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、
东福建福日 正常
收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主
集团有限公 履行
要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
司
若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先
权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织
将不再发展同类业务。”
“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司
及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何
形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争
或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投
资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或
者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组
织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有
优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济
解决同 组织将不再发展同类业务。同时，针对 LED 产业的投资
业竞争 与经营事项，我公司特别承诺如下：1、将福日电子作为
我公司控制的从事 LED 封装、应用产品及工程项目的唯
间接控股股 一业务平台。2、信息集团将于 2016 年 12 月 15 日前将
东福建省电 所持福建省两岸照明节能科技有限公司 35%的股权转让
正常
子信息（集 给与信息集团及信息集团下属企业无关联的第三方，以
履行
团）有限责 解决同业竞争问题。3、作为福建兆元光电有限公司（以
任公司 下简称“兆元光电”）的股东（持有 36.52%），在兆元
光电 LED 外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开
始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转
让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确
定。4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投
资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆
元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从
事 LED 封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本
次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营 LED 显示屏
业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光
电不会发生与福日电子在 LED 封装及应用产品方面的同
业竞争。”
直接控股股 “对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，
规范关 东福建福日 我公司保证不利用其控股股东地位损害福日电子及其他 正常
联交易 集团有限公 股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵 履行
司 循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小
5-1-18
承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 情况
股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的
企业遵守上述承诺。”
“对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，
间接控股股
我公司保证不利用其实际控制人地位损害福日电子及其
东福建省电
他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序， 正常
子信息（集
遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中 履行
团）有限责
小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制
任公司
的企业遵守上述承诺。”
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
非公开 直接控股股
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
发行股 东福建福日
定出具补充承诺。
票摊薄 集团有限公
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
即期回 司、间接控 正常
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
报采取 股股东福建 履行
诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
填补措 省电子信息
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
施的承 （集团）有
任。
诺 限责任公司
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关
监管措施。”
“本公司作为福建福日电子股份有限公司（以下简
称“福日电子”）的间接控股股东，拟参与认购福日电
子 2020 年非公开发行 A 股股票，现就相关事项承诺如
下：
1、本公司用于认购福日电子本次非公开发行股票的
资金为自有或合法自筹资金，具备本次认购的出资能
力，资金来源途径合法、合规，不存在对外募集资金、
非公开 代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接使用福日
发行认 电子及其关联方（本公司除外）资金用于本次股份认购
购资金 的情形，不存在福日电子直接或通过其利益相关方向本
间接控股股
来源、 公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
东福建省电
不存在 情形，不存在侵害第三方利益的情形，不存在变相向国 正常
子信息（集
短线交 家公职人员进行利益输送的情形。 履行
团）有限责
易及锁 2、本公司及本公司控制的关联方在福日电子本次审
任公司
定期等 议非公开发行董事会召开日（2020 年 10 月 9 日）前六个
相关承 月内不存在减持福日电子股票的情形，自福日电子本次
诺 审议非公开发行董事会召开日（2020 年 10 月 9 日）至本
次发行完成后六个月内不存在减持福日电子股票的计
划。
3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如
本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超
过福日电子已发行股份的 30%，本公司承诺 3 年内不转
让本次非公开发行认购的新股。如监管部门对本公司认
购本次发行股票锁定期相关规定进行修订，本公司将根
5-1-19
承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 情况
据相关规定修订情况相应调整上述承诺事项。
4、本公司将确保参与福日电子本次非公开发行股票
的认购资金在本次非公开发行的缴付期间足额及时 到
位。
5、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
对发行对象的规定，本公司承诺遵循公平、公正原则参
与福日电子本次非公开发行。
上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；若违反本承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。”
“本公司作为福建福日电子股份有限公司（以下简
称“福日电子”）的控股股东，现就福日电子 2020 年非
公开发行 A 股股票相关事项承诺如下：
非公开 1、本公司不存在直接或通过利益相关方向福日电子
发行相 本次发行对象福建省电子信息（集团）有限责任公司提
关的不 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
存在为 不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
认购对 直接控股股 条和《证券发行与承销管理办法》第 17 条相关规定的情
象提供 东福建福日 形。 正常
财务资 集团有限公 2、本公司及本公司控制的关联方在福日电子本次审 履行
助、不 司 议非公开发行董事会召开日（2020 年 10 月 9 日）前六个
存在短 月内不存在减持福日电子股票的情形，自福日电子本次
线交易 审议非公开发行董事会召开日（2020 年 10 月 9 日）至本
等相关 次发行完成后六个月内不存在减持福日电子股票的计
承诺 划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；若违反本承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。”
“本公司拟向包括本公司间接控股股东福建省电子
非公开 信息（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资
发行相 者非公开发行股票，现就本次发行相关事项承诺如下：
关的不 本公司不存在直接或通过利益相关方向福建省电子
存在为 信息（集团）有限责任公司提供财务资助、补偿、承诺
正常
认购对 申请人 收益或其他协议安排的情形，不存在违反《上市公司非
履行
象提供 公开发行股票实施细则》第 29 条和《证券发行与承销管
财务资 理办法》第 17 条相关规定的情形。
助等相 上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
关承诺 导性陈述和重大遗漏；若违反本承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。”
“1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或
者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司现金分红条件：
正常
分红 申请人 （1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补以前
履行
年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正
值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意
见的审计报告。
5-1-20
承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 情况
（3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重大投
资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之
一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投
资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产
（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形
的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资
产的 30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括
股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买
资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计
资产总额的 20%。
3、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比例不
少于最近三年实现的可供分配利润的 30%。
4、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股
本或分配股票股利的方式回报投资者。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出
利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。
公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受
所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议
和监督。”
综上，申请人及其控股股东或实际控制人不存在最近 12 个月内存在未履行
向投资者作出的公开承诺的行为。
三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况
（一）本次募投项目实施后是否新增同业竞争
本次募投项目均围绕申请人主营业务展开，随着 5G 通信技术商业化应用
进一步深化，以及物联网与人工智能的不断发展，将促进原有产品的不断迭代
升级，而新产品和新应用也将不断涌现。广东以诺通讯有限公司终端智能制造
项目的产品包括智能手机、智能音箱和平板电脑，其中智能手机和智能音箱是
原来已有的产品类型，而平板电脑是本次新增的产品类型。深圳市中诺通讯有
限公司 TWS 智能制造建设项目的产品包括 TWS 耳机，是本次新增的产品类
型。本次募投项目将促进原有产品类型的迭代升级，同时新增的平板电脑和
TWS 耳机两个产品类型，上述产品及相关业务与申请人控股股东、实际控制人
及其控制的企业的主营业务均不存在相同或相似的情形。因此，本次募投项目
实施后不会新增同业竞争。
5-1-21
（二）本次募投项目实施后是否新增关联交易
报告期内，申请人发生的通讯产品与智慧家电业务板块相关的关联采购具
体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
江西合力泰科技 LCM/指纹模组/
39,026.22 86,429.81 — —
有限公司 摄像头
福建合力泰科技 LCM/指纹模组/
29,867.48 5,986.63 — —
有限公司 摄像头
福建华佳彩有限
手机显示屏 16,652.29 — — —
公司
科立视材料科技 手机后壳/小型
2,620.67 — — —
有限公司 结构料
合计 88,166.66 92,416.44 — —
从上表可以看出，报告期内，申请人发生的关联交易主要是向关联方采购
生产手机所需的 LCM、指纹模组、摄像头、显示屏、后壳等手机部件。对于上
述原材料的采购，申请人主要采用邀请招标的方式确定供应商。申请人获取项
目订单后，从合格供应商名录中选取 3 至 5 家供应商向其发出投标邀请书，采
购部门会同销售、运营及技术等部门组成招标评审小组，对供应商的报价、质
量、技术能力、响应速度等条件并结合下游客户的要求进行评审，择优确定相
应的供应商。
本次募投项目包括智能手机、智能音箱、平板电脑和 TWS 耳机等产品。由
于本次募投项目相关产品属于消费类电子，产品更新迭代快，相关的原材料也
将随之更新迭代。本次募投项目实施后是否会新增关联交易与届时的原材料市
场供给情况紧密相关，募投项目实施后，申请人仍将主要采用邀请招标的方
式，根据项目订单情况，结合供应商的报价、质量、技术能力、响应速度、下
游客户的要求等因素确定具体的供应商，因此并不会必然导致新增关联交易。
若未来申请人因正常的经营需要新增关联交易，申请人将按照现行法律法规和
《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格，并履行必要的审批程序
和信息披露义务。
5-1-22
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查了申请人的营业执照、公司章程、报告期内的定期报告、
《审计报告》等资料；
2、取得并核查了申请人控股股东的营业执照、公司章程、报告期内经审计
的财务报告等资料；取得并核查了申请人控股股东控制的其他企业的主营业务
信息；查询企查查网站，取得申请人、控股股东及其控制的其他企业的工商登
记资料；
3、取得并核查了申请人控股股东控制的企业福建兆元光电有限公司的营业
执照、公司章程、相关审计报告等资料；
4、对申请人高级管理人员进行访谈，了解申请人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的同业竞争情况；对申请人控股股东控制的企业福建兆元
光电有限公司的董事长进行访谈，对于在 LED 业务存在潜在同业竞争问题进行
进一步核查；
5、取得并查阅了间接控股股东出具的《避免同业竞争的承诺函》；
6、取得并核查了最近 12 个月内，申请人及其控股股东或实际控制人正在
履行的公开承诺以及履行情况；
7、对与募投项目相关的研发、生产、销售人员进行访谈，了解募投项目相
关的情况；
8、取得并查阅募投项目可行性研究报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、 申请人律师认为：
1、目前申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务，除
了 LED 业务，与申请人的主营业务存在较大差异，不存在直接同业竞争的情
况。对于在 LED 业务存在潜在同业竞争的问题，间接控股股东福建省电子信息
（集团）有限责任公司已采取有效措施避免与申请人的同业竞争，相关的承诺
和措施明确可行。申请人已对在 LED 业务存在的潜在同业竞争问题做出了合理
5-1-23
解释，并且在申请文件中披露了解决同业竞争的具体措施。
2、申请人及其控股股东或实际控制人不存在最近 12 个月内存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为。
3、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。本次募投项目实施后是否会新
增关联交易与届时的原材料市场供给情况紧密相关，并不会必然导致新增关联
交易。
问题 4：关于行政处罚和监管措施
4.根据申请文件，申请人在报告期内受到多起行政处罚和监管措施。请申
请人补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到
金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完
成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近
36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴
责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近 5 年来被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。（4）相关的内
部控制是否有效，是否采取相应措施予以改善。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》相关规定发表核查意见。
【回复】
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到金额在 1 万元以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重
大违法行为及理由。
截至本回复出具之日，福日电子及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内
受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
是否构成
涉事 出具 处罚 罚款金额 整改
时间 处罚文件 重大违法
主体 单位 事由 （万元） 情况
行为
2018.12.
广东以 《行政处罚决 中华人 货物申 2.70 已缴纳 否
7
5-1-24
是否构成
涉事 出具 处罚 罚款金额 整改
时间 处罚文件 重大违法
主体 单位 事由 （万元） 情况
行为
诺通讯 定书》[皇关缉 民共和 报与实 罚款并
有限公 一决字 国皇岗 际不符 完成整
司 [2018]0187 号] 海关 改
5 台在
深圳市 《行政处罚决 已缴纳
宝安市 用的压
源磊科 定书》[深市质 罚款并
2019.3.6 场监督 力容器 15.00 否
技有限 宝市罚字 完成整
管理局 未经定
公司 [2019]松 39 号] 改
期检验
（一）中华人民共和国皇岗海关对广东以诺的行政处罚
2018 年 12 月 7 日，中华人民共和国皇岗海关对广东以诺出具行政处罚决定
书（皇关缉一决字[2018]0187 号），因广东以诺于 2018 年 9 月 30 日以一般贸
易监管方式向海关申报出口数字式手机等货物一批，捆绑 5100413804874 号内
地海关及香港海关陆路出境载货清单，由粤 ZFY20 港车承运从皇岗口岸出境，
货物申报与实际不符被查获，皇岗海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十二条、第十五条（五）之规定决定对广东以诺罚款 2.7 万元。广
东以诺已于 2018 年 12 月 7 日交付了上述罚款。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条规定：“违反海关法
及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定
的行为。”第十五条（五）规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规
格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申
报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
的，没收违法所得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%
以上 50%以下罚款。”
经核查，皇岗海关以广东以诺出口货物申报与实际不符进行行政处罚，皇
岗海关认定广东以诺的行为只是违反了海关监管规定的行为；且皇岗海关对广
东以诺处以 2.7 万元的罚款金额处于罚款区间的下限。根据证监会《再融资业
务若干问题解答》，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行
为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该处罚属可不认定为
5-1-25
重大违法行为的前两种情形，故可认为广东以诺被皇岗海关行政处罚的情节轻
微，不属于重大违法违规。
（二）宝安市场监督管理局对源磊科技的行政处罚
2019 年 3 月 6 日，深圳市市场和质量监管管理委员会宝安市场监督管理局
对源磊科技出具了《行政处罚决定书》（深市质宝市罚字[2019]松 39 号），因
源磊科技使用未经定期检验的特种设备被罚款 150,000 元。源磊科技已于 2019
年 9 月 18 日交付了上述罚款。
因源磊科技 5 台在用的压力容器未经定期检验，深圳市市场和质量监管管
理委员会宝安市场监督管理局根据《深圳经济特区特种设备安全条例》第二十
条第一款：“使用单位应当遵守特种设备定期检验的规定。未经定期检验或者
检验不合格的特种设备，不得继续使用。”及第六十八条：“使用单位违反本
条例第十九条第二款、第二十条第一款规定的，由特种设备安全监管部门责令
停止使用有关特种设备，按照违法设备的数量每台三万元的标准处以罚款，但
是最高不超过五十万元。”之规定作出行政处罚。《中华人民共和国特种设备
安全法》第八十四条第一款规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列
行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：
（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家
明令淘汰、已经报废的特种设备的；”。
经核查，源磊科技 5 台在用的压力容器并非报废设备，未经定期检验的行
为也并未造成特种设备伤亡事故，不属于重大违规行为，且深圳市市场和质量
监管管理委员会宝安市场监督管理局仅给予源磊科技最低标准的行政处罚，其
后源磊科技的 5 台在用压力容器已重新由深圳市特种设备安全检验研究院检验
合格，并出具编号分别为 RA2018002264、RA2018002269、RA2018002270、
RA2018002271、RA2019000521 的检验合格报告，5 台压力容器已经符合《中
华人民共和国特种设备安全法》、《深圳经济特区特种设备安全条例》等相关
法律法规规定的特种设备使用标准，可以继续使用。
2020 年 4 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具了《市市场监管局关于深圳
市源磊科技有限公司有关问题的复函》（函号 2020/SJZ326），深圳市市场监督
5-1-26
管理局在函件中函述：“......因该公司使用过期未检的 5 台压力容器，违反
《深圳经济特区特种设备安全条例》第二十条第一款的规定，宝安监管局根据
《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十八条的规定，责令当事人改正，处
罚款人民币 150,000 元。该罚则未规定情节严重情形，故此案不属按情节严重
情形处罚。”
根据证监会《再融资业务若干问题解答》，“被处以罚款以上行政处罚的
违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法
行为”。源磊科技相关设备未经定期检验的行为并未造成特种设备伤亡事故，
且深圳市市场和质量监管管理委员会宝安市场监督管理局仅给予源磊科技最低
标准的行政处罚并出具证明认定该案不属于按情节严重情形处罚。因此，源磊
科技被深圳市市场和质量监管管理委员会宝安市场监督管理局行政处罚的情形
不属于重大违法违规行为。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
截至本回复出具之日，福日电子现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过
证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况。
（一）关于福建证监局出具的监管关注函情况
1、闽证监函[2017]44 号
福建证监局自 2016 年 12 月 12 日至 13 日对公司进行了现场检查，并于
2017 年 1 月 24 日向公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司的监管关注
函》（闽证监函[2017]44 号，以下简称“关注函”）。关注函关注的主要问题
及其整改情况如下：
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（1）公司未及时就经营范围重大变化披露临时公告
2012 年 4 月 9 日福建省蓝图节能投资有限公司（以下简称蓝图节能）原股
东练菲与公司签订《股权转让协议》，协议将其持有蓝图节能 51%股权全部转
让给公司。根据公司 2012 年年报披露：“报告期内，公司加快产业结构调整步
伐，通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段，在构建具备核心竞争力主
业取得较好进展，已完成 LED 照明节能、工业节能等节能减排，节能家电和通
讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。......2.通过并购方式进入工业节能领
域 。 公 司 于 2012 年 4 月 收 购 蓝 图 节 能 51% 股 权 ， 正 式 进 入 工 业 节 能 领
域......。”同年，公司将“对节能项目的投资；节能技术的开发与服务”新增至
工商登记主要经营范围。以上信息显示，收购蓝图节能涉及公司经营范围发生
重大变化，但公司未及时就上述收购引起经营范围发生重大变化披露临时公
告，而是在 2012 年 6 月修订《公司章程》部分条款时，才披露经营范围增加了
“节能项目的投资；节能技术的开发与服务”。
整改情况：
组织相关工作人员集中学习与信息披露相关法律、法规，熟知信息披露规
则并灵活运用；加强对信息传递环节的控制，提高信息披露工作的管理水平，
严格按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的规定进行规范运作，保证公
司信息披露的及时性、准确性和完整性，认真落实信息披露责任。
同时，组织全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》的学习，切实履行勤勉尽
责义务。
（2）公司未就修改重要合同披露临时公告
2011 年 5 月 17 日，蓝图节能与酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称
翼城钢铁）签订《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目暨捣固
焦改造项目节能技术服务合同》（以下简称《技术服务合同》），公司于 2012
年收购蓝图节能。2013 年 5 月 31 日，蓝图节能与翼城钢铁签订《补充协议
书》，将投产期从 2013 年 4 月 9 日推迟至 2014 年 8 月 31 日。按照原合同对项
5-1-28
目收益情况的预计，项目平均年净收益达 4,250 万元，推迟投产预计将导致蓝
图节能 2013 年净利润减少 3,187.5 万元，而公司最近一期归属母公司股东的净
利润为 4,304.98 万元，占比 74.04%，推迟执行合同预计将对公司当期的经营成
果产生重要影响，而公司未就签订该《补充协议书》披露临时公告。
整改情况：
组织全体董事、监事、高级管理人员及其他业务相关人员深入学习《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》，全面掌握法
律、法规、规章制度涉及披露的重大事项范围并灵活运用；多角度分析重大事
项可能对公司的利润、营业收入、净资产等主要财务指标的影响，举一反三，
进一步提高信息披露的专业技能水平，保证披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。
（3）公司未就翼城钢铁停产相关事项披露临时公告
蓝图节能与翼城钢铁签订的技术服务合同，扣除相关投资成本，预计能够
产生 1.2 亿元收益，翼城钢铁自 2015 年 10 月 30 日起实施焦化工序保护性停
炉，将导致该节能技术项目的节能效益存在重大不确定性，而公司未及时就上
述停产事项披露临时公告。
整改情况：
加强落实公司《重大事项内部报告制度》的执行情况，各子公司指定专人
作为重大事项报告人，各子公司的负责人为重大事项内部报告第一责任人；组
织相关人员进行业务学习及培训，明确报告重大事项的及时性和有效性，进一
步说明重大事项的范围及报告程序，提高重大事项披露意识及敏感性，要求各
子公司指定的专人及时向董事会、董事长或董事会秘书报告重大事项，同时，
规范重大事项传递流程，并保证传递环节准确、快速、有效。
2、闽证监函[2017]429 号
福建证监局对公司进行了募集资金专项现场检查，并于 2017 年 11 月 7 日
向公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司的监管关注函》（闽证监函
[2017]429 号，以下简称“关注函”）。关注函关注的主要问题及其整改情况如
下：
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（1）未按照约定用途使用募集资金
公司 2016 年 9 月 13 日从募集资金专户转出 1,394 万元至非募集专户后，将
其中 1,252.86 万元用于非募投项目对外投资，记入长期股权投资。上述情况不
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第五条的规定。
整改情况：
公司已组织财务人员、内审人员认真学习募集资金使用的相关规则，加强
审核，防范差错；细化和完善募集资金使用审批程序，指定专人负责募集资金
管理，明确资金投向，加强审批复核。
（2）设立募集资金专户未经董事会批准
公司在华夏银行福州东大支行、农业银行福建省分行营业部、交通银行福
州台江支行开立的募集资金专户未经董事会批准。上述情况不符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规
定。
整改情况：
由于工作疏忽，相关工作人员在编制董事会议程时未将开立募集资金专户
的议案写入议程，从而导致该议案未经董事会批准，不符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，在决
策程序上存在瑕疵。收到福建证监局的关注函之后，公司立即组织全体董事、
监事、高级管理人员及其他业务相关人员深入学习《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对相关法律法规、业务规
则重新梳理、解读，确保今后能严格按照相关规定履行决策程序，不再出现类
似失误。
（3）募集资金制度不完善
公司的募集资金管理办法规定“公司应当对募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定”，但未见公
司相关规定。上述情况不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
5-1-30
金管理和使用的监管要求》第三条的规定。
整改情况：
公司已修订了《募集资金管理办法》的相关条款，对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出了明确规
定。修订后的《募集资金管理办法》已经公司第六届董事会第四次临时会议及
公司 2016 年年度股东大会审议通过。
3、闽证监函[2017]460 号
福建证监局对公司进行了现场检查，并于 2017 年 11 月 23 日向公司出具了
《关于福建福日电子股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2017]460 号，以
下简称“关注函”）。关注函关注的主要问题及其整改情况如下：
（1）财务核算方面存在的问题之在建工程延迟转入固定资产
根据竣工验收报告及二次装修报告显示，子公司深圳市迈锐光电有限公司
惠州厂房竣工验收时间为 2015 年 4 月，装修验收时间为 2015 年 5 月，但迈锐
光电直至 2015 年 8 月才将门卫工程、1#-3#厂房、4#和 5#职工宿合转入固定资
产，并于 2015 年 9 月份开始计提固定资产折旧,由于延迟转固造成 2015 年迈锐
光电共少计提 3 个月固定资产折旧，金额 99.81 万元。
整改情况：
鉴于迈锐光电惠州厂房整体消防系统工程移交时间为 2015 年 8 月，因此在
建工程转固定资产的时间确认在 8 月。针对该问题，公司将进一步加强全体财
务人员的专业培训，系统性学习《企业会计准则第 4 号——固定资产》，并结
合迈锐光电的实际情况，对其《固定资产管理办法》进行修订和完善，增加在
建工程转固定资产的规定，明确在建工程转固定资产的标准。对在建工程转固
定资产凭证的附件做进一步规范，包括增加在建工程转固定资产报告及有关部
门的会签表，加强审核，防范差错。
（2）财务核算方面存在的问题之跨期确认收入
按照迈锐光电的收入确认政策，内销是在发出商品时确认收入。但迈锐光
电多份凭证显示，公司存在跨期确认收入的情况，如 2015 年 1 月 21 号凭证确
5-1-31
认收入 214,940.17 元，但经查该凭证对应出库单时间为 2014 年 12 月。经统
计，2013 年有内销收入 799.75 万元跨期至 2014 年确认，2014 年有内销收入
207.86 万元跨期至 2015 年确认，2015 年有内销收入 241.79 万元跨期至 2016 年
确认。
整改情况：
由于迈锐光电部分销售合同约定货款支付的条件不同以及其信息系统不完
善造成部分合同收入确认的时间跨期。针对以上问题，公司已加强对相关会计
岗位的指导和培训，组织相关人员深入学习《企业会计准则第 14 号——收
入》，并结合迈锐光电实际情况，明确了收入确认原则，即内销收入确认将以
整体订单发货完成时间点做为资产转移的依据确认销售收入。此外，公司将加
强信息化建设工作，继续推行 ERP 系统上线实施，严格按照流程和标准的要求
操作，推行规范管理，保证基础数据的准确性。通过 ERP 系统进行管理后，能
够有效规范财务核算，实现内销收入确认与产品出库单据关联，将有效防止跨
期确认收入的问题，确保今后能够严格按照规范确认收入。
（3）信息披露方面存在的问题
公司在 2013 年报中披露“2013 年度迈锐光电实现归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损益）为 3,392 万元”，在 2014 年报中披露“迈锐光电
2014 年度业绩承诺合并报表归属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性
损益）不低于 3,500.00 万元，其实际完成 3,750.70 万元”，但根据编号为临
2016-020 的《关于深圳市迈锐光电有限公司原股东不能按时履行业绩补偿承诺
暨后续承诺履行计划的公告》，2013、2014 年度归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益）实际盈利数分别为 3,388.00 万元和 3,637.31 万元，前后
信息披露不一致，不符合《上海证券交易所股票交易规则》第 2.1、2.2 条规
定。
整改情况：
公司 2013 年年报及临时公告（编号临 2016-020）中披露的迈锐光电实现归
属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别为 3,392 万元及 3,388 万元
（取整），主要原因为 2013 年年报中将解徐劳动关系给予的补偿（即扣税后
5-1-32
4.22 万元）作为非经常性损益处理，临时公告（编号临 2016-020）中将该事项
确认为经常性损益，因此确定经常性损益金额较 2013 年年报披露金额减少 4.22
万元；此外，由于工作疏忽，2014 年年报正文部分披露的迈锐光电业绩承诺实
际完成数为 3,750.70 万元，为扣除非经常性损益前的数据，实际扣除非经常性
损益后的数据为 3,637.31 万元。针对上述问题，公司已组织相关业务人员深入
学习《上海证券交易所股票交易规则》，加深对第 2.1、2.2 条规定的认识，确
保今后严格按照相关规定进行信息披露，不再出现类似错误。
4、闽证监函[2019]226 号
福建证监局对公司 2018 年年报进行了事后审核，并于 2019 年 5 月 7 日向
公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司 2018 年年报的监管关注函》（闽
证监函[2019]226 号，以下简称“关注函”）。关注函关注的主要事项及其落实
情况如下：
（1）年报“产销量情况分析表”中披露了手机、LED 显示屏、发光二极
管、灯具等主要产品的生产量、销售量、库存量及该 3 项数据与上年相比的增
减率，但根据 2017 年年报“产销量情况分析表”披露的数据，2017 年、2018
年的产销量情况及相关变动比例存在矛盾。请提供 2018 年年报产销量情况分析
表相关数据的计算过程，并具体解释差异原因。
（2）年报“主营业务分地区情况”中披露，东北华北地区的营业收入比上
年增加 252.20%，营业成本比上年增加 272.39%，毛利率比上年减少 5.06 个百
分点，但 2017 年年报的“主营业务分地区情况”中，并无东北华北地区的相关
数据。请结合 2017 年年报说明 2018 年年报东北华北地区主营业务相关数据的
对比口径以及披露的准确性。
（3）年报“主要控股参股公司分析”披露的迈锐光电、友好环境、源磊科
技、迅锐通信 4 家公司的总资产、净资产、净利润等财务数据与“重要非全资
子公司的主要财务信息”披露的财务数据不一致，请具体解释差异原因。
（4）年报披露，报告期将福顺微电子 30%股权确认为持有待售资产，请按
照《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的
披露要求补充说明相关信息，包括但不限于持有待售资产的出售费用和主要类
5-1-33
别，出售原因、方式和时间安排等。
（5）年报披露，商誉期末账面原值 7.31 亿元，报告期计提商誉减值 1,704
万元，商誉减值准备期末余额 1.7 亿元。请按照《企业会计准则第 8 号——资
产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（证监办发【2018】
92 号）的披露要求，补充说明商誉减值测试相关信息，包括商誉所在资产组的
基本情况、具体关键参数及其确定依据、形成商誉时所涉及业绩承诺的完成情
况及其对商誉减值测试的影响等。
（6）年报披露，在建工程“两融——管理信息化系统”的期初余额和期末
余额分别为 112.45 万元和 139.56 万元，2018 年增加金额 27 万元，同时长期待
摊费用中的“两融项目技术服务费”2018 年摊销 1.02 万元。请说明长期待摊费
用中的“两融项目”与在建工程的“两融——管理信息化系统”是否同属于一
个项目，并提供相应项目介绍、预计完工时间、项目实施进展等。
（7）年报披露，3 年至 4 年账龄的应收账款期末原值为 33,693,818.47 元，
同时根据 2017 年年报，2 年至 3 年账龄的应收账款期末原值为 29,287,985.13
元。请说明 2018 年账龄为 3 年至 4 年的应收账款金额大于 2017 年账龄为 2 年
至 3 年应收账款金额的原因。
落实情况：
福日电子已就上述事项进行了逐项落实，包括“产销量情况分析表”、
“主营业务分地区情况”、“主要控股参股公司分析”、“持有待售资产”、
“商誉减值”、“两融项目”以及“应收账款”等，并以书面说明的形式向福
建证监局提交了相关回复材料；同时对公司 2017 年年度报告进行了更正、对公
司 2018 年年度报告进行了补充说明。
5、监管关注函（2020 年 1 月 2 日）
2020 年 1 月 2 日，福建证监局向公司出具了《关于福建福日电子股份有限
公司的监管关注函》，关注函关注的主要问题及其整改情况如下：
（1）信息披露方面
2018 年孙公司广东以诺通讯有限公司与上海邦汇商业保理有限公司签订
5-1-34
《质押合同》，合同约定发出商品中 34,218 台成机用于 3,900 万元债权的质押
担保，但未在 2018 年年报中披露发出商品所有权受限情况，不符合《企业会计
准则第 1 号——存货》第二十二条的规定。
整改情况：
公司已组织证券部及相关财务人员加强对《上市公司信息披露管理办法》
和《企业会计准则》学习，要求相关人员进一步提升对法规准则的理解和判断
能力，提高公司年报信息披露质量。
此项，将严格按《企业会计准则第 1 号——存货》第二十二条的规定，在
附注中披露与存货有关的下列信息：
（一）各类存货的期初和期末账面价值。
（二）确定发出存货成本所采用的方法。
（三）存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备的计提方法，当期计提
的存货跌价准备的金额，当期转回的存货跌价准备的金额，以及计提和转回的
有关情况。
（四）用于担保的存货账面价值。
（2）研发费用未及时入账
存在跨期费用情形，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条的规
定。
整改情况：
公司已有的会计制度第 10 条及第 12 条明确规定，财务记账以权责发生制
为基础，及时进行核算，不得提前或延后。首先，公司严格加强内控管理。对
发生经济业务相关原始单据，业务部门需及时提供财务入账处理；其次，财务
负责人将加强财务人员对会计制度的学习理解和遵循，提高会计核算水平。
公司将加强内部控制规范自身监督。公司将定期安排内部审计人员对财务
核算及时进行确认、计量和报告，并展开必要的抽查监督，防范费用计提不及
时等风险，以夯实财务核算的及时准确性。
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（3）研发费用归集不准确
公司未按照相关费用实质特征计入相关科目，导致相关财务信息列报错
误，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十六条的规定。
整改情况：
针对上述问题，公司在现场检查结束时，已第一时间修订完善《企业研发
费用核算制度》及财务账务处理的《会计科目与部门费用核算对照表》，明确
规定相关费用，按其经济实质特征分别计入相关科目。
中诺通讯财务中心已及时发布制度，组织内部学习，明确费用核算归集。
（4）研发支出核算错误
2015 年至 2018 年末，孙公司北京讯通安添通讯科技有限公司将应计入研
发支出及无形资产相关科目的研究开发支出，分别在库存商品和半成品等科目
进行核算列报，上述情况不符合《企业会计准则——基本准则》和《企业会计
准则第 6 号—无形资产》的相关规定。
整改情况：
公司已完善研发费用核算制度，按照相关规定，将孙公司北京讯通安添通
讯科技有限公司在库存商品和半成品等科目核算列报的研究开发支出重新分类
调整至研发支出及无形资产相关科目。同时，根据企业会计准则，结合公司的
实际情况，公司重新梳理研究开发的核算管理，明确研究阶段与开发阶段的会
计处理，同时明晰研究开发活动的资本化或费用化处理的判断划分标准等相关
核算方法。
（二）关于上交所出具的监管关注函情况
2016 年 11 月 1 日，上交所对公司出具了《关于对福建福日电子股份有限公
司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2016】0080 号），主要
内容如下：
“经查明，2011 年 5 月 17 日，福建省蓝图节能投资有限公司（以下简称蓝
图节能）与酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称翼城钢铁）签订《酒钢
集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服
5-1-36
务合同》（以下简称《服务合同》），约定以合同能源管理的方式向对方提供
节能服务，翼城钢铁则以项目节能效益分享的方式向蓝图节能支付相应的节能
服务费用。该项目计划总投资 22,000 万元，除去运营成本后，预计公司可分享
效益 34,000 万元。双方同时约定，合同履行完毕后，蓝图节能将项目财产的所
有权无偿转让给对方。2012 年 3 月 19 日和 2013 年 5 月 31 日，蓝图节能又分别
与翼城钢铁签订《协议书》和《补充协议书》，将项目延期。
2012 年 4 月，公司完成对蓝图节能 51%股权的收购，并将其纳入合并财务
报表范围。该项目开始后，蓝图节能实际投入 1.93 亿元，至 2014 年 8 月项目建
设基本完成。2015 年 5 月，翼城钢铁开始陆续提供能源介质进行无负荷试车。
但试车合格后，翼城钢铁经营状况发生重大变化，于 2015 年 10 月 30 日起停
产。2016 年 9 月 1 日，公司发布公告，因翼城钢铁未按照合同约定履约，蓝图
节能向法院提起诉讼。
经核实，上述《服务合同》扣除相关投资成本后，预计能够产生 12,000 万
元收益，对公司业绩构成重大影响，2013 年 5 月 31 日双方约定项目延期履行
时，公司未及时披露相关进展情况。同时,由于合同能源管理项目具有一定的专
用性，翼城钢铁停产不仅导致该项目的节能效益分享存在重大不确定性，公司
的前期投入也可能因此遭受重大损失。对于上述重大风险事项，公司未及时予
以充分披露，并充分揭示风险，直至蓝图节能对翼城钢铁提起诉讼后，公司才
在 2016 年 9 月 1 日予以披露。
公司未披露重大合同的相关进展，且因重大合同涉及重大风险事项时亦未
及时披露，公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）第 2.1 条、第 2.3 条、第 7.5 条、第 11.12.5 条、第
11.12.7 条等有关规定。时任董事会秘书许政声作为信息披露事务具体负责人，
未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规
定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对
福建福日电子股份有限公司及时任董事会秘书许政声予以监管关注。”
5-1-37
四、相关的内部控制是否有效，是否采取相应措施予以改善
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件
的要求，持续加强制度建设，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水
平。对近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关事项，申请人已
经及时采取相应措施予以改善，并向相关监管机构予以回复或公开披露。
1、报告期内，公司根据实际情况对《公司章程》部分条款进行了多次修
订，有效保障了公司治理机制的有效性。
2、公司严格执行《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理
制度》，对内幕信息知情人按照要求及时进行备案；同时按照相关要求及时制
定《债券信息披露事务管理制度》及《债券募集资金管理与使用制度》，并经
公司第六届董事会第七次会议审议通过。
3、报告期内，华兴所分别出具了“闽华兴所[2018]内控审字 G-002 号”、
“闽华兴所[2019]内控审字 G-001 号”、“华兴所[2020]内控审字 G-001 号”
《内部控制审计报告》，确认申请人按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，申请人报告期内通过开展公司治理专项活动，对存在的问题制定了
具体的整改计划和整改时限，并积极进行了整改。申请人通过公司治理专项活
动的开展，提高了公司的治理水平，提高了信息披露水平，增进了社会公众和
投资者对公司的了解，有助于公司的长远发展和保护中小投资者的利益。
五、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
《上市公司证券发行管理办法》规定：
“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
...
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
5-1-38
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
...”
经核查，申请人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，申请人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了行政处罚相关文件，包括行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证、监管部门函件等；
2、获取并查阅了申请人董事、高管的无犯罪证明、个人情况调查表及申请
人的说明文件，并进行了网络查询；
3、获取并查阅了监管部门出具的监管关注函及相关整改报告；
4、获取并查阅了申请人内部控制相关文件，包括《公司章程》、《内部控
制审计报告》、《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制
度》等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人已就公司最近 36 个月受到金额在 1 万元以上的行政处罚情况进
行了充分披露，不存在构成重大违法行为的情形。
2、福日电子现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况。
3、申请人已就公司近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
5-1-39
的情况进行了充分披露，并进行了相应的整改。
4、申请人报告期内采取了相应措施改善公司内部治理，公司相关内部控制
有效。
5、福日电子本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。
问题 5：关于本次发行对象
5.根据申请文件，本次认购对象包括间接控股股东信息集团。（1）请保荐
机构和申请人律师核查信息集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的
情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承
诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销
管理办法》第 17 条的规定；（2）请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其
控制的关联方从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内是否存在减持
情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第 44 条等相关规定发表
明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）请保荐机构及申请人律师核查本
次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第 61 条、第 63 条等相关规定。
【回复】
一、请保荐机构和申请人律师核查信息集团认购资金来源，是否为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方
资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、
《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定
信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公
司和投资平台，主营业务以电子信息制造业务为主，形成了网络通讯技术及设
备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元
器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。信息集团通过
一系列改革创新举措，拥有包括星网锐捷、合力泰、福日电子、闽东电机、华
5-1-40
映科技等控股挂牌上市公司和福光股份、博思软件、兴业银行、阿石创等多家
参股上市公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，信息集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 9,057,915.37
负债总计 6,045,746.36
所有者权益合计 3,012,169.00
项目 2019 年度
营业收入 4,218,884.45
利润总额 25,566.48
净利润 17,240.07
注：以上数据为经审计的合并报表数据。
此外，信息集团已就参与福日电子本次非公开发行出具相关承诺：“本公
司用于认购福日电子本次非公开发行股票的资金为自有或合法自筹资金，具备
本次认购的出资能力，资金来源途径合法、合规，不存在对外募集资金、代持
或结构化安排的情形，不存在直接或间接使用福日电子及其关联方（本公司除
外）资金用于本次股份认购的情形，不存在福日电子直接或通过其利益相关方
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在侵害
第三方利益的情形，不存在变相向国家公职人员进行利益输送的情形。本公司
将确保参与福日电子本次非公开发行股票的认购资金在本次非公开发行的缴付
期间足额及时到位。”
同时，福日电子及其控股股东福建福日集团有限公司已分别就本次非公开
发行出具相关承诺：“本公司不存在直接或通过利益相关方向福建省电子信息
（集团）有限责任公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条和《证券发行与
承销管理办法》第 17 条相关规定的情形。”
综上，信息集团具备参与福日电子本次发行的认购实力和履约能力，资金
来源为公司自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；福日电子不存在直
5-1-41
接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，亦不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条和《证
券发行与承销管理办法》第 17 条相关规定的情形。
二、请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其控制的关联方从定价基准
日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，
就该情形是否违反《证券法》第 44 条等相关规定发表明确意见；如无，出具承
诺并公开披露
经核查，信息集团及其一致行动人在福日电子本次审议非公开发行董事会
前六个月内不存在减持福日电子股份的情形，自福日电子本次审议非公开发行
董事会至本次发行完成后六个月内不存在减持福日电子股份的计划。
信息集团已出具承诺函：“本公司及本公司控制的关联方在福日电子本次
审议非公开发行董事会召开日（2020 年 10 月 9 日）前六个月内不存在减持福日
电子股票的情形，自福日电子本次审议非公开发行董事会召开日（2020 年 10
月 9 日）至本次发行完成后六个月内不存在减持福日电子股票的计划”。
福日集团已出具承诺函：“本公司及本公司控制的关联方在福日电子本次
审议非公开发行董事会召开日（2020 年 10 月 9 日）前六个月内不存在减持福日
电子股票的情形，自福日电子本次审议非公开发行董事会召开日（2020 年 10
月 9 日）至本次发行完成后六个月内不存在减持福日电子股票的计划”。
三、请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理
办法》第 61 条、第 63 条等相关规定。
根据福日电子本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 136,934,136 股
（含 136,934,136 股），未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上
限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票
总数的 20%（含 20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准），其
他发行对象认购情况尚无法确定。本次发行前，信息集团合计持有福日电子
5-1-42
30.22%股份，因而认购完成后其在上市公司控制的表决权比例存在超过 30%的
可能。
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免
于发出要约。”因而，信息集团认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约
收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购
方式增持股份；”第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”福日电子本次非公开发行方案和《关于提请股东大会批
准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，且关联股东均已按照相
关规定回避表决。此外，信息集团已就本次发行出具相关承诺：“根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日
电子的股份超过福日电子已发行股份的 30%，本公司承诺 3 年内不转让本次非
公开发行认购的新股。如监管部门对本公司认购本次发行股票锁定期相关规定
进行修订，本公司将根据相关规定修订情况相应调整上述承诺事项。”
综上，福日电子本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第 61 条、
第 63 条等相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了信息集团的审计报告以及信息集团、福日集团、福日电子
分别出具的承诺函等文件；
2、获取并查阅了上市公司的股东名册以及信息集团、福日集团分别出具的
5-1-43
承诺函等文件；
3、获取并查阅了上市公司股东大会决议、信息集团关于本次发行的《附条
件生效的股份认购合同》等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、信息集团具备参与福日电子本次发行的认购实力和履约能力，资金来源
为公司自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；福日电子不存在直接或
通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形，亦不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条和《证券发
行与承销管理办法》第 17 条相关规定的情形。
2、申请人控股股东福日集团、间接控股股东信息集团及其控制的关联方在
福日电子本次审议非公开发行董事会召开日前六个月内不存在减持福日电子股
票的情形，自福日电子本次审议非公开发行董事会召开日至本次发行完成后六
个月内不存在减持福日电子股票的计划。相关方已经出具承诺并公开披露。
3、福日电子本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第 61 条、第
63 条等相关规定。
问题 6：关于对外担保
6.根据申请文件，申请人子公司蓝图节能因原股东以蓝图节能名义对外提
供担保，蓝图节能因此被法院列为被执行人，蓝图节能及其法定代表人被限制
高消费。请申请人补充说明蓝图节能对外担保事项是否满足《上市公司证券发
行管理办法》第 39 条第（3）项、《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九
条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 5 号》的规定，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
5-1-44
【回复】
一、申请人子公司蓝图节能因原股东以蓝图节能名义对外提供担保的具体
情况
（一）蓝图节能对外担保的产生背景
2012 年 4 月 9 日，申请人与蓝图节能原股东练菲签订《股权转让协议》，
由申请人受让蓝图节能原股东练菲持有的全部蓝图节能 51%股权，2012 年 4 月
19 日，双方正式完成股权变更登记。此后，申请人又于 2013 年 7 月与蓝图节能
股东练涛签订《股权转让协议》，由申请人受让蓝图节能股东练涛持有的蓝图
节能 25.2%股权并完成股权变更登记，至此，申请人持有蓝图节能 76.2%股
权，练涛持有的蓝图节能 23.8%股权。
2012 年 4 月 12 日（即在申请人与蓝图节能原股东练菲签订《股权转让协
议》后、股权变更登记完成之前），蓝图节能原股东练菲、练涛在未告知申请
人、未经申请人同意的情况下，私自以蓝图节能名义为蓝图节能原股东练涛向
管牡丹、余盛、许钢、林志强的借款提供了担保。
对外担保具体情况如下：
2012 年 4 月 12 日，许钢、林志强、余盛、管牡丹作为出借人（乙方），练
涛作为借款人（甲方），蓝图节能、练生茂、福州蓝盛机电设备有限公司、练
菲作为保证人（丙方），签订了一份《借款协议书》，约定甲方向乙方借款
780 万元，借款期限 12 个月，从 2012 年 4 月 12 日至 2013 年 4 月 12 日。《借
款协议书》中的保证条款约定：“保证人自愿对上述借款本金及使用费承担连
带保证责任，保证期间为从借款本金及使用费履行期限届满之日起至借款本金
及使用费全部偿还完毕之日止。”
（二）申请人知悉该担保事项的时点及采取的措施
申请人收购蓝图节能时，无法通过合适的方式知悉该事项。直至债务人蓝
图节能原股东练涛无法清偿全部到期债务，相关债权人向人民法院提起诉讼，
蓝图节能于 2014 年 10 月收到法院传票，申请人方知前述蓝图节能对外担保事
项。
5-1-45
申请人知悉前述蓝图节能对外担保事项后，蓝图节能即向福州市公安局经
济犯罪侦查支队报案，但福州市公安局经济犯罪侦查支队以“案件已经民事审
理，刑事不宜介入”及未造成实质损失为由，并未进行立案处理。目前，由于
蓝图节能已处于资不抵债的状态，法院也因无可供执行的财产而暂时终结执行
程序，故蓝图节能尚未实际承担连带清偿责任，若蓝图节能实际承担连带清偿
责任，申请人将会追究蓝图节能原股东的责任。
（三）担保事项对申请人的影响
债权人许钢、林志强、余盛、管牡丹分别向人民法院提起诉讼，要求练涛
清偿债务，蓝图节能承担连带清偿责任。根据法院的判决结果，蓝图节能可能
承担的连带清偿责任金额为 106.1506 万元及产生的相应利息。截至 2020 年 9 月
30 日，蓝图节能已按上述判决结果计提相应的预计负债，该担保事项对申请人
财务情况不会造成重大负面影响，也不会对申请人业务开展及持续经营产生重
大不利影响。
二、关于蓝图节能对外担保事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（三）项规定的“上市公司及附属公司存在违规对外担保且尚未解
除”之情形的说明
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定：“上市公司
存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（三）上市公司及其附属公司违
规对外提供担保且尚未解除”。《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条
“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
5 号》（以下简称“《适用意见第 5 号》”）第二条规定：“《管理办法》所
规定的‘上市公司及其附属公司’是指上市公司及其合并报表的控股子公
司”，第三条规定：“《管理办法》所规定的‘违规对外提供担保’（以下简
称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、
中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对
外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（一）未按照相
关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对
外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董
事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或
5-1-46
者公司章程规定的限额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按
照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定
在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违
反相关法律规定的对外担保行为。”
根据前述事实，蓝图节能对外担保行为发生在申请人完成收购蓝图节能
51%股权之前，即担保行为发生时，蓝图节能尚不是申请人合并报表范围内子
公司；其次，担保行为发生时，练涛作为蓝图节能的实际控制人（蓝图节能当
时股东为练涛、练菲兄妹），其可促使蓝图节能在符合《公司法》等相关法律
法规要求下对其借款作出担保。该担保行为无需适用相关法律法规对上市公司
对外担保之要求，不构成“违规对外担保”。因此，蓝图节能对外担保事项不
适用《适用意见第 5 号》的相关认定，不属于《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（三）项规定的“上市公司及附属公司存在违规对外担保且尚未
解除”之情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了对外担保事项相关文件，包括股权转让协议、借款协议
书、民事判决书等；
2、对申请人的相关人员进行了访谈，了解对外担保事项的产生背景以及对
申请人的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
蓝图节能对外担保事项不适用《适用意见第 5 号》的相关认定，不属于
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的“上市公司及附
属公司存在违规对外担保且尚未解除”之情形，未构成福日电子本次非公开发
行的法律障碍。
5-1-47
问题 7：关于募投项目
7.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 10.5 亿元，用于广东以诺智能终
端制造基地建设项目等 4 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项
目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情
况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次
募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目的构成情况
本次非公开发行募集资金总额不超过 105,000 万元（含 105,000 万元），扣
除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
广东以诺通讯有限公司终端智能制造
1 66,891.47 56,300.00
项目
深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制
2 18,787.25 17,200.00
造建设项目
3 偿还公司债券 10,000.00 10,000.00
4 补充流动资金 21,500.00 21,500.00
合计 105,000.00
（二）各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目
广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目投资总额 66,891.47 万元，具体的
投资数额安排明细、各项投资构成是否属于资本性支出以及是否使用募集资金
投入的具体情况如下：
5-1-48
单位：万元
是否属于资 募集资金投
序号 项目 投资金额 占比
本性支出 入金额
注
1 土建工程 24,621.01 36.81% 是 21,568.22
1.1 主体工程 20,452.19 30.58% 是 19,952.19
1.2 工程建设其它费用 2,123.60 3.17% 是 1,616.03
1.3 预备费 2,045.22 3.06% 否 —
2 设备投资 34,731.78 51.92% 是 34,731.78
2.1 生产硬件设备 32,848.28 49.11% 是 32,848.28
2.2 软件投入 500.00 0.75% 是 500.00
2.3 办公设备 1,383.50 2.07% 是 1,383.50
3 铺底流动资金 7,538.68 11.27% 否 —
项目总投资 66,891.47 100.00% — 56,300.00
注：土建工程中除了预备费不属于资本性支出，其他均属于资本性支出。
本项目的投资金额根据国家发改委和建设部联合颁发的《建设项目经济评
价：方法与参数》以及国家有关建设项目管理的规定规范等相关政策、文件编
制。项目结合公司的实际情况对投资金额的各项构成进行测算，具体的测算依
据和测算过程如下：
（1）土建工程
本项目土建工程投资金额为 24,621.01 万元，其中主体工程投资金额为
20,452.19 万元，工程建设其它费用投资金额为 2,123.60 万元，预备费投资金额
为 2,045.22 万元，具体测算过程如下：
①主体工程
本 项 目 主 体 工 程 涉 及 工 程 量 为 108,484.63 平 方 米 ， 每 平 方 米 造 价 为
1,885.26 元，主体工程造价金额为 20,452.19 万元，具体构成如下：
序号 主体工程投资内容 工程量（平方米） 金额（万元）
1 厂房 24,614.92 4,640.56
2 仓库 6,052.03 1,140.97
3 研发综合大楼 54,673.08 10,307.31
4 食堂 5,945.45 1,120.87
5 地下建筑物 16,042.56 3,024.44
6 其他 1,156.59 218.04
5-1-49
序号 主体工程投资内容 工程量（平方米） 金额（万元）
合计 108,484.63 20,452.19
②工程建设其它费用
本项目工程建设其它费用投资金额为 2,123.60 万元，其中包括景观及绿化
175.07 万元，建设单位管理费 163.62 万元，勘察、设计、监理费、招标代理费
等 515.35 万元以及消防设施配套费 1,269.57 万元。
③预备费
本项目预备费按照上述主体工程造价金额的 10%进行预计，预计金额为
2,045.22 万元。
（2）设备投资
本项目设备投资金额为 34,731.78 万元，其中包括生产硬件设备投资金额
32,848.28 万元，软件投入金额 500.00 万元，办公设备投资金额 1,383.50 万元，
具体测算过程如下：
①生产硬件设备
本项目生产硬件设备投资金额为 32,848.28 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 自动吸送板机 28 2.05 57.40
2 锡膏印刷机 28 38.07 1,065.96
3 自动锡膏检测仪 SPI 28 29.80 834.40
4 模组型高速多功能贴片机 A 84 131.46 11,042.64
5 模组型高速多功能贴片机 B 14 106.08 1485.12
6 模组型高速多功能贴片机 C 14 57.67 807.38
7 光学自动检测仪 28 24.27 679.56
8 双轨双速氮气回流焊 14 13.33 186.62
9 自动平移机 14 1.37 19.18
10 电路板分板机 14 30.14 421.96
11 手机 PCBA 板全自动测试设备 28 30.77 861.56
12 点胶机 14 27.35 382.90
5-1-50
序号 设备名称 数量 单价 总价
13 垂直加热炉 14 21.88 306.32
14 氮气回流炉 14 36.79 515.06
15 屏蔽盖自动贴装机 14 23.93 335.02
接驳台/缓存机/双轨筛选接驳台等辅助设备及环
16 14 8.00 112.00
保设备
17 自动锁螺丝机 80 3.28 262.40
18 气压机 80 0.24 19.20
19 音频自动测试系统 120 2.39 286.80
20 MT 自动测试滑台（屏蔽箱） 160 0.52 83.20
21 MMI 传感器自动化测试 160 6.80 1,088.00
22 MMI 屏幕自动化测试 160 8.00 1,280.00
23 MMI 摄像头自动化测试 160 8.00 1,280.00
24 组装线体流水线 40 40.00 1,600.00
25 X-Ray 检测机 1 100.00 100.00
26 电流测试设备 40 12.00 480.00
27 加载测试设备 40 9.60 384.00
28 自动贴膜机 80 6.29 503.20
29 自动化贴手机 IMEI 设备 40 16.00 640.00
30 自动化贴标设备 40 18.40 736.00
31 自动化称重校验设备 40 18.40 736.00
32 自动化包装线 40 40.00 1,600.00
33 热收缩包装机 40 0.85 34.00
34 L 型全自动封口机 40 4.35 174.00
35 包装盒视觉检测设备 80 4.87 389.60
36 自动封箱机 40 3.97 158.80
37 电子料自动仓储 1 400.00 400.00
38 智能仓储系统 1 1,490.30 1,490.30
39 热风机 15 0.50 7.50
40 钢网清洗机 1 2.20 2.20
合计 — — 32,848.28
②软件投入
本项目软件投入金额为 500.00 万元，具体情况如下：
5-1-51
单位：万元
序号 项目名称 数量 单价 总价
1 信息化软件 1 500.00 500.00
合计 — — 500.00
③办公设备
本项目办公设备投资金额为 1,383.50 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 电脑 800 0.35 280.00
2 办公家居 80 0.20 16.00
3 打印机 15 0.10 1.50
4 其他电子设备 1 100.00 100.00
5 机房设施 1 50.00 50.00
6 网络设备 1 200.00 200.00
7 服务器 6 6.00 36.00
8 智能楼宇系统（门禁，安防，电力，空调等） 1 300.00 300.00
9 智慧园区（办公，停车，餐厅，绿化应用） 1 400.00 400.00
合计 — — 1,383.50
（3）铺底流动资金
综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经营性流动资产以及应
付账款、预收账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等
因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底
流动资金为 7,538.68 万元。
2、深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目
深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目投资总额 18,787.25 万
元，具体的投资数额安排明细、各项投资构成是否属于资本性支出以及是否使
用募集资金投入的具体情况如下：
单位：万元
是否属于资 募集资金投
序号 项目 投资金额 占比
本性支出 入金额
注
1 装修工程 1,800.00 9.58% 是 1,580.70
5-1-52
是否属于资 募集资金投
序号 项目 投资金额 占比
本性支出 入金额
1.1 场地装修 1,500.00 7.98% 是 1,500.00
1.2 工程建设其它费用 180.00 0.96% 是 80.70
1.3 预备费 120.00 0.64% 否 —
2 设备投资 15,619.30 83.14% 是 15,619.30
2.1 生产硬件设备 15,456.40 82.27% 是 15,456.40
2.2 办公设备 162.90 0.87% 是 162.90
3 铺底流动资金 1,367.95 7.28% 否 —
项目总投资 18,787.25 100.00% — 17,200.00
注：装修工程中除了预备费不属于资本性支出，其他均属于资本性支出。
本项目的投资金额根据国家发改委和建设部联合颁发的《建设项目经济评
价：方法与参数》以及国家有关建设项目管理的规定规范等相关政策、文件编
制。项目结合公司的实际情况对投资金额的各项构成进行测算，具体的测算依
据和测算过程如下：
（1）装修工程
本项目装修工程投资金额为 1,800.00 万元，其中场地装修投资金额为
1,500.00 万元，工程建设其它费用投资金额为 180.00 万元，预备费投资金额为
120.00 万元，具体测算过程如下：
①场地装修
本项目场地装修涉及工程量为 15,000.00 平方米，每平方米造价为 1,000.00
元，场地装修造价金额为 1,500.00 万元。
②工程建设其它费用
本项目工程建设其它费用主要包括设计费、前期咨询费、监理费、招标代
理费、环评费、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费、临时设
施费等费用，上述费用预计金额为 180.00 万元。
③预备费
本项目预备费按照上述场地装修造价金额的 8%进行预计，预计金额为
120.00 万元。
5-1-53
（2）设备投资
本项目设备投资金额为 15,619.30 万元，其中包括生产硬件设备投资金额
15,456.40 万元，办公设备投资金额 162.90 万元，具体测算过程如下：
①生产硬件设备
本项目生产硬件设备投资金额为 15,456.40 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 上板机 16 2.05 32.80
2 印刷机 16 35.00 560.00
3 印刷平移机 8 4.00 32.00
4 SPI 8 29.80 238.40
5 SPI 筛选机 8 4.00 32.00
6 贴片机 80 125.00 10,000.00
7 炉前 AOI 8 24.00 192.00
8 炉前 AOI 筛选机 8 4.00 32.00
9 贴片移载机 16 2.00 32.00
10 回流炉 8 33.00 264.00
11 炉后 AOI 8 85.00 680.00
12 分板机 8 28.00 224.00
13 自动测试机 1 26.00 26.00
14 underfill 点胶机 1 40.00 40.00
15 垂直炉 1 21.88 21.88
16 导热胶点胶机 1 27.35 27.35
17 屏蔽框（异型元件贴装机） 1 23.93 23.93
18 接驳台/缓存机/双轨筛选接驳台等辅助设备及环保设备 30 5.00 150.00
19 电脑/电视 62 0.50 31.00
20 X-Ray 检测机 1 70.00 70.00
21 超声波清洗机 2 2.00 4.00
22 智能首件检测仪 FAI-600 1 10.00 10.00
23 全自动点料机 1 30.00 30.00
24 镭雕机 1 28.00 28.00
5-1-54
序号 设备名称 数量 单价 总价
25 电子料自动仓储 1 60.00 60.00
26 监控系统 1 70.00 70.00
27 IMS 系统 1 80.00 80.00
28 叉车 2 35.00 70.00
29 走刀分板机 2 1.50 3.00
30 波峰焊 2 15.00 30.00
31 下板机 2 1.00 2.00
32 超声波清洗机+工业烤箱 1 2.00 2.00
33 进板流水线（1.2M） 2 1.00 2.00
34 插件流水线（10M） 3 2.00 6.00
35 测试流水线（15M） 2 4.50 9.00
36 组装流水线（32M） 4 12.00 48.00
37 波峰焊测温仪 1 3.00 3.00
38 小锡炉 1 0.17 0.17
39 显示器 550 0.0003 0.16
40 电脑 180 0.50 90.00
41 斑马打印机 300dpi 10 0.25 2.50
42 斑马打印机 600dpi 30 0.11 3.16
43 屏蔽箱 A 90 0.01 0.75
44 屏蔽箱 B 4 2.50 10.00
45 网络测试仪 4 4.00 16.00
46 无线综测仪 3 12.50 37.50
47 测试仪器 1 30.00 30.00
48 点胶机 15 5.00 75.00
49 螺丝机 30 15.00 450.00
50 自动封切机 10 60.00 600.00
51 线体 33 10.00 330.00
52 音频设备 50 10.00 500.00
53 电脑 60 0.28 16.80
54 膜厚测试仪 6 11.00 66.00
55 三次元 1 20.00 20.00
56 ROHS/XRF 测试仪 1 12.00 12.00
5-1-55
序号 设备名称 数量 单价 总价
57 冷热冲击柜 1 10.00 10.00
58 其他测试仪 1 20.00 20.00
合计 — — 15,456.40
②办公设备
本项目办公设备投资金额为 162.90 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 数量 单价 金额
1 电脑 400 0.28 112.00
2 办公家居 120 0.20 24.00
3 打印机 20 0.10 2.00
4 投影系统 14 0.35 4.90
5 其他电子设备 2 10.00 20.00
合计 — — 162.90
（3）铺底流动资金
综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经营性流动资产以及应
付账款、预收账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等
因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底
流动资金为 1,367.95 万元。
3、偿还公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]493 号文核准，申请人获准向合
格投资者公开发行总额不超过 5 亿元的公司债券。债券采用分期发行方式，申
请人于 2018 年 4 月 9 日完成 2018 年公司债券（第一期）的发行工作。申请人
公司债券的最终发行规模为 1 亿元，期限 3 年，采用单利按年计息，不计复
利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。申
请人本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司债券本金 1 亿元，本金兑付
日为 2021 年 4 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日）。因而，本次募集资金中拟使用 1 亿元用于偿还公司债券未超过实际需要
量，具有合理性。申请人拟使用 1 亿元用于偿还公司债券不属于资本性支出，
5-1-56
且均使用募集资金进行偿还。
4、补充流动资金
申请人拟使用 2.15 亿元用于补充流动资金，不属于资本性支出，且均使用
募集资金进行投入，具体的测算依据和测算过程如下：
根据中国证监会对再融资补流测算的要求，对申请人未来三年的流动资金
需求进行测算，主要假设如下：
假设 1：报告期为 2017-2019 年，预测期为 2020-2022 年；
假设 2：预测期为 2020-2022 年，预测期公司年均营业收入增速按照报告期
三年（2017-2019 年）平均增长率计算，即 18%；
假设 3：公司 2020-2022 年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营
业收入的比例与基期 2019 年度数据相同；
营运资金=经营性资产-经营性负债，其中，经营性资产包括应收票据、应
收账款、预付账款和存货；经营性负债包括应付票据、应付账款和预收账款；
假设 4：公司营运资金缺口=2020 至 2022 年预计增长的营运资金需求总额
=2022 年度营运资金占用-2019 年度营运资金占用；
其他假设：与中国证监会补流测算要求的假设保持一致。
经测算，公司流动资金需求规模如下所示：
单位：万元
2019 年度 2022 年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度 预测数-
项目
金额 占比 /2020.12.31 /2021.12.31 /2022.12.31 2019 年度
实际数
预测增长率 - - 18% 18% 18% -
营业收入 1,137,741.64 100.00% 1,342,535.13 1,584,191.46 1,869,345.92 731,604.28
应收账款 221,452.36 19.46% 261,313.79 308,350.27 363,853.32 142,400.96
存货 105,252.09 9.25% 124,197.47 146,553.01 172,932.55 67,680.46
应收票据 - 0.00% - - - -
预付账款 37,159.37 3.27% 43,848.06 51,740.71 61,054.04 23,894.66
经营性资产
363,863.83 91.58% 429,359.32 506,643.99 597,839.91 233,976.08
小计
5-1-57
2019 年度 2022 年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度 预测数-
项目
金额 占比 /2020.12.31 /2021.12.31 /2022.12.31 2019 年度
实际数
应付账款 159,748.60 14.04% 188,503.34 222,433.95 262,472.06 102,723.46
应付票据 121,647.52 10.69% 143,544.07 169,382.00 199,870.77 78,223.25
预收账款 33,366.22 2.93% 39,372.14 46,459.12 54,821.77 21,455.55
经营性负债
314,762.33 23.42% 371,419.55 438,275.07 517,164.59 202,402.25
小计
营运资金
49,101.49 68.16% 57,939.76 68,368.92 80,675.32 31,573.83
占用
根据上表测算，若福日电子未来营业收入年度平均增长率为 18%时，2022
年营运资金占用额约为 8.07 亿元，公司未来三年流动资金缺口约为 3.16 亿元。
因此，申请人拟使用 2.15 亿元用于补充流动资金具有合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目预计 27 个月建设实施完成，分为
项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员招聘及培训、试
运行投产、正式投产等各阶段。截至本回复出具之日，该项目已完成项目立
项、可行性分析论证、备案和环评审批、勘察设计等前期准备工作。该项目于
2020 年 7 月 28 日取得施工许可证，并于 2020 年 8 月开始施工，募投项目的其
他工作正在有序推进中。
深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目预计 18 个月建设实施完
成，分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员培训、
试运行投产、正式投产等各阶段。截至本回复出具之日，该项目已完成项目立
项、可行性分析论证、备案和环评审批等前期准备工作。该项目采用租赁厂房
的方式进行，申请人已跟出租人签订合法有效的租赁合同，募投项目的其他工
作正在有序推进中。
本次募投项目履行的相关备案和核准情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 项目用地情况
1 广东以诺通 项目已取得广东省企 项目已取得东莞市 项目已取得土地使用
5-1-58
序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 项目用地情况
讯有限公司 业投资项目备案证明 生态环境局关于建 权证，土地使用权证
终端智能制 （项目代码：2017- 设项目环境影响报 号为“东府国用
造项目 441900-39-03- 告表的批复（东环 （2012）第特 22
014474） 建[2020]14714 号） 号”
不适用（该项目采用
租赁厂房的形式进
项目已取得深圳市
深圳市中诺 行，已取得相关的厂
项目已取得深圳市社 生态环境局龙华管
通讯有限公 房租赁合同、出租方
会投资项目备案证明 理局关于项目环境
2 司 TWS 智能 取得的原产权人的授
（编号：深龙华发改 影响报告表的批复
制造建设项 权委托书、原产权人
备案[2020] 0398 号） （深环龙华批[2020]
目 拥有的不动产权证
000212 号）
书：深房地字第
5000558215 号）
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目
本项目投资总额 66,891.47 万元，相关的资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 合计
土建工程 19,696.81 4,924.20 - 24,621.01
设备投资 - 24,312.25 10,419.53 34,731.78
铺底流动资金 - 7,538.68 - 7,538.68
合计 19,696.81 36,775.13 10,419.53 66,891.47
本项目预计 27 个月建设实施完成，分为项目筹备、项目工程实施、设备采
购、设备安装与调试、人员招聘及培训、试运行投产、正式投产等各阶段。具
体进度安排如下：
T1 T2 T3
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备订货及招标
设备安装及调试
人员招聘及培训
项目投产
5-1-59
2、深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目
本项目投资总额 18,787.25 万元，相关的资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 T1 T2 合计
装修工程 1,800.00 - 1,800.00
设备投资 6,247.72 9,371.58 15,619.30
铺底流动资金 1,367.95 - 1,367.95
合计 9,415.67 9,371.58 18,787.25
本项目预计 18 个月建设实施完成，分为项目筹备、项目工程实施、设备采
购、设备安装与调试、人员培训、试运行投产、正式投产等各阶段。具体进度
安排如下：
T1 T2
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备订货及招标
设备安装及调试
人员招聘及培训
项目投产
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行董事会决议日前，广东以诺通讯有限公司终端智能制造项
目已投入金额共计 932.34 万元、深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设
项目尚未投入资金。上述前期投入系申请人自有资金投入，不存在置换董事会
决议日前已投入资金的情况。
三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、申请人现有产品的产能利用率和产销率处于较高水平
（1）申请人现有产品的产能利用率情况分析
申请人生产手机、智能音箱等产品的核心生产设备为 SMT 设备。SMT 设
5-1-60
备具有柔性制造能力，可广泛地应用于各类电子产品的生产。因此，SMT 设备
具备多品种多型号的生产能力，可根据市场和客户需求来调整具体线体配置，
从而满足多种不同产品不同型号的生产需求。由于不同种类不同型号产品的生
产工艺的贴片数量均不同，产品的产能和产能利用率难以简单通过台数数量来
衡量。根据行业惯例，以 SMT 设备产能（设计的可实现贴片数量）与实际贴片
数量来核算其产能利用率更加客观、准确。
报告期内，以 SMT 设备产能利用率来计算的手机、智能音箱等产品的产能
利用率情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期实际总产量
1,381,902.94 1,639,288.87 1,535,199.24 823,482.38
（万点）
注
当期加权总产能 1
1,520,878.32 1,814,304.96 1,614,525.12 1,025,500.32
（万点）
注2
当期产能利用率 90.86% 90.35% 95.09% 80.30%
注 1：当期加权总产能=Σ当期各月（SMT 设备每小时产能*22.5 日*16 小时）；
注 2：当期产能利用率=当期实际总产量/当期加权总产能
从 上 表 可 以 看 出 ， 报 告 期 内 ， 申 请 人 SMT 设 备 产 能 利 用 率 分 别 为
80.30%、95.09%、90.35%和 90.86%，整体处于较高水平。
（2）申请人现有产品的产销率情况分析
产品名 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
称 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
手机
（万 2,036.96 2,079.70 102.10% 2,467.98 2,459.24 99.65% 3,161.08 3,148.34 99.60% 1,932.60 1,912.25 98.95%
注
部） 1
智能音
箱（万 148.74 138.96 93.42% 103.12 100.60 97.55% - - - - - -
注
台） 2
注 1：对于以全散件和半散件形式出货的将折算成相应的手机台数；
注 2：申请人于 2019 年 5 月开始量产智能音箱产品。
从 上 表 可 以 看 出 ， 报 告 期 内 ， 申 请 人 手 机 的 产 销 率 分 别 为 98.95% 、
99.60%、99.65%和 102.10%；申请人于 2019 年 5 月开始量产智能音箱产品，智
能音箱 2019 年和 2020 年 1-9 月的产销率分别为 97.55%和 93.42%，整体均处于
较高水平。
5-1-61
2、募投项目各产品市场空间广阔，发展前景较为良好
（1）智能手机市场前景分析
①5G 通信技术促进手机市场复苏并带来新一轮的换机潮机遇
2015 年以来，全球智能手机开始进入成熟发展阶段，根据 IDC 数据显示，
2019 年全球智能手机出货量达 13.71 亿部，预计 2020 年受疫情影响出货量有所
降低。但随着 5G 通信技术商业化应用的不断深化，将使得全球智能手机出货
量得到复苏。根据 IDC 预测，2024 年全球智能手机出货规模将进一步扩大到
14.80 亿部。与此同时，5G 换机潮将至，对于研发能力较强的 TOP5 手机 ODM
厂商而言，将迎来新一轮的发展机遇。根据 Counterpoint 的预测，全球 5G 手机
出货量将由 2019 年 1.87 亿台上升至 2022 年 7.5 亿台，5G 渗透率从 2019 年
13.64%上升至 2022 的 52.90%。具体情况如下：
图表 1：全球智能手机出货量情况（百万部）
数据来源：IDC
5-1-62
图表 2：2019-2022 年全球 5G 手机出货量及预测
数据来源：Counterpoint
② 5G 驱动手机 ODM 业务景气向上
在中低端智能手机市场，ODM 厂商在研发效率、成本管控以及响应速度方
面拥有明显优势。随着 5G 正式商用，各手机品牌厂商之间的竞争将进一步加
剧，手机品牌厂商将更加注重成本控制和效率优势，中长期看品牌厂商有望进
一步加大外放比例缓解竞争压力。根据 HIS 和 IDC 的数据统计，相比 2018
年，三星、LG、诺基亚和 OPPO 等手机品牌厂商 2019 年 ODM 比例有较大比例
的提升，其中三星外放比例由 1%增加至 15%，LG 外放比例由 30%增加至
50%，诺基亚外放比例由 0%增加至 40%，而 OPPO 外放比例由 9%增加至
20%。
根据赛诺的数据统计，2019 年手机 ODM 厂商全球出货量为 4.1 亿台。随
着手机品牌厂商进一步加大外放比例，假设全球智能手机出货量在 2021 年后回
暖至 14 亿部，根据中国信通院的统计数据及信达证券研发中心的预测数据，手
机 ODM 行业的市场空间在 5.6-6.3 亿台，较 2019 年 4.1 亿台的出货量还有 50%
左右的增量空间，具体如下：
5-1-63
图表 3：手机 ODM 行业理论市场空间测算
数据来源：中国信通院、信达证券研发中心
通过以上分析，5G 通信技术将促进市场复苏并带来新一轮的换机潮机遇，
并且将驱动手机 ODM 业务景气向上。随着手机品牌厂商增加外发比例，手机
ODM 行业仍具有一定的增长市场空间，具有较好的发展前景。
（2）智能音箱市场前景分析
2014 年，亚马逊推出 Echo 智能音箱大获成功，此后智能音箱市场发展迅
速，各大厂商相继推出智能音箱产品。相比传统音箱，各公司推出的智能音箱
最大的特点是消费者可以通过语音控制音箱，可以连接 WiFi 并利用互联网为用
户提供多样化功能。通过 AI 语音助手，未来智能音箱还可应用于汽车、手机、
电视等领域，而 5G 时代的到来也可使各个智能设备无线互联，为消费者提供
更丰富的体验。智能音箱产品市场目前处于成长期，根据 IDC 数据显示，2020
年全球智能音箱出货量预计为 2.56 亿台，并且有望在 2024 年达到 4.67 亿台，5
年内全球智能音箱市场 CAGR 为 16.22%。因此，智能音箱市场具有较好的发展
前景。
（3）平板电脑市场前景分析
平板电脑是一种体积小巧且便于携带的个人电脑，它以触摸屏作为主要的
输入工具，用户通过触控笔或数字输入笔进行操作，摒弃了传统的键盘或鼠标
的输入方式。相较于普通笔记本电脑，平板电脑具备体积小，方便携带，可在
5-1-64
移动中完成所有功能运行，且应用范围更加广泛等优势。例如在户外作业、旅
行、娱乐等领域平板电脑均以便于携带，接入互联网速度快等优势领先于普通
电脑。目前平板电脑市场容量较大，根据 IDC 的预测数据，2020 年全球可变换
的个人电脑和可拆卸的平板电脑加上平板电脑的出货量将达到 1.35 亿台，占全
球个人计算设备出货量比重将达到 37.4%，具体情况如下：
图表 4：全球个人计算设备出货量情况（百万台）
类别 2020 年 E 占比
可变换的个人电脑和可拆卸的平板电脑 65.6 18.2%
平板电脑 69.4 19.2%
桌面+桌面工作站 79.0 21.9%
笔记本及移动工作站 60.3 16.7%
轻薄笔记本 86.6 24.0%
总计 360.9 100.00%
数据来源：IDC
随着 5G 通信技术商业化应用的不断深化，平板电脑产品也将不断升级迭
代，加之平板电脑市场容量较大，具有较好的发展前景。
（4）TWS 耳机市场前景分析
TWS（True Wireless Stereo）为真实无线立体声，是智能耳机的创新。相较
于传统耳机，TWS 蓝牙耳机拥有携带方便、音质好、使用方式多样等优点。
2016 年苹果发布 iPhone 7 取消了 3.5mm 耳机接口，并正式发售无线耳机
AirPods，推动了耳机行业的变革，正式打开了 TWS 耳机的市场。
2019 年，高通、华为等安卓阵营厂商相继实现关键技术突破，完成了与
Airpods 类似的连接模式，具备更低的延迟、更好的稳定性，解决了制约安卓
TWS 发展的痛点，安卓 TWS 迎来发展拐点，进一步扩容 TWS 市场规模，推动
TWS 从萌芽期进入快速发展阶段。据 IDC 数据研究显示，TWS 市场规模自
2016 年的 16.1 亿美元增长至 2019 年的 118.4 亿美元，期间年均复合增长率达
94.4%。而未来随着芯片方案等核心技术升级、手机结构变化和系统支持以及
AI 和 传 感 器 技 术 的 成 熟 ， 将 加 速 TWS 耳 机 行 业 发 展 。 因 此 ， IDC 预 测
TWS2024 年的市场规模将增至 420.9 亿美元，有望成为增长最快的智能穿戴设
备领域。TWS 耳机产品市场目前处于成长期，具有较好的发展前景，具体如
5-1-65
下：
图表 5：2016-2024 年 E TWS 市场规模（亿美元）
数据来源：IDC
3、结论
综合以上分析，申请人现有产品的产能利用率和产销率处于较高水平，募
投项目各产品市场空间广阔，发展前景较为良好。因此，本次募投项目新增产
能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
针对本次募投项目新增产能，申请人将采取以下消化措施：
1、紧跟技术发展趋势，不断增强产品技术含量
当前，国际贸易关系复杂化和不稳定性持续增强，国家进一步加快行业国
产化替代进程，同时我国 5G 通信技术商业化应用进一步深化，移动通信产业
将随之进入新一轮发展期。因此，本次项目公司将紧跟行业技术发展趋势，加
快提升智能手机、平板电脑、智能音箱、TWS 耳机等 5G 技术应用产品的生产
规模，不断增强产品技术含量，推动产品迭代升级，从而获取先发优势，提升
公司产品的市场认可度和市场应用空间。
2、持续开发新客户，积极抢占新增市场
公司凭借产品研发设计与生产工艺、品质控制能力等优势，目前在智能手
5-1-66
机业务已与华为、华硕、摩托罗拉等形成了多年稳定的良好合作关系，在智能
音箱业务亦与小米和阿里巴巴持续深化合作，产品市场认可度不断提升。公司
具备较强的开拓优质客户的能力，未来公司将加速客户资源开发，进一步开发
智能手机、平板电脑、智能音箱以及 TWS 耳机等领域的行业第一梯队企业客
户，从而积极抢占新增市场，提升市场占有率。
3、加强募投项目产品质量控制和生产管理，保持募投项目在技术、工艺和
质量等方面的高水准
为保证公司主要产品和服务的质量，公司已经建立以质量保障部门-质量中
心为核心的质量控制制度和有效的运行体系，覆盖了从研发、采购到生产、销
售的生产经营全过程，并就相关质量提升方案的制定和执行作了明确的制度安
排。未来公司将继续从严把控产品质量，不断赢得客户的信任和产品声誉，为
新市场、新客户的开拓以及新增产能的消化奠定坚实的产品质量基础。
4、合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力
在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司充分考虑和安排了新增产
能的释放进度和过程，从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增
产能释放节奏与公司产品竞争力提升和业务拓展进度能够做到充分匹配和衔
接。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
1、广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目
广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目实施达产后，预计可实现年销售
收入 64.20 亿元，净利润 1.48 亿元，预计投资回收期（税后）约 8.08 年（含建
设期），内部收益率（税后）为 15.58%，项目具有较好的经济效益。具体测算
依据及测算过程如下：
（1）项目营业收入估算
本项目计算期 10 年，根据项目投资进度，第 2 年开始投产且产能利用率达
5-1-67
到 40%，第 3 年产能利用率达到 72%，第 4 年达产后产能利用率达到 80%。
本项目营业收入根据未来几年产品预计售价与预计销售量计算。本项目现
有产品类型的预计销售单价系综合考虑公司历史销售情况和本项目实际产品情
况进行预计，本项目新增产品类型的预计销售单价系根据本项目实际产品情况
及潜在的市场需求进行预计。具体情况如下：
项目 T1 T2 T3 T4 T5
手机销量（万部） — 900 1,620 1,800 1,800
手机单价（元/部） — 250.00 250.00 250.00 250.00
手机收入（万元） — 225,000 405,000 450,000 450,000
平板电脑销量（万台） — 300 540 600 600
平板电脑单价（元/台） — 250.00 250.00 250.00 250.00
平板电脑收入（万元） — 75,000 135,000 150,000 150,000
智能音箱销量（万台） — 600 1,080 1,200 1,200
智能音箱单价（元/台） — 35.00 35.00 35.00 35.00
智能音箱收入（万元） — 21,000 37,800 42,000 42,000
收入合计（万元） — 321,000 577,800 642,000 642,000
项目 T6 T7 T8 T9 T10
手机销量（万部） 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
手机单价（元/部） 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
手机收入（万元） 450,000 450,000 450,000 450,000 450,000
平板电脑销量（万台） 600 600 600 600 600
平板电脑单价（元/台） 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
平板电脑收入（万元） 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000
智能音箱销量（万台） 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200
智能音箱单价（元/台） 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
智能音箱收入（万元） 42,000 42,000 42,000 42,000 42,000
收入合计（万元） 642,000 642,000 642,000 642,000 642,000
（2）项目成本费用估算
本项目主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用组成。直接材料方
面，对于原有产品类型的材料成本占营业收入占比系综合考虑公司原有产品材
料成本占营业收入比例及本项目的实际情况进行预估，而新产品的材料成本占
营业收入占比则根据本项目的产品规格所需用料对产品材料成本占营业收入比
5-1-68
例进行预估，然后与预计年销售额的乘积测算得出。直接人工方面，本项目所
需工人数量为 5,500 人，按人均工资 6,500 元/月进行测算。制造费用中的折旧
摊销费用，厂房折旧年限为 30 年，残值率为 5%；机器设备折旧年限为 10 年，
残值率为 5%；办公设备折旧年限为 5 年，残值率为 5%；软件摊销年限为 10
年，无残值。制造费用中的生产管理工资，本项目所需生产管理人员数量为
430 人，按人均工资 9,000 元/月进行测算。
本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用和财务费用。其中销
售费用占营业收入比例系根据中诺通讯过去三年（2017 年至 2019 年）销售费
用占营业收入平均比例得出，为 1.05%；而管理费用和研发费用占营业收入比
例系根据中诺通讯过去三年（2017 年至 2019 年）管理费用和研发费用占营业
收入平均比例的基础上，考虑规模效应得出，预计比例为 1.00%和 3.90%。财
务费用系根据项目预计需要贷款金额和相应的贷款利率计算得出。
本项目成本费用的具体估算结果如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
1.生产成本 — 292,195 523,514 578,878 578,878
1.1 直接材料 — 258,021 464,438 516,042 516,042
1.2 直接人工 — 24,024 40,755 42,900 42,900
1.3 制造费用 — 10,150 18,322 19,936 19,936
其中：折旧摊销费 — 1,662 3,311 3,521 3,521
生产管理工资 — 2,603 4,417 4,644 4,644
其他制造费 — 5,885 10,594 11,771 11,771
2.销售费用 — 3,383 6,090 6,766 6,766
3.管理费用 — 3,217 5,790 6,434 6,434
4.研发费用 — 12,508 22,514 25,016 25,016
5.财务费用 — 1,409 2,843 3,223 3,223
总成本费用合计 — 312,711 560,752 620,316 620,316
项目 T6 T7 T8 T9 T10
1.生产成本 578,878 578,878 578,878 578,878 578,878
1.1 直接材料 516,042 516,042 516,042 516,042 516,042
1.2 直接人工 42,900 42,900 42,900 42,900 42,900
5-1-69
1.3 制造费用 19,936 19,936 19,936 19,936 19,936
其中：折旧摊销费 3,521 3,521 3,521 3,521 3,521
生产管理工资 4,644 4,644 4,644 4,644 4,644
其他制造费 11,771 11,771 11,771 11,771 11,771
2.销售费用 6,766 6,766 6,766 6,766 6,766
3.管理费用 6,434 6,434 6,434 6,434 6,434
4.研发费用 25,016 25,016 25,016 25,016 25,016
5.财务费用 - - - - -
总成本费用合计 617,093 617,093 617,093 617,093 617,093
（3）项目利润情况
项目的销售税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，
分别按照应缴流转税额的 7%、3%和 2%进行估算；所得税税率则按照 25%进行
估算。估算得到的项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
主营营业收入 — 321,000 577,800 642,000 642,000
税金及附加 — 403 1,625 1,965 1,965
总成本费用 — 312,711 560,752 620,316 620,316
利润总额 — 7,886 15,424 19,719 19,719
所得税 — 1,971 3,856 4,930 4,930
净利润 — 5,914 11,568 14,789 14,789
毛利润率 — 8.97% 9.40% 9.83% 9.83%
净利润率 — 1.84% 2.00% 2.30% 2.30%
项目 T6 T7 T8 T9 T10
主营营业收入 642,000 642,000 642,000 642,000 642,000
税金及附加 1,965 1,965 1,965 1,965 1,965
总成本费用 617,093 617,093 617,093 617,093 617,093
利润总额 22,942 22,942 22,942 22,942 22,942
所得税 5,735 5,735 5,735 5,735 5,735
净利润 17,206 17,206 17,206 17,206 17,206
毛利润率 9.83% 9.83% 9.83% 9.83% 9.83%
净利润率 2.68% 2.68% 2.68% 2.68% 2.68%
5-1-70
2、深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目
深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目实施达产后，预计可实现
年销售收入 5.76 亿元，净利润 0.29 亿元，预计投资回收期（税后）约 6.37 年
（含建设期），内部收益率（税后）为 18.94%，项目具有较好的经济效益。具
体测算依据及测算过程如下：
（1）项目营业收入估算
本项目计算期 10 年，根据项目投资进度，第 1 年开始投产产能利用率达到
16%，第 2 年产能利用率达到 48%，第 3 年产能利用率达到 64%，第 4 年达产
后产能利用率达到 80%。
本项目营业收入根据未来几年产品预计售价与预计销售量计算。本项目产
品属于新增产品类型，预计销售单价系根据本项目实际产品情况及潜在的市场
需求进行预计。具体情况如下：
项目 T1 T2 T3 T4 T5
TWS 产量（万套） 240 720 960 1,200 1,200
TWS 单价（元/套） 48 48 48 48 48
TWS 收入（万元） 11,520 34,560 46,080 57,600 57,600
项目 T6 T7 T8 T9 T10
TWS 产量（万套） 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200
TWS 单价（元/套） 48 48 48 48 48
TWS 收入（万元） 57,600 57,600 57,600 57,600 57,600
（2）项目成本费用估算
本项目主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用组成。直接材料方
面，产品的材料成本占营业收入占比根据本项目的产品规格所需用料对产品材
料成本占营业收入比例进行预估，然后与预计年销售额的乘积测算得出。直接
人工方面，本项目所需工人数量为 2,100 人，按人均工资 7,000 元/月进行测
算。制造费用中的折旧摊销费用，装修折旧年限为 10 年，残值率为 5%；机器
设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%；办公设备折旧年限为 5 年，残值率为
5%。制造费用中的生产管理工资，本项目所需生产管理人员数量为 132 人，按
人均工资 9,900 元/月进行测算。
5-1-71
本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用和财务费用。其中销
售费用占营业收入比例系根据中诺通讯过去三年（2017 年至 2019 年）销售费
用占营业收入平均比例得出，为 1.05%；而管理费用和研发费用占营业收入比
例系根据中诺通讯过去三年（2017 年至 2019 年）管理费用和研发费用占营业
收入平均比例的基础上，结合本项目实际情况，预计比例为 2.00%和 5.01%。
财务费用系根据项目预计需要贷款金额和相应的贷款利率计算得出。
本项目成本费用的具体估算结果如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
1.生产成本 9,409 29,186 38,958 48,327 48,327
1.1 直接材料 5,386 16,157 21,542 26,928 26,928
1.2 直接人工 3,528 10,584 14,112 17,640 17,640
1.3 制造费用 495 2,446 3,303 3,759 3,759
其中：折旧摊销费 39 1,066 1,456 1,456 1,456
生产管理工资 309 939 1,259 1,568 1,568
其他制造费 147 441 588 734 734
2.销售费用 121 364 486 607 607
3.管理费用 231 692 923 1,153 1,153
4.研发费用 577 1,731 2,309 2,886 2,886
5.财务费用 8 145 214 287 287
总成本费用合计 10,345 32,119 42,888 53,260 53,260
项目 T6 T7 T8 T9 T10
1.生产成本 48,327 48,327 48,327 48,327 48,327
1.1 直接材料 26,928 26,928 26,928 26,928 26,928
1.2 直接人工 17,640 17,640 17,640 17,640 17,640
1.3 制造费用 3,759 3,759 3,759 3,759 3,759
其中：折旧摊销费 1,456 1,456 1,456 1,456 1,456
生产管理工资 1,568 1,568 1,568 1,568 1,568
其他制造费 734 734 734 734 734
2.销售费用 607 607 607 607 607
3.管理费用 1,153 1,153 1,153 1,153 1,153
4.研发费用 2,886 2,886 2,886 2,886 2,886
5-1-72
5.财务费用 — — — — —
总成本费用合计 52,973 52,973 52,973 52,973 52,973
（3）项目利润情况
项目的销售税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，
分别按照应缴流转税额的 7%、3%和 2%进行估算；所得税税率则按照 25%进行
估算。估算得到的项目利润情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
主营营业收入 11,520 34,560 46,080 57,600 57,600
税金及附加 — 158 383 478 478
总成本费用 10,345 32,119 42,888 53,260 53,260
利润总额 1,175 2,284 2,809 3,862 3,862
所得税 294 571 702 965 965
净利润 881 1,713 2,107 2,896 2,896
毛利润率 18.33% 15.55% 15.46% 16.10% 16.10%
净利润率 7.65% 4.96% 4.57% 5.03% 5.03%
项目 T6 T7 T8 T9 T10
主营营业收入 57,600 57,600 57,600 57,600 57,600
税金及附加 478 478 478 478 478
总成本费用 52,973 52,973 52,973 52,973 52,973
利润总额 4,149 4,149 4,149 4,149 4,149
所得税 1,037 1,037 1,037 1,037 1,037
净利润 3,112 3,112 3,112 3,112 3,112
毛利润率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
净利润率 5.40% 5.40% 5.40% 5.40% 5.40%
（二）本次募投项目效益测算谨慎性分析
1、单价测算谨慎性分析
申请人现有的产品包括手机及智能音箱，下面将对募投项目所用单价和申
请人的历史数据进行对比分析：
（1）手机产品
由于手机产品更新迭代较快，募投所用单价参考公司过去一年一期的主流
5-1-73
机型（销售金额排名前三的机型）的平均单价更具参考意义。过去一年一期
（即 2019 年和 2020 年 1-9 月）公司主流机型的销售金额为 61.25 亿元，销售台
数为 2,380 万台，均价为 257 元/台。募投所用单价 250 元/台，与公司过去一年
一期的主流机型平均单价不存在重大差异，单价测算具有谨慎性。
（2）智能音箱产品
申请人于 2019 年 5 月开始量产智能音箱产品，过去一年一期（即 2019 年 5
月至 2020 年 1-9 月）智能音箱销售金额为 0.95 亿元，销售台数为 240 万台，均
价为 40 元/台。募投项目所用单价为 35 元/台，与公司的历史销售单价不存在重
大差异，单价测算具有谨慎性。
（3）平板电脑产品
平板电脑产品为本次募投项目新增产品类型，对于平板电脑的单价将在产
品成本的基础上加上合理利润率进行确定。结合项目实际情况，平板电脑的成
本估算为 230 元/台，毛利率预计为 8%，单价预计为 250 元/台。同行业可比公
司相关产品的毛利率均值水平为 9.64%，与募投项目所预计的毛利率不存在重
大差异，因此平板电脑的单价测算具有谨慎性。具体的对比情况如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中新科技 15.81% 未披露 未披露
卓翼科技 10.16% 9.03% 8.68%
工业富联 8.35% 8.54% 未披露
年平均值 11.44% 8.79% 8.68%
三年平均值 9.64%
本次募投平板电脑产
8.00%
品毛利率
注：同行业可比公司数据根据上市公司披露的定期报告等公告文件整理， 2020 年 1-9 月同
行业可比公司未披露分产品毛利率明细。
（4）TWS 耳机
TWS 耳机产品为本次募投项目新增产品类型，对于 TWS 耳机的单价将在
产品成本的基础上加上合理利润率进行确定。结合项目实际情况，TWS 耳机的
成本估算为 40.27 元/套，毛利率预计为 16.10%，单价预计为 48 元/套。同行业
可比公司相关产品的毛利率均值水平为 18.43%，与募投项目所预计的毛利率不
存在重大差异，因此 TWS 耳机的单价测算具有谨慎性。具体的对比情况如下：
5-1-74
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
立讯精密 19.99% 21.19% 19.45%
佳禾智能 15.11% 19.77% 18.12%
瀛通通讯 15.20% 18.61% 未披露
年平均值 16.77% 19.86% 18.79%
三年平均值 18.43%
TWS 耳机产品
16.10%
毛利率
注：同行业可比公司数据根据上市公司披露的定期报告等公告文件整理， 2020 年 1-9 月同
行业可比公司未披露分产品毛利率明细。
2、毛利率测算谨慎性分析
（1）广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目
2017 年至 2020 年 1-9 月申请人通讯产品与智慧家电业务板块的毛利率分别
为 8.58%、7.43%、9.34%和 5.20%。2020 年 1-9 月申请人通讯产品与智慧家电
业务板块的毛利率处于较低水平，主要原因系受疫情影响，公司主要原材料价
格上涨和出现部分紧缺，产品生产同期和交付节奏有所延长，用工成本有所提
高。随着疫情逐步得到控制、相应影响逐渐消除后，预计申请人通讯产品与智
慧家电业务板块的毛利率将恢复至正常水平。因此，本次募投项目毛利率测算
主要参考申请人通讯产品与智慧家电业务板块 2017 年至 2019 年的毛利率均值
水平。2017 年至 2019 年申请人通讯产品与智慧家电业务板块毛利率平均值为
8.45%。广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目达产后毛利率为 9.83%，两者
不存在重大差异。具体的对比情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 平均值 本次募投项目
毛利率 8.58% 7.43% 9.34% 8.45% 9.83%
（2）深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目
深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目，为本次新增产品，因此
将其与同行业可比公司相关产品的毛利率进行对比分析。项目达产后毛利率为
16.10%，而同行业可比公司相关产品的毛利率均值水平为 18.43%，不存在重大
差异。具体的对比情况如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
立讯精密 19.99% 21.19% 19.45%
5-1-75
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
佳禾智能 15.11% 19.77% 18.12%
瀛通通讯 15.20% 18.61% 未披露
年平均值 16.77% 19.86% 18.79%
三年平均值 18.43%
本次募投项目达产后
16.10%
毛利率
注：同行业可比公司数据根据上市公司披露的定期报告等公告文件整理， 2020 年 1-9 月
同行业可比公司未披露分产品毛利率明细。
3、费用率测算谨慎性分析
（1）广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目
广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目所用费用率在公司通讯产品与智
慧家电业务板块过去三年费用率平均值的基础上进行预测。其中销售费用率取
过去三年销售费用率的平均值。由于广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目
主要以扩建为主，考虑到规模效应，该项目管理费用率和研发费用率较低于过
去三年相应费率的平均值，但不存在重大差异，具有合理性。具体的对比情况
如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 平均值 募投所用费率
销售费用率 0.83% 0.60% 1.73% 1.05% 1.05%
管理费用率 1.58% 1.27% 1.66% 1.50% 1.00%
研发费用率 4.14% 3.89% 4.09% 4.04% 3.90%
（2）深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目
深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目所用费用率在公司通讯产
品与智慧家电业务板块过去三年费用率平均值的基础上进行预测。其中销售费
用率取过去三年销售费用率的平均值。由于深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能
制造建设项目的 TWS 耳机属于全新的产品，因此项目管理费用率和研发费用率
较高于过去三年相应费率的平均值，但不存在重大差异，具有合理性。具体的
对比情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 平均值 募投所用费率
销售费用率 0.83% 0.60% 1.73% 1.05% 1.05%
管理费用率 1.58% 1.27% 1.66% 1.50% 2.00%
5-1-76
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 平均值 募投所用费率
研发费用率 4.14% 3.89% 4.09% 4.04% 5.01%
4、结论
综合以上分析，本次募投项目效益测算依据、测算过程具有合理性，效益
测算具有谨慎性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈申请人的管理层及项目相关人员，了解募投项目的相关内容；了解
申请人针对本次募投项目准备和进展情况、能力储备情况、是否存在重大不确
定风险等事项；了解截至本回复出具之日募投项目的最新进展情况；了解申请
人对于新增产能采取的消化措施；
2、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，核查募投项目具体投资
数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本
性支出，是否使用募集资金投入等情况；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目预计进度安排及资金的预
计使用进度安排；
4、获取并查阅募投项目董事会前投入明细清单，核查是否存在置换董事会
前投入的情形；
5、获取并核查申请人现有产品的产能利用率及产销率情况以及查阅募投项
目相关产品市场前景相关资料；
6、查阅募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目预计效益情况；复核
募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益测算依
据、测算过程的谨慎性及合理性；查阅同行业可比公司披露相关数据，与募投
测算数据进行对比，分析是否存在显著差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排合理、可行，投资数额的测算依据和测
5-1-77
算过程具有谨慎性及合理性。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度合理、可行，不存在
置换董事会前投入的情形。
3、申请人现有产品的产能利用率和产销率处于较高水平，募投项目各产品
市场空间广阔，发展前景较为良好，本次募投项目新增产能规模具有合理性，
对于新增产能消化措施合理、可行。
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测算
过程具有谨慎性及合理性。
问题 8：关于财务性投资
8.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的相关规定
1、中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》（2020 年 2 月修订）规定，“上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。”
2、中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》就财务
性投资作如下解释：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
5-1-78
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期
限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 14 的有关要求。
3、2016 年 3 月，中国证监会发布《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务
性投资认定的问答》，明确对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或
产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限
合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权
或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
要目的。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务情况
2020 年 10 月 9 日，公司召开第七届董事会 2020 年第四次临时会议，审议
通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前
六个月至今（即 2020 年 4 月 9 日至本回复出具之日，下同），公司不存在实施
或拟实施财务性投资的情形。具体说明如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融
5-1-79
业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
2020 年 10 月 23 日，福日电子披露了《关于公司及控股子公司中诺通讯参
股设立私募股权投资基金对外投资暨关联交易的公告》，公司及中诺通讯拟分
别出资 5000 万元，福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）拟出资
1 亿元，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司拟出资 200 万元，合计
2.02 亿元人民币，共同新设福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙）（工商
部门最终核准名称，以下简称“福诺基金”），福诺基金总规模 2.02 亿元，成
立后拟投资 2 亿元参与长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长沙华业基金”）的扩募。
（1）长沙华业基金的基本情况
长沙华业基金成立于 2019 年 6 月，已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备
案基金编号为 SGU878；基金管理人为浏阳高鑫私募股权基金管理有限公司，
备案登记编号为 P1070998。根据《合伙协议》，长沙华业基金主要从事非上市
类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款等金融业务），系一家以“新一代信息通信技术”相关领域的、
具有高成长性的投资标的为核心研究对象，通过科学、专业的投资管理，以取
得最佳经济效益的合伙企业。
长沙华业基金的合伙期限为 8 年，自 2019 年 6 月 18 日起。经普通合伙人
提议，全体合伙人协商一致，可以延长合伙期限 2 年。
福诺基金于 2020 年 10 月参与了长沙华业基金的扩募，目前长沙华业基金
的合伙人共 9 名，其中普通合伙人 2 名、有限合伙人 7 名，各合伙人均以现金
形式出资，各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
认缴 出资
合伙人性质 合伙人名称
出资额 比例
浏阳高鑫私募股权基金管理有限公司 100.00 0.18%
普通合伙人
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 100.00 0.18%
有限合伙人 平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业（有限合伙） 8,400.00 15.31%
5-1-80
浏阳高创投资有限公司 18,650.00 34.00%
东莞市联景实业投资有限公司 2,600.00 4.74%
嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.82%
高创一号（平潭）投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.82%
福建省福诺创业投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 36.46%
平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限合伙） 3,000.00 5.47%
合计 54,850.00 100.00%
（2）福诺基金参与长沙华业基金扩募的目的
福诺基金的投资方向主要为集成电路、新型显示、通讯设备、信息服务等
电子信息产业相关的成长型企业，以及以电子信息产业为主要投资方向的私募
创业投资基金。本次投资主体福诺基金成立后拟投资 2 亿元参与长沙华业基金
的扩募。长沙华业基金的投资领域主要为信息通信领域（ICT），半导体、新材
料、消费电子、装备制造等高科技领域。目前已投的项目涉及半导体、射频前
端、TWS 耳机、散热新材料、快速充电等众多领域，所投项目与公司主营业务
及福诺基金的投资方向高度契合。
公司子公司中诺通讯主营业务为手机等通讯终端产品 ODM，鉴于该细分领
域已形成寡头垄断格局，竞争白热化，毛利率低。中诺通讯急需谋求与供应链
上游企业的深入合作进而降低生产成本，以保持在竞争中的活力。此次通过设
立福诺基金参与长沙华业基金的扩募，可以借助长沙华业基金管理人的专业投
资能力及其在该领域的深耕，助力公司判断、调整行业布局及发展策略，寻求
产业链合作伙伴，为公司技术进步、主业发展带来更多机会。
长沙华业基金部分已投项目为申请人供应链上游的优质企业，同时也是申
请人未来的潜在并购标的，主要如下：
企业名称 主营业务或产品 与公司产业契合度
己陆续推出多款高性能射频产品，与
专注于高性能的射频前端芯片和模
公司控股子公司中诺通讯具有较强协
A公司 块产品的研发及销售，产品涵盖
同效应，有机会成为中诺通讯上游供
4G、5G和物联网等领域。
应企业。
是国内领先的信号链芯片及其解决 与公司控股子公司中诺通讯具有较强
方案提供商，主要有传感器信号调 协同效应，通过产品线相互配合，可
B公司
理产品，数字隔离产品，传感器芯 满足客户一体化解决方案的产品需
片产品。 求。
智能照明解决方案、蓝牙模组、蓝牙
智能照明和无线音频解决方案提供
TWS耳机PCBA、2.4GHz音频模组等与
C公司 商，能够提供完整的AUDIO和AIOT
公司控股子公司源磊科技、中诺通讯
综合解决方案。
具有较强协同效应。
5-1-81
企业名称 主营业务或产品 与公司产业契合度
为物联网终端节点设备提供创新的 主营TWS耳机智能充电盒主控芯片与
SoC芯片级解决方案。深度积累的电 公司控股子公司中诺通讯即将扩产的
D公司
源管理IP、低功耗SOC系统架构及 TWS耳机项目具有良好的协同效应。
数模混合电路设计能力。 存在业务合作可能。
公司此次对外投资主要系围绕公司主营业务进行的产业投资，此举将有利
于完善公司产业链布局，优化产业结构，保障供应链稳定，提升产业链各环节
竞争力和综合实力；同时，公司本次对外投资志在寻求未来潜在的并购标的，
将有利于公司充分整合资源及获取行业最新前沿技术，符合公司战略和经营发
展的需要。
因此，福日电子本次参与设立福诺基金系投资与公司主业相关的产业基
金，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，系公司完
善产业链布局及保障供应链稳定的需要，且上市公司投资的产业基金已有明确
的投资标的，投资标的与公司主营业务相关，亦是公司未来潜在的并购标的，
符合公司战略和经营发展的需要。根据上述相关规定，福日电子本次参与设立
福诺基金不属于财务性投资。
除上述情形之外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外资金拆借的情
形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的
形式借予他人的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金
5-1-82
管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期
短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
财务性投资及类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
公司主要从事通讯产品与智慧家电业务，同时还从事 LED 光电业务、内外
贸业务，不涉及类金融业务。截至本回复出具之日，公司最近一期可能与财务
性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：元
项目 2020-9-30
交易性金融资产 30,000,000.00
衍生金融资产 416,197.06
其他流动资产 449,067,835.32
其他权益工具投资 18,157,790.25
其他非流动资产 532,726,475.55
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 3,000 万元，由子公司
投资的银行理财产品构成。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金
管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期
短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
5-1-83
不属于财务性投资。
（二）衍生金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产余额为 41.62 万元，为远期结售
汇业务，申请人远期结售汇业务是为了规避汇率波动风险，不以取得投资收益
为目的，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 44,906.78 万元，其中银
行理财产品 17,324,00 万元。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金
管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期
短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
（四）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 18,157,790.25 元，
系公司持有的国泰君安投资管理股份有限公司（以下简称“国泰君安投资”）
0.89%股份，该股份系因历史遗留原因而来。2000 年，福日集团与福建华兴财
政证券公司因代购国库券引起纠纷并立案，2001 年福日集团将前述债权转让给
福日电子，该案最终判决金额为 2,979.84 万元，福日电子已追回相关款项，其
中部分由国泰君安投资的股份按评估价格折抵现金。该投资系基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 53,272.65 万元，其中
长期定期存单 48,056.25 万元，主要由公司子公司福日实业利用自有资金购买的
银行可质押的定期存单构成。福日实业为了保证正常资金周转、降低资金使用
成本，利用自有资金购买银行可质押的定期存单，并根据自身贸易业务需要将
定期存单进行质押，以开具银行承兑汇票进行货款支付。相对于银行贷款利
率，福日实业购买银行存单，并将存单质押后开具银行承兑汇票以支付货款，
相应财务成本较低。因此，福日实业结合其贸易业务的特点，使用可质押存单
开具银行承兑汇票支付货款可以保证公司资金流动性的同时，减少财务费用、
5-1-84
有效降低资金的使用成本，具备合理性。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 9 月 30 日，福日电子财务性投资总额为 0。公司本次非公开发
行募集资金主要将用于广东以诺智能终端制造基地建设项目和中诺通讯 TWS 智
能制造建设项目，有助于公司提升规模化生产水平，满足日益增长的市场需
求，强化市场竞争力；同时丰富产品结构，实现多元化布局，增加新的利润增
长点。此外，公司本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司债券、补充流
动资金，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和
财务安全水平；同时支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进
一步落实。
综上，公司最近一期持有的财务性投资总额为 0，公司本次募集资金量系
公司根据行业发展趋势、现有业务发展情况以及公司未来发展战略情况等因素
确定，因此本次募集资金量具有合理性和必要性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了公司财务报表以及可能与公司财务性投资相关的文件，包
括对外投资公告、投资协议、金融产品合同等；
2、对申请人的相关人员进行了访谈，了解相关投资背景和目的。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务
性投资及类金融业务的情形；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
5-1-85
3、公司最近一期持有的财务性投资总额为 0，公司本次募集资金量系公司
根据行业发展趋势、现有业务发展情况以及公司未来发展战略情况等因素确
定，因此本次募集资金量具有合理性和必要性。
问题 9：关于新冠肺炎疫情
9.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发后，公司的采购、生产和销售均受到较大不
利影响。但随着疫情防控成为新常态，从长期看，不会对公司未来持续经营产
生重大不利影响。
公司通讯产品与智慧家电业务占公司主营收入比例维持在 70%左右，最近
一期占比达 75.65%。新冠肺炎疫情短期内对申请人通讯产品与智慧家电业务有
一定的不利影响，但从中长期角度来看，申请人的长远经营业绩和发展不会受
到持续重大影响，具体分析如下：
（一）采购情况
公司通讯产品的主要原材料为印制芯片套片、摄像头模组、存储器、显示
屏模组、电池、壳料、其他金属材料和塑料等。受疫情影响，自 2020 年 4 月份
以来，公司所处行业呈现套片和显示屏、摄像头、玻璃等原材料供应紧缺和价
格上涨的态势，导致报告期内申请人相应原材料的采购价格提升，且为应对物
料紧缺可能给生产和交付带来的负面影响，申请人对紧缺物料的备货量和备货
周期有所提升。
目前申请人通过与上游 IC 厂商和玻璃厂商直接合作的方式，加大与二级物
料厂商间的合作，以保证套片产品和显示屏的稳定供应，但由于 2020 年第四季
度以来晶圆厂产能紧张，产业链普遍存在套片供应紧张和价格上涨趋势，对申
5-1-86
请人正在执行过程中的项目存在一定的负面影响。对于新项目，申请人将通过
商业谈判相应提升产品价格，降低原材料价格上涨对申请人毛利带来的负面影
响。同时，申请人将通过本次募投项目的建设扩大产能，优化制造能力，以提
升规模优势、提高市场竞争力和在供应链上的主动权。
（二）生产情况
在疫情发生之初，申请人出于国有企业的社会责任，坚持疫情防控和生产
经营两手抓，采取各种措施科学防控、增强员工劳动保护，在做好疫情防控的
同时，稳步推进公司的生产经营工作。疫情期间公司紧抓有利时机、合理安排
生产计划，在近 1.5 个月的停产后申请人于 2020 年 3 月下旬开始逐步恢复正常
生产秩序，取得了良好经营业绩。2020 年 1-9 月，申请人通讯产品与智慧家电
业务营业收入增长至 69.80 亿元，较 2019 年同期增长 18.39%。随着疫情下全国
生产、生活均已恢复至新常态，疫情对公司生产活动的影响已在逐渐降低。
（三）销售情况
公司销售区域覆盖国内外，其中以国内销售为主，由于国内疫情已得到有
效控制，预计未来疫情对公司国内业务的商务拓展和业务交流等情况不会造成
较大影响。
申请人通讯产品与智慧家电业务的国外销售占比在 2017 年至 2019 年期间
逐年上升，2020 年前三季度，受疫情影响，海外订单的交付和新订单的商务拓
展、洽谈受影响，因此申请人国外销售收入占比有所下降。虽然目前公司的主
要境外客户均已恢复良好运营，但商务差旅等事项仍受限制，一定程度上会对
业务造成负面影响；此外，由于目前国外疫情仍相对较严重，若未来持续恶
化，也可能对申请人经营情况造成不良影响。
综上，基于外部经营环境情况、疫情发展趋势及公司当前经营情况，短期
内疫情对公司带来较大的负面影响。但随着国内疫情防控形势持续向好，经济
秩序加快恢复，上下游厂商逐渐复工复产，公司也将在新常态下积极拓展市
场、合理安排生产计划，从长期看，新冠肺炎疫情不会对公司未来持续经营产
生重大不利影响。
5-1-87
二、风险提示情况
申请人已在 2020 年 10 月 10 日披露的《2020 年非公开发行 A 股股票预
案》中对该风险进行提示。本次非公开发行预案“第四章 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“（六）新冠疫情带来的风险”中风险提示如
下：“自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或
延后、企业大范围停工停产， 虽然目前国内新冠疫情已经基本得到控制，但新
冠疫情在全球范围内最终波及的范围及结束的时间尚无法预测，因此对宏观经
济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。IDC 报告预测，新冠疫情的爆发将
短期对全球智能手机市场产生负面影响，预计 2020 年全球智能手机市场将萎缩
11.9%，出货量约为 12 亿部。若全球新冠疫情进一步恶化，其对全球智能手机
市场的负面影响将持续存在，从而对公司经营能力造成不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、对申请人负责人进行访谈，了解新冠肺炎疫情对申请人经营情况的影响
及采取的应对措施；
2、查询申请人定期报告文件、申请人产品销量和收入数据，了解疫情影响
下申请人的实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对
性措施；
4、查阅申请人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》等公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
新冠肺炎疫情短期内对申请人业绩有一定不利影响，但从中长期角度来
看，申请人的长远经营业绩和发展不会受到持续重大影响。申请人已于本次发
行的《2020 年非公开发行 A 股股票预案》中就新冠肺炎疫情带来的相关风险进
行提示。
5-1-88
问题 10：关于应收账款
10.申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说
明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期内应收账款余额增长的原因及合理性
公司近三年一期末应收账款账面余额的变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 变动金额 变动幅度 账面余额 变动金额 变动幅度
应收账款 249,964.78 10,975.25 4.59% 238,989.53 -44,104.10 -15.58%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 变动金额 变动幅度 账面余额 变动金额 变动幅度
应收账款 283,093.63 147,521.73 108.81% 135,571.90 15,197.95 12.63%
报告期内，申请人应收账款余额增长的主要原因是公司营业收入增长，尤
其是通讯产品与智慧家电业务收入的增长：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款余额变动幅度 4.59% -15.58% 108.81% 12.63%
通讯产品与智慧家电产
18.39% 1.30% 80.99% 17.95%
品收入同比增长率
报告期内，申请人应收账款余额增加幅度与通讯产品与智慧家电业务的营
业收入同比增长率趋同，两者变化趋势图示如下：
5-1-89
申请人近年来在战略上聚焦主营业务和优势产业，通讯产品与智慧家电业
务占申请人营收的比例逐渐提升，报告期内该业务收入占申请人整体主营业务
收入比例均在 70%左右，最近一期占比达 75.65%，是申请人报告期内收入和利
润的主要增长来源，也是申请人应收账款余额增长的主要业务板块。
申请人 2018 年末应收账款余额较 2017 年增加 147,521.73 万元，同比增长
108.81%，主要是受 2018 年通讯产品与智慧家电业务营业收入大幅增长影响。
公司 2018 年收入增长的主要原因是客户 A、客户 B 等主要存量客户订单增加，
以及在 2018 年第四季度引进客户 D、客户 F 等新客户，前述主要客户 2018 年
营业收入、应收账款与 2017 年对比如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 增加额
主要客户 期末应
期末应收 期末应收
营业收入 营业收入 收账款 营业收入
账款余额 账款余额
余额
客户 B 442,516.86 98,889.36 172,686.91 47,652.24 269,829.95 51,237.12
客户 F 46,802.34 43,250.70 - - 46,802.34 43,250.70
客户 D 31,890.06 26,793.75 - - 31,890.06 26,793.75
客户 A 35,392.90 7,286.17 28,419.00 7.93 6,973.90 7,278.24
合计 556,602.16 176,219.98 201,105.91 47,660.17 355,496.25 128,559.81
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异
申请人与同行业可比公司信用政策上不存在重大差异，具体情况如下：
5-1-90
公司 信用政策 信息披露情况来源
2020-057《深圳市卓翼科技股份
卓翼科技 信用账期主要集中在开票后的 60-90 天 有限公司关于对深圳证券交易所
2019 年年报问询函回复的公告》
闻泰通讯一般按照合同约定的付款进度、
2015 年 6 月公告《发行股份购买
项目推进程度并给客户 30 天至 60 天的账
资产报告书（草案）》
期与客户进行结算
闻泰科技 公司前五名应收账款客户的名称为联想、 2017-075《关于回复上海证券交
华为、魅族、ASUS 和 TCL，公司与这些 易所<关于对闻泰科技股份有限公
客户的结算方式均为 6 个月之内，均在正 司 2017 年半年度报告的事后审核
常的账期之内 问询函>的公告》
福日电子 账期为 45 天至 90 天 -
此外，报告期内，公司应收账款余额增加，且应收账款周转率整体呈现下
降趋势，与同行业可比上市公司应收账款平均周转率变动趋势相符：
财务指标 公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
卓翼科技 2.56 4.00 6.36 6.86
闻泰科技 3.51 4.41 5.08 7.41
应收账款
工业富联 3.51 4.79 5.05 5.33
周转率
平均值 3.20 4.40 5.50 6.53
福日电子 4.10 4.62 5.52 6.83
（三）报告期内是否存在放宽信用政策的情形
经对比各报告期末，两次以上作为申请人当期末前五大应收账款客户在各
报告期的信用政策，申请人未有放宽信用政策的情形，具体如下：
客户
出现在前五大的报告期 业务版块 信用政策是否一致
名称
2020 年 1-9 月第一大应收客户； 通讯产品
客户 A 2019 年第二大应收客户； 与智慧家 是，均为周结 60 天
2018 年第四大应收客户 电业务
2020 年 1-9 月第二大应收客户；
通讯产品
2019 年第一大应收客户；
客户 B 与智慧家 是，均为月结 60 天
2018 年第一大应收客户；
电业务
2017 年第一大应收客户
通讯产品
2020 年 1-9 月第三大应收客户；
客户 C 与智慧家 是，均为到货 90 天
2019 年第四大应收客户
电业务
2020 年 1-9 月第四大应收客户； 通讯产品
客户 D 2019 年第三大应收客户； 与智慧家 是，均为月结 45 天
2018 年第三大应收客户 电业务
是，均为（1）结算后次月月底支付
2020 年 1-9 月第五大应收客户；
客户 E 内贸业务 结算货款的 100%；（2）按季度结
2019 年第五大应收客户
款，分别为 1 月、4 月、7 月、10
5-1-91
客户
出现在前五大的报告期 业务版块 信用政策是否一致
名称
月，付款比例为 90%，剩余 10%下季
度支付
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）申请人应收账款账龄及坏账准备计提情况
除单项计提坏账准备的应收账款外，申请人报告期各期末按账龄组合的应
收账款账龄和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 计提比例
按单项计提坏账准备 5,170.24 - 4,695.36 474.88 90.82%
账龄组合计提坏账准备 244,794.54 100.00% 15,607.38 229,187.16 6.38%
1 年以内 230,123.74 94.01% 4,738.88 225,384.86 2.06%
1-2 年 2,150.46 0.88% 430.09 1,720.37 20.00%
2-3 年 6,939.76 2.83% 4,857.83 2,081.93 70.00%
3 年以上 5,580.57 2.28% 5,580.57 0.00 100.00%
合计 249,964.78 - 20,302.74 229,662.04 8.12%
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 计提比例
按单项计提坏账准备 5,184.81 - 4,710.91 473.9 90.86%
账龄组合计提坏账准备 233,804.72 100.00% 12,826.26 220,978.46 5.49%
1 年以内 218,425.70 93.42% 4,230.20 214,195.50 1.94%
1-2 年 7,135.49 3.05% 1,427.10 5,708.39 20.00%
2-3 年 3,581.94 1.53% 2,507.35 1,074.59 70.00%
3 年以上 4,661.61 1.99% 4,661.61 0.00 100.00%
合计 238,989.53 - 17,537.17 221,452.36 7.34%
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 计提比例
按单项计提坏账准备 969.55 - 969.55 0.00 100.00%
账龄组合计提坏账准备 282,124.09 100.00% 10,571.09 271,553.00 3.75%
1 年以内 269,694.24 95.59% 4,347.82 265,346.42 1.61%
5-1-92
1-2 年 7,152.69 2.54% 1,430.54 5,722.15 20.00%
2-3 年 1,614.73 0.57% 1,130.31 484.42 70.00%
3 年以上 3,662.41 1.30% 3,662.41 0.00 100.00%
合计 283,093.63 - 11,540.64 271,553.00 4.08%
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 计提比例
按单项计提坏账准备 1,040.55 - 1,040.55 0.00 100.00%
账龄组合计提坏账准备 134,531.35 100.00% 7,946.47 126,584.88 5.91%
1 年以内 124,976.92 92.90% 2,478.59 122,498.33 1.98%
1-2 年 4,009.88 2.98% 801.98 3,207.90 20.00%
2-3 年 2,928.80 2.18% 2,050.16 878.64 70.00%
3 年以上 2,615.75 1.94% 2,615.75 0.00 100.00%
合计 135,571.90 - 8,987.02 126,584.88 6.63%
2017 末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，申请人按账龄组合计提
坏账的应收账款里，一年以内的应收账款占比分别为 92.90%、95.59%、93.42%
和 94.01%，应收账款账龄相对较短。申请人对于单项计提坏账准备的应收账
款，已根据预计期后可收回的可能性及金额进行计提，对于按类似信用风险特
征（账龄）组合的应收账款已按估计的预期损失率进行计提。
2017 末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，申请人应收账款坏账准
备总体计提比例达当期末应收账款余额的 6.63%、4.08%、7.34%和 8.12%，坏
账准备的计提充分且合理。
（二）应收账款回款和核销情况
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，申请人的应收账款截
至 2020 年末的回款总额比例分别为 95.10%、94.79%、91.64%和 83.35%，回款
情况较好；坏账核销比例分别为 0.08%、0.93%、0.05%和 0.07%，核销金额占
期初应收账款余额比例较小，且近一年一期呈下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
核销
期后回收金 当期核销金
时间 账面余额 收回比率 比例
额 额
（注）
2017 年 12 月 31 日 135,571.90 128,925.48 95.10% 96.30 0.08%
2018 年 12 月 31 日 283,093.63 268,342.27 94.79% 1,261.47 0.93%
5-1-93
核销
期后回收金 当期核销金
时间 账面余额 收回比率 比例
额 额
（注）
2019 年 12 月 31 日 238,989.53 219,007.67 91.64% 140.85 0.05%
2020 年 9 月 30 日 249,964.78 208,515.46 83.35% 171.26 0.07%
注：核销比例为当期核销的应收账款金额占期初应收账款余额的比例。
（三）申请人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差
异
公司对不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融
资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
提其损失准备。
公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账
款分为不同组别：
项目 确定组合的依据
应收合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征
对于划分为应收合并范围内关联方组合的应收账款不计提坏账准备；对于
划分为账龄组合的应收账款，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模
型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司应收账款坏账准备政策是根据行业特点、客户的信用情况，结合公司
应收款项账龄结构、债务单位的信用状况、财务状况和现金流量状况、历史坏
账损失、公司的控制措施等情况制定的。公司将应收账款按类似信用风险特征
（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应
收账款坏账准备的预期信用损失率进行估计，与同行业上市公司进行对比如
下：
单位：%
同行业平均
项目 福日电子 工业富联 闻泰科技 卓翼科技
水平
0-6 月 1 5 1 0 0 0.33
7-12 月 5 1 10 10 7.00
1-2 年 20 10 20 25 18.33
5-1-94
同行业平均
项目 福日电子 工业富联 闻泰科技 卓翼科技
水平
2-3 年 70 30 50 50 43.33
3-4 年 100 100 100 80 93.33
4-5 年 100 100 100 100 100.00
5 年以上 100 100 100 100 100.00
注：申请人子公司中诺通讯 0-6 个月（含 6 个月）以内应收账款坏账计提比例为 1%,6-12
个月（含 12 个月）以内应收账款、其他应收款计提比例为 5%。
从上表可看出，公司应收账款的预期损失率与同行业上市公司相比基本相
当，部分账龄段的预期损失率甚至高于同行业上市公司平均水平，公司应收账
款坏账准备的计提政策较为稳健，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大
差异。
综上所述，公司主要客户资信良好，按账龄组合计提的应收账款账龄主要
在一年期以内，账龄结构较为合理；公司报告各期末应收账款期后回款总体情
况良好，坏账核销比例较小；公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上
市公司不存在显著差异，坏账计提政策较为稳健，公司应收账款坏账准备计提
充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取了申请人报告期各期末应收账款明细情况，与申请人财务负责人沟
通了解应收账款余额较高的原因；
2、查阅了申请人报告期内主要客户合同及订单，获取了申请人对客户的信
用政策，并与同行业上市公司进行对比分析；
3、查阅并分析公司应收账款各期期后回款、坏账准备计提政策、坏账准备
计提和坏账核销的具体情况等相关资料；
4、查阅了公司及同行业可比上市公司的审计报告及定期报告等公开数据，
并分析对比公司与同行业的坏账准备计提政策等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
5-1-95
1、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快主要原因为申请人营业收入
增长，尤其是通讯产品和智慧家电业务增长所致，与申请人主营业务结构变化
和增长趋势相趋同，具备合理性；申请人的信用政策与同行业相比不存在较大
差异，不存在报告期内放宽信用政策的情形。
2、申请人应收账款账龄以一年以内为主，报告期内核销应收账款的金额较
小，期后回款情况较好，且与同行业公司比较应收账款坏账准备计提政策不存
在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
问题 11：关于期末存货余额
11.申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期
各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是
否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明
存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因，及与同行业对比情况
各报告期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 77,660.33 52.85% 53,012.28 45.72%
库存商品 21,055.74 14.33% 31,354.73 27.04%
自制半成品及在产品 20,280.91 13.80% 17,100.83 14.75%
委托加工物资 12,047.11 8.20% 12,272.71 10.58%
发出商品 15,898.22 10.82% 2,203.84 1.90%
合计 146,942.32 100.00% 115,944.39 100.00%
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
5-1-96
账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 45,350.39 27.97% 48,395.66 43.78%
库存商品 33,248.25 20.51% 27,357.54 24.75%
自制半成品及在产品 27,918.59 17.22% 7,621.29 6.89%
委托加工物资 30,457.69 18.79% 21,485.68 19.44%
发出商品 25,153.55 15.51% 5,680.34 5.14%
合计 162,128.47 100.00% 110,540.50 100.00%
报告期内，申请人主要采取“以销定产”的销售模式，按照客户下达的订
单安排原材料采购和产品生产，申请人下半年的出货量普遍高于上半年，因此
申请人报告期各年末、各三季季末的存货余额较高。
各报告期末存货金额增长的主要原因是申请人营业收入的增长，尤其是通
讯产品与智慧家电业务的增长所致。报告期内，存货增长趋势与收入增长率变
动趋同，具体如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
存货增长率 26.74% -28.49% 46.67% 10.54%
通讯产品与智慧家电营业
18.39% 1.30% 80.99% 17.95%
收入同比增长率
各报告期末，申请人存货余额增长率与通讯产品营业收入增长变化相趋
同，具体变化如下：
对比同行业可比公司，中诺通讯的存货周转率相对较稳定，2017 年至 2019
年略低于同行业可比公司的平均水平，但 2020 年 1-9 月与行业可比公司平均值
5-1-97
较接近，具体情况如下：
证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
闻泰科技 5.19 10.21 6.55 3.98
工业富联 5.23 9.47 10.39 9.94
卓翼科技 9.02 8.74 5.42 4.72
平均值 6.48 9.47 7.45 6.21
中诺通讯 6.47 6.54 6.85 5.22
注：中诺通讯是负责申请人通讯产品与智慧家电业务板块的子公司。
综上，申请人各报告期末存货余额的变动与其营业收入的增长、期后交付
情况和主要原材料供需变化相关，报告期内存货余额的变化具备合理性。
（二）各报告期期末是否存在库存积压的情况
公司存货库龄较短，期后销售情况良好，具体情况详见本题回复之“二、
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”
之“（一）申请人存货的库龄和期后销售情况”，不存在重大库存积压情况。
报告期内，公司存货周转正常，在保证生产及销售顺畅的前提下，根据市
场供求变动和客户订单、客户排产预测，协调组织生产销售计划与供应采购计
划。公司为了准确地掌握各种存货的库存状态，在原辅料验收、生产和成品入
库的各阶段都进行标识。存货标识的内容包括名称、规格、数量、入库时间
等，并将相关信息及时录入系统。仓管员及时检查存货情况，对于长时间未使
用的存货，公司会及时通过销售的方式进行处理，避免出现重大库存积压的情
况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）申请人存货的库龄和期后销售情况
申请人通讯产品与智慧家电业务经营主体中诺通讯在各报告期末的存货余
额分别为 8.14 亿元、13.42 亿元、9.37 亿元和 12.36 亿元，占申请人期末存货账
面余额 73.61%、82.79%、80.78%和 84.08%，是申请人各报告期末产生存货余
额的主要业务。因此，以中诺通讯为主体分析说明存货相关情况。
截至各报告期末，中诺通讯存货余额构成具体情况如下：
5-1-98
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账龄 占比 存货跌 占比 存货跌 占比 存货跌 占比 存货跌
余额 余额 余额 余额
（%） 价准备 （%） 价准备 （%） 价准备 （%） 价准备
6 个月以
62,648.57 50.71 - 37,892.13 40.46 - 32,623.75 24.31 - 37,812.10 46.47 -
内
原材 6-12 个月 2,608.46 2.11 172.12 4,803.64 5.13 - 5,959.68 4.44 - 1,292.87 1.59 284.83
料
1 年以上 8,718.06 7.06 1,937.64 6,834.47 7.30 2,237.78 2,516.75 1.88 923.84 1,916.17 2.35 671.12
小计 73,975.09 59.87 2,109.76 49,530.24 52.88 2,237.78 41,100.18 30.62 923.84 41,021.14 50.41 955.95
6 个月以
15,182.29 12.29 11,110.91 11.86 - 20,508.57 15.28 - 3,585.89 4.41 21.25
自制 内
半成 6-12 个月 77.84 0.06 52.82 1,260.15 1.35 - 846.54 0.63 - - - -
品及
在产 1 年以上 988.55 0.80 623.49 767.21 0.82 429.67 861.94 0.64 352.50 - - -
品
小计 16,248.68 13.15 676.31 13,138.27 14.03 429.67 22,217.05 16.55 352.50 3,585.89 4.41 21.25
6 个月以
5,618.69 4.55 14,952.96 15.97 2,109.58 14,916.20 11.11 - 11,691.79 14.37 -
内
库存 6-12 个月 165.71 0.13 20.85 1,082.69 1.16 7.52 1,104.01 0.82 - 226.99 0.28 56.76
商品
1 年以上 668.41 0.54 557.58 1,173.23 1.25 630.70 120.27 0.09 69.75 197.97 0.24 -
小计 6,452.82 5.22 578.43 17,208.88 18.37 2,747.80 16,140.48 12.02 69.75 12,116.75 14.89 56.76
6 个月以
14,845.15 12.02 - 1,509.09 1.61 - 24,363.55 18.15 - 3,249.82 3.99 12.97
内
发出 6-12 个月 0.19 0.00 - - - - - - - - - -
商品
1 年以上 0.68 0.00 - - - - 13.54 0.01 13.54 0.00
小计 14,846.01 12.02 - 1,509.09 1.61 - 24,377.09 18.16 13.54 3,249.82 3.99 12.97
6 个月以
9,449.87 7.65 - 10,192.99 10.88 - 26,269.75 19.57 1,417.56 17,772.77 21.84 -
内
委托 6-12 个月 632.76 0.51 - 326.03 0.35 - 1,830.72 1.36 - 3,071.09 3.77 223.85
加工
物资 1 年以上 1,947.86 1.58 939.56 1,751.81 1.87 451.89 2,291.17 1.71 - 556.53 0.68 523.53
小计 12,030.49 9.74 939.56 12,270.83 13.10 451.89 30,391.64 22.64 1,417.56 21,400.39 26.30 747.38
合计 123,553.09 100.00 4,304.06 93,657.31 100.00 5,867.14 134,226.44 100.00 2,777.19 81,373.98 100.00 1,794.31
截至 2020 年 9 月 30 日，中诺通讯库龄在一年以内原材料、自制半成品及
在产品、库存商品、发出商品和委托加工物 资分别占各项目的比例分别为
88.21%、93.92%、89.64%、100.00%和 83.81%，长库龄存货金额较小，且长库
龄存货大部分在期后已用于生产或销售，存货周转情况良好。
报告期各期末，中诺通讯库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2020 年 1-3 月营 2019 年 1-3 月营 2018 年 1-3 月营
项目
在手订单 业收入 业收入 业收入
5-1-99
中诺通讯 106,598.95 121,289.39 219,373.85 100,002.91
中诺通讯 2018 年第一季度收入 100,002.91 万元，可覆盖其 2017 年末存货
81,373.98 万元；2019 年第一季度营业收入 219,373.85 万元，可覆盖其 2018 年
末存货 134,226.44 万元；2020 年第一季度营业收入 121,289.39 万元, 可覆盖其
2019 年末存货 93,657.31 万元；2020 年 9 月末在手订单 106,598.95 万元接近期
末存货 123,553.09 万元，预计 2020 年第四季度营业收入将覆盖 2020 年 9 月末
的存货余额。
（二）与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比
各报告期末，申请人和申请人通讯产品与智慧家电业务板块经营主体中诺
通讯的存货跌价准备计提具体情况如下：
单位：万元
主体 项目 2020. 9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货账面余额 146,942.32 115,944.39 162,128.47 110,540.50
申请人 存货跌价准备 8,446.66 10,692.30 7,895.40 4,014.39
存货跌价准备占账面余
5.75% 9.22% 4.87% 3.63%
额比率
存货账面余额 123,553.09 93,657.31 134,226.44 81,373.98
中诺通 存货跌价准备 4,304.06 5,867.14 2,777.19 1,794.31
讯
存货跌价准备占账面余
3.48% 6.26% 2.07% 2.21%
额比率
同行业可比公司各报告期末存货跌价准备计提比率如下：
可比公司 2020. 9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
闻泰科技 — 5.00% 5.29% 2.01%
卓翼科技 — 7.41% 14.35% 1.41%
工业富联 — 2.77% 4.32% 4.16%
平均值 — 5.06% 7.99% 2.53%
注：可比同行公司未披露 2020 年 9 月 30 日存货跌价准备计提情况。
公司该业务板块主要从事手机 ODM 业务，包括设计、研发，采购材料代
工生产加工整机。生产所需关键零部件由客户指定供应商提供，由公司自主采
购的材料主要为通用性较强的其他原材料，周转速度快，且公司产品售价较为
平稳、能维持正毛利。
5-1-100
截止 2019 年末，通讯产品与智慧家电业务板块存货跌价准备计提比例为
6.26%，同行业可比公司（闻泰科技、卓翼科技和工业富联）报告期末存货跌价
准备计提比率为 2.77%-7.41%，平均值为 5.06%，公司通讯产品与智慧家电业务
的存货跌价准备计提比率介于同行可比公司区间，公司存货跌价准备计提合
理、充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取申请人报告期各期末存货明细表，分析期末存货余额的主要构成，
了解是否存在库存积压或无法结算的情况，分析申请人存货余额较高的原因及
评价其合理性；
2、通过公开渠道获取同行业可比公司存货结构、存货占总资产的比例及存
货周转率等相关资料，并与申请人进行对比分析；
3、获取报告期各期末存货跌价准备明细表，了解申请人存货跌价准备计提
政策，并评估管理层存货跌价准备计提政策的合理性；
4、获取申请人存货库龄明细表及期末存货期后领用或销售情况，检查是否
存在滞压的库存商品，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业公司进行比
较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
申请人存货主要来自通讯产品与智慧家电业务板块，各报告期末存货余额
较高与申请人的营业收入规模、同行业可比公司变动情况相一致，具有合理
性；申请人不存在重大库存积压情况；申请人存货跌价准备计提充分。
问题 12：关于商誉
12.申请人最近一期末商誉账面余额 5.47 亿元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进
行充分说明和披露。
5-1-101
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末申请人商誉的具体情况和形成原因
（一）申请人商誉具体情况
报告期内，申请人商誉账面净值明细情况如下：
单位：万元
商誉 2017 年度 2018 年度 2019 年度
期初账面 当期计提的 期末账面 当期计提的 期末账面 当期计提的 期末账面
公司名称 账面原值
净值 减值准备 净值 减值准备 净值 减值准备 净值
中诺通讯 34,509.69 34,509.69 4,471.00 30,038.69 - 30,038.69 - 30,038.69
北京安添 7,518.04 7,518.04 - 7,518.04 - 7,518.04 - 7,518.04
迅锐通信 10,592.92 10,592.92 - 10,592.92 - 10,592.92 - 10,592.92
优利麦克 6,617.21 不适用 不适用 不适用 - 6,617.21 - 6,617.21
迈锐光电 10,469.09 7,479.09 7,479.09 - - - - -
源磊科技 2,926.78 2,926.78 - 2,926.78 1,704.00 1,222.78 1,222.78 -
合计 72,633.73 63,026.52 11,950.09 51,076.43 1,704.00 55,989.64 1,222.78 54,766.86
（二）前述商誉的形成原因和减值测试情况
1、中诺通讯（含北京安添，不含迅锐通信和优利麦克）
（1）商誉形成背景
2014 年 12 月，申请人非公开发行 96,501,809 股人民币普通股（A 股）购买
中诺通讯 100%股权，每股发行价 8.29 元，并将该合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 42,027.73 万元确认为商誉（其中包
含并购前中诺通讯并购北京安添形成的商誉 7,518.04 万元）。
（2）商誉所在资产组的减值测试过程
申请人于 2014 年 12 月完成中诺通讯的收购，自 2015 年开始，申请人均于
每年年末对商誉所在资产组进行减值测试。2017 年，根据资产评估和减值测试
结果，申请人对该资产组计提商誉减值 4,471.00 万元。除前述 2017 年发生减值
外，其余年份均未发生须计提商誉减值损失的情形。
报告期内，中诺通讯商誉减值测试过程如下：
5-1-102
单位：万元
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末
商誉账面余额(1) 42,027.73 42,027.73 42,027.73 42,027.73 42,027.73
商誉减值准备余额(2) - - - 4,471.00 4,471.00
商誉的账面价值(3)=(1)-(2) 42,027.73 42,027.73 42,027.73 37,556.73 37,556.73
未确认归属于少数股东权益的商誉价值
- - - - -
(4)
包含未确认少数股东权益的商誉价值
42,027.73 42,027.73 42,027.73 37,556.73 37,556.73
(5)=(3)+(4)
资产组的账面价值(6) 55,063.29 66,863.10 65,662.46 91,253.50 89,040.75
包含整体商誉的资产组的账面价值
97,091.02 108,890.83 107,690.19 128,810.24 126,597.48
(7)=(5)+(6)
资产组预计未来现金流量的现值(可收回
100,402.06 111,050.16 103,219.40 131,940.00 131,650.00
金额)(8)（按万元取整）
整体商誉减值损失(大于 0 时)(9)=(7)-
- - 4,470.79 - -
(8)[若(7)-(8)> (5),则 (9)=(5)]
并购时点持股比例(10) 100.00% 100.00% 100.00% 100% 100%
按比例计算应确认的当期商誉减值损失
- - 4,471.00 - -
(11)=(9)*(10)
注：本表格中资产组的账面价值为按购买日公允价值持续计算的账面价值。
（3）2019 年末，中诺通讯（含北京安添，不含迅锐通信、优利麦克）资
产组可回收金额评估过程
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建福日电
子股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的福建福日电子股份
有限公司并购深圳市中诺通讯有限公司 100%的股权所形成的商誉相关的包括商
誉在内资产组或者资产组组合的预计净现金流现值资产评估报告》（联合中和
评报字（2020）第 1051 号），截至 2019 年末的价值评估咨询采用的基本方法
为收益法，价值类型为预计净现金流现值（在用价值）。评估机构预计未来现
金净流量现值的关键参数假设如下：
① 收益预测
商誉相关资产组组合所在企业提供的未来收益预测口径采用合并口径，范
围包括中诺通讯部分资产和负债（剔除 2019 年 12 月外部投资农银投资 7 亿元
的增资款）、广东以诺、北京安添、福日中诺和香港以诺。中诺通讯的子公司
福建中诺、江西中诺因成立至评估报告出具日均未开展经营业务，其未来预期
收益无法预测，未纳入未来收益预测，将其单独采用资产基础法评估并将评估
5-1-103
值计入现金流现值中。
A、营业收入、成本的预测
根据商誉相关资产组组合所在企业的规划，未来收入预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
ODM 业务 685,458.00 788,580.00 828,009.00 828,009.00 828,009.00 828,009.00
OEM 业务 9,750.00 11,375.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00
其他 36,900.00 42,600.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
主营业务
732,108.00 842,555.00 884,709.00 884,709.00 884,709.00 884,709.00
收入合计
营业成本中变动成本参考历史各项变动成本占营业收入比例进行预测，折
旧与摊销按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面
原值、折旧年限、净残值率等估算预测期的折旧额，则未来营业成本预测如
下：
单位：万元
项目 内容 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
ODM 成本 645,269.05 738,457.86 775,164.72 775,006.63 774,934.93 774,934.93
OEM 成本 8,382.08 9,086.61 9,327.44 9,309.12 9,300.81 9,300.81
其他 成本 28,704.86 32,651.77 32,651.77 32,651.77 32,651.77 32,651.77
总成本合计 682,355.99 780,196.25 817,143.93 816,967.52 816,887.51 816,887.51
税金及附加预测：税金及附加包括城市维护建设税、教育附加和地方教育
费附加等。
C、营业费用、管理费用预测：
营业费用支出项目主要有薪酬费用、运输费及港杂费、业务招待费、差旅
交通费、广告宣传费、折旧费、办公费、其他、售后服务费、首板样品及设计
费、物料消耗等。管理费用支出项目主要有折旧费、工资、福利费、社保费、
公积金、差旅费、运杂费、办公费、房租、水电费、物业管理费、业务招待
费、研发费用、中介费、税金等。管理费用整体上呈上升趋势。
D、营运资金变动预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续
5-1-104
经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产
品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项等所需的资金以及应付的
款项等。企业经营过程中，因应交税金、应付工资等科目周转快，拖欠时间相
对较短，且金额相对较小，预测时一般假定其保持基准日余额持续稳定，因此
评估中营运资金的增加额只考虑正常经营所必须保持应收款项、存货和应付款
项等主要因素。未来年度营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
流动资产 285,661.88 327,791.89 343,788.54 343,761.22 343,762.17 343,762.17
应收票据
及应收账 151,954.14 174,878.19 183,627.54 183,627.54 183,627.54 183,627.54
款
预付款项 3,337.86 3,816.47 3,997.20 3,996.34 3,996.34 3,996.34
存货 110,454.45 126,292.07 132,272.87 132,244.31 132,244.31 132,244.31
现金需求
19,915.42 22,805.17 23,890.92 23,893.02 23,893.97 23,893.97
量
流动负债 245,675.73 280,910.29 280,910.29 280,910.29 280,910.29 280,910.29
应付票据
及应付账 244,590.59 279,661.44 292,905.34 292,842.10 292,813.42 292,813.42
款
预收账款 1,085.15 1,248.85 1,311.33 1,311.33 1,311.33 1,311.33
流动资金 39,986.15 46,881.60 49,571.87 49,607.78 49,637.41 49,637.41
流动资金
本年增加 -33,375.35 6,895.46 2,690.26 35.91 29.63 -
额
②收益期
根据对商誉相关资产组组合所在企业的资产组经营业务的特点及未来发展
情况，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
③折现率
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1T
5-1-105
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。权益
资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
A、无风险报酬率的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。
对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为
各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有
期性、安全性、收益性和流动性等特点。由于国债具有以上本质特征，其复利
率常被用作无风险利率。评估人员通过东方财富 choice 金融终端查询，选取距
评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期平均收益率 4.0625%作为无风险收
益率。
B、权益系统风险系数 β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值
为 1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β
为 0.9，则表示其股票风险比股票市场平均风险低 10%。个股的合理回报率＝无
风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数。
β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；β>1 时代表该个股的系
统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；β<1 时代表该个股风险低于大
盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数 β：β=βu×[1＋(1-t)D/E]。其中：β：权益系统风险系数
（有财务杠杆的 β），βu：无财务杠杆的 β，D/E：债务市值/权益市值，t：所
得税率。
评估人员选取商誉相关资产组组合所在企业的业务范围相同、经营规模相
5-1-106
近、资本结构相似的国内 A 股上市的同行业公司，查行业的可比上市公司的有
财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上
市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估商誉相关资产组组合所在企业无
财务杠杆 βu 的系数为 0.85911。由于纳入评估范围资产组中付息债务评估基准
日的账面值为 45,543.45 万元，资产组净值为 89,921.76 万元，所得税税率为
25%，则有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 1.1855。
C、市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场
波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历
史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟
证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Damodaran 为代表的观
点），公式如下：市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿
额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.43%国家风险补偿额：穆迪评级机构对我国的债务评级为 A1，相
对应的违约利差为 59 个基点，即 0.59%。σ 股票/σ 国债：σ 股票/σ 国债为股票
市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算中使用 1.18 倍的比率代
表新兴市场的波动率。中国国家风险溢价=0.59%*1.18=0.69%。因此本次评估根
据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为 7.12%。
D、公司特定风险调整系数 Rs 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势
或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次商誉相关资产组组合所在企业
为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。
5-1-107
综合考虑以下因素后,确定委估商誉相关资产组组合所在企业特定风险调整系数:
（a）规模：与可比公司相比，商誉相关资产组组合所在企业规模较小；
（b）经营管理：商誉相关资产组组合所在企业属于上市公司下属子公司，经营
管理较规范；（c）融资渠道：商誉相关资产组组合所在企业目前主要资金来源
于股东投入和向供应商、银行融资，与可比公司相比，融资渠道较为单一，可
融资规模也较小。
根据上述分析，确定委估商誉相关资产组组合所在企业特定风险调整系数
为 2%。
E、re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式 Re=Rf+β*MRP+R=4.0625%+1.1855*7.12%+2%
=14.50%
F、折现率 r 的确定
根据五年以上银行贷款基准利率为 4.9%，所得税税率为 25%，纳入评估范
围资产组中付息债务评估基准日的账面值为 45,543.45 万元。
E D
WACC Re Rd (1 T ) =10.86%
DE DE
WACC
WACCBT ＝10.86%/(1-25%)=14.48%
1T
④资产组预计未来现金流现值的评估结果
根据上述各项预测，得到经营性资产价值如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、主营业务收入 732,108.00 842,555.00 884,709.00 884,709.00 884,709.00 884,709.00
减：主营业务成本 682,355.99 780,196.25 817,143.93 816,967.52 816,887.51 816,887.51
营业税金及附加 2,177.49 2,957.40 2,957.40 2,957.40 2,957.40 2,957.40
营业费用 6,080.16 7,289.38 7,651.19 7,649.25 7,648.37 7,648.37
管理费用 35,565.03 40,585.81 42,304.71 41,993.57 40,930.71 40,930.71
三、营业利润 5,929.33 11,526.17 14,651.77 15,141.25 16,285.00 16,285.00
加：营业外收入 2,114.55 2,354.55 2,354.55 2,354.55 2,354.55 2,354.55
四、利润总额 8,043.88 13,880.72 17,006.32 17,495.80 18,639.55 18,639.55
5-1-108
+折旧 4,414.63 4,340.83 4,184.92 3,912.01 3,788.23 3,788.23
+摊销 2,631.26 2,744.40 2,841.71 2,549.62 1,495.39 1,495.39
-追加资本性支出 1,500.00 3,000.00 2,810.00 4,040.00 2,700.00 5,283.62
-营运资金净增加 -33,375.35 6,895.46 2,690.26 35.91 29.63 -
五、净现金流量 46,965.13 11,070.50 18,532.69 19,881.51 21,193.54 18,639.55
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现率 14.48% 14.48% 14.48% 14.48% 14.48% 14.48%
折现系数 0.93 0.82 0.71 0.62 0.54 3.76
净现值 43,894.56 9,038.01 13,216.43 12,384.99 11,532.41 70,046.06
注
净利润 6,032.91 10,410.54 12,754.74 13,121.85 13,979.66 13,979.66
六、经营性资产价
160,112.47
值
注：根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十二条的规定：预计资产的未来现金
流量不应当包括所得税收付有关的现金流量，因此评估所测算的净现金流量不包括所得税
收付有关的现金流量，亦无需考虑净利润数值。本行所列示的净利润为根据预测营业利润
和所得税率 25%的假设计算得出。
⑤可回收金额计算过程
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 160,112.47
加：溢余资产价值 11,658.84
加:非经营性资产及负债价值 -725.67
减：付息债务 45,543.45
小计（取整数） 125,500.00
江西中诺电子有限公司资产组（取整数） 1,160.00
福建中诺通讯有限公司资产组（取整数） 4,990.00
合计（取整数） 131,650.00
综上，2019 年末，中诺通讯（含北京安添，不含迅锐通信和优利麦克）资
产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)为 131,650.00 万元。
（4）商誉所在资产组的经营情况和财务数据
中诺通讯的业绩承诺期间为 2014 年、2015 年和 2016 年，中诺通讯均已完
成对赌期内的业绩承诺。中诺通讯自被申请人收购后，经营业绩情况如下：
单位：万元
业绩、经营、商誉减值 对赌期
2017 年 2018 年 2019 年
情况 2014 年 2015 年 2016 年
5-1-109
总资产 127,405.65 179,024.56 198,149.84 259,817.18 430,625.43 430,055.79
净资产 41,954.07 52,307.31 64,883.87 87,106.87 122,694.61 190,627.79
营业收入 156,631.17 231,517.68 366,816.58 293,283.92 672,251.40 597,632.94
归属于母公司所有者的净
8,190.72 10,353.24 12,576.57 2,229.02 5,574.51 2,893.51
利润
扣非后归属于 业绩承诺 8,000.00 10,000.00 12,000.00 — — —
母公司所有者
的净利润 实际完成 8,038.90 10,036.92 12,145.05 — — —
商誉减值情况 — — — 4,471.00 — —
中诺通讯 2017-2019 年各年度在营业收入基本达到甚至超过预测的情况
下，业绩不及预期的主要原因如下：
A.收益法预测是站在现金流的角度，未预测资产减值损失。2017-2019 年各
年度实际资产减值损失（含信用减值损失）金额分别为：692 万元、1,708 万
元、4,880 万元。其中 2019 年单项计提应收北京锤子数码科技有限公司款项坏
账准备 3,654 万元。
B.总体来看，2017 年到 2019 年，4G 智能手机行业进入存量竞争，全球手
机出货量稳中有降，手机厂商竞争进入白热化状态。ODM 手机厂家更趋减少，
目前主要厂家仅剩华勤、闻泰、中诺、龙旗、天珑等 5 家大厂，价格竞争更加
残酷，普遍毛利率从 2014-2016 年下滑。受贸易战影响，新的 ODM 项目出现暂
停和减少，订单数量下降，影响 ODM 的接单模式和交付模式。
C.从中诺通讯自身发展来看，2017 年第四季度华为项目出现临时性减少订
单，原来预计 700 万台出货量下调为 350 万台，导致 2017 年度收入下滑，相应
的营业利润大幅下滑，2017 年度提取了相应的商誉减值准备；2018 年度，中诺
通讯营业收入从 29 亿元上升到 67 亿元，但营业利润上升较少，这主要是因为
随着业务规模快速提高，各方面成本上升，导致毛利率偏低所致；2019 年度，
中诺通讯从 67 亿元下滑到 59.7 亿元，剔除偶发因素后（资产减值损失和信用
减值损失），营业利润与 2018 年度保持相近水平，具体原因包括：主要客户华
为的出货量受中美贸易战影响，原来的老项目订单数量从 2000 万台下降到
1500 万台，并进行阶梯型降价，使得营业收入下降。在多客户和多项目、大订
单和小订单并行情况下，相应的运营成本上升。另外，为了保持持续的竞争
力，开拓新的客户，适应新客户的需求，在手机的方案设计和开发能力方面投
5-1-110
入加大，同时 2019 年智能手机开始进入 5G 时代，需要在 5G 芯片平台全新领
域进行手机方案设计，中诺通讯在研发投入上持续增加。
2、迅锐通信
（1）商誉形成背景
2016 年 12 月，申请人以 15,300 万元收购迅锐通信 51%股权，并将该合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 10,592.92 万
元确认为商誉。
（2）商誉所在资产组的减值测试过程
申请人自 2016 年 12 月完成中诺通讯收购过户后，自 2017 年开始，申请人
均于每年年末对商誉所在资产组进行减值测试。2017 年末、2018 年末和 2019
年末，迅锐通信均未发生须计提商誉减值损失的情形，均未计提减值损失。
报告期内，迅锐通信商誉减值测试过程如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
末 末 末
商誉账面余额(1) 10,592.92 10,592.92 10,592.92
商誉减值准备余额(2) — — —
商誉的账面价值(3)=(1)-(2) 10,592.92 10,592.92 10,592.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(4) 10,177.51 10,177.51 10,177.51
包含未确认少数股东权益的商誉价值(5)=(3)+(4) 20,770.43 20,770.43 20,770.43
资产组的账面价值(6) 12,910.57 18,549.15 22,874.09
包含整体商誉的资产组的账面价值(7)=(5)+(6) 33,681.00 39,319.59 43,644.52
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)(8)（按万
34,191.35 43,600.00 54,966.00
元取整）
整体商誉减值损失(大于 0 时)(9)=(7)-(8)[若(7)-(8)> (5),
— — —
则 (9)=(5)]
并购时点持股比例(10) 51.00% 51% 51%
按比例计算应确认的当期商誉减值损失(11)=(9)*(10) — — —
注：本表格中资产组的账面价值为按购买日公允价值持续计算的账面价值。
（3）2019 年末，迅锐通信资产组可回收金额评估过程
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市中诺
通讯有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的深圳市中诺通讯有限
5-1-111
公司并购深圳市迅锐通信有限公司 51%股权所形成的商誉相关的包括商誉在内
资产组或者资产组组合的预计净现金流现值资产评估报告》（联合中和评报字
（2020）第 1052 号），截至 2019 年末的价值评估咨询采用的基本方法为收益
法，价值类型为预计净现金流现值（在用价值）。评估机构预计未来现金净流
量现值的关键参数假设如下：
①收益预测
商誉相关资产组组合所在企业提供的未来收益预测口径采用合并口径，范
围包括迅锐通信本部、深圳旗开、香港旗开。迅锐通信的子公司深圳创诺因成
立至评估报告出具日均未开展经营业务，其未来预期收益无法预测，未纳入未
来收益预测，将其单独评估并将评估值计入现金流现值中。
A、营业收入、成本的预测
迅锐通信主要业务有整机业务、主板业务、以及手机散件等其他产品，根
据对宏观经济状况、市场销售情况以及公司业务发展前景，评估机构对迅锐通
信资产组未来销售收入、成本预测如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
整机
收入 47,627.83 57,681.20 57,681.20 57,681.20 57,681.20
成本 39,164.40 48,414.19 48,437.02 48,459.86 48,482.72
主板
收入 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
成本 4,827.48 4,827.48 4,827.48 4,827.48 4,827.48
其他产品
收入 32,840.83 37,150.44 37,150.44 37,150.44 37,150.44
成本 28,218.60 31,921.64 31,921.64 31,921.64 31,921.64
合计
收入 85,968.66 100,331.64 100,331.64 100,331.64 100,331.64
成本 72,210.48 85,163.31 85,186.14 85,208.98 85,231.84
B、税金及附加预测：税金及附加包括城市维护建设税、教育附加和地方
教育费附加等。
C、销售费用、管理费用以及研发费用预测：销售费用主要为销售人员薪
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酬、运杂费、修理费及销售服务费等。管理费用主要为职工薪酬、办公租赁
费、专业服务费等。研发费用主要为职工薪酬、物料费等。
D、营运资金变动预测：营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经
营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项
等所需的资金以及应付的款项等。企业经营过程中，因应交税费、应付职工薪
酬等科目周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时一般假定其保
持基准日余额持续稳定，因此评估中营运资金的增加额只考虑正常经营所必须
保持应收款项、存货和应付款项等主要因素。
参考企业历史年度应收账款周转率、预付账款占销售成本比例、存货周转
率、应付账款周转率、预收账款占销售收入比例平均水平测算未来应收帐款、
预付帐款、存货、应付账款、预收帐款占用余额，则未来年度营运资金预测如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
流动资产 38,581.51 45,223.79 45,229.60 45,235.41 45,241.23 45,241.23
应收票据及
19,351.31 22,584.38 22,584.38 22,584.38 22,584.38 22,584.38
应收账款
预付款项 192.34 226.85 226.91 226.97 227.03 227.03
其他应收款 49.80 49.80 49.80 49.80 49.80 49.80
存货 12,270.09 14,471.05 14,474.93 14,478.81 14,482.69 14,482.69
现金需求量 6,717.96 7,891.71 7,893.58 7,895.46 7,897.33 7,897.33
流动负债 30,798.37 36,141.48 36,149.21 36,156.94 36,164.69 36,164.69
应付票据及
27,735.81 32,581.76 32,589.49 32,597.23 32,604.97 32,604.97
应付账款
预收账款 2,975.69 3,472.84 3,472.84 3,472.84 3,472.84 3,472.84
其他应收款 86.87 86.87 86.87 86.87 86.87 86.87
流动资金 7,783.13 9,082.31 9,080.39 9,078.47 9,076.55 9,076.55
营运资金增
8,109.08 1,299.17 -1.92 -1.92 -1.92 -
加额
②收益期
根据对商誉相关资产组组合所在企业资产组经营业务的特点及未来发展情
况，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，
5-1-113
本次评估收益期按永续确定。
③折现率
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。权益
资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。
对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为
各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有
期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。评估人员通
过东方财富 choice 金融终端查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国
债到期平均收益率 4.0625%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数 β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值
为 1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β
为 0.9，则表示其股票风险比股票市场平均风险低 10%。个股的合理回报率＝无
风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数。
β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；β>1 时代表该个股的系
5-1-114
统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；β<1 时代表该个股风险低于大
盘，一般不易受经济周期影响。权益的系统风险系数 β：β=βu×[1＋(1-t)D/E]其
中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β），βu：无财务杠杆的 β，D/E：债
务市值/权益市值，t：所得税率。
评估人员选取委估公司的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的
国内 A 股上市的同行业公司，查行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、
带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝
塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.85911。由于纳入评估
范围资产组中付息债务评估基准日的账面值为 1,160.43 万元，资产组净值为
22,696.03 万元，所得税税率为 15%，则有财务杠杆的的系统风险系数 β 为
0.8965。
C、市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场
波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历
史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟
证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Damodaran 为代表的观
点），公式如下：市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿
额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.43%。国家风险补偿额：穆迪评级机构对我国的债务评级为 A1，
相对应的违约利差为 59 个基点，即 0.59%。σ 股票/σ 国债：σ 股票/σ 国债为股
票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算中使用 1.18 倍的比率
代表新兴市场的波动率。中国国家风险溢价=0.59%*1.18=0.69%。因此本次评估
5-1-115
根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为 7.12%。
D、公司特定风险调整系数 Rs 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势
或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。综合考虑以下因素后,确定委估企业
特定风险调整系数:
（a）规模：与可比公司相比，商誉相关资产组组合所在企业规模较小。
（b）经营管理：商誉相关资产组组合所在企业属于上市公司下属子公司，
经营管理较规范。
（c）融资渠道：商誉相关资产组组合所在企业目前主要资金来源于股东投
入和向供应商、银行融资，与可比公司相比，融资渠道较为单一，可融资规模
也较小。根据上述分析，确定委估企业特定风险调整系数为 2.00%。
E 、 Re 的 确 定 ： 将 上 述 各 值 分 别 代 入 公 式 ： Re=Rf+β*MRP ＋
Rs=4.0625%+0.8965*7.12%+2.0%=12.45%
F、折现率的确定
纳入评估范围资产组中付息债务评估基准日的账面值为 1,160.43 万元。
E D
WACC Re Rd (1 T ) =12.04%
DE DE
WACC
WACCBT ＝12.04%/(1-15%)=14.17%
1T
④资产组预计未来现金流现值的评估结果
根据上述各项预测，经营性资产自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 85,968.66 100,331.64 100,331.64 100,331.64 100,331.64 100,331.64
二、营业总成本 80,697.38 94,782.38 94,804.85 94,827.33 94,849.84 94,849.84
减：营业成本 72,210.48 85,163.31 85,186.14 85,208.98 85,231.84 85,231.84
营业税金及附加 49.80 266.97 266.61 266.25 265.90 265.90
销售费用 941.35 1,098.62 1,098.62 1,098.62 1,098.62 1,098.62
5-1-116
管理费用 1,202.81 1,202.81 1,202.81 1,202.81 1,202.81 1,202.81
研发费用 6,292.94 7,050.67 7,050.67 7,050.67 7,050.67 7,050.67
三、营业利润 5,271.28 5,549.26 5,526.79 5,504.31 5,481.80 5,481.80
四、利润总额 5,271.28 5,549.26 5,526.79 5,504.31 5,481.80 5,481.80
加：折旧及摊销
81.83 81.83 81.83 81.83 81.83 81.83
费用
减：资本性支出 81.83 81.83 81.83 81.83 81.83 81.83
营运资金变动 8,109.08 1,299.17 -1.92 -1.92 -1.92 -
五、净现金流量 -2,837.80 4,250.09 5,528.71 5,506.23 5,483.72 5,481.80
净现金流量 -2,837.80 4,250.09 5,528.71 5,506.23 5,483.72 5,481.80
折现系数 0.9359 0.8197 0.7180 0.6289 0.5508 3.89
净现值 -2,655.87 3,483.93 3,969.57 3,462.76 3,020.59 21,309.31
注
净利润 4,480.59 4,716.87 4,697.77 4,678.66 4,659.53 4,659.53
净现值和 32,590.29
注：根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十二条的规定：预计资产的未来现金
流量不应当包括所得税收付有关的现金流量，因此评估所测算的净现金流量不包括所得税
收付有关的现金流量，亦无需考虑净利润数值。本行所列示的净利润为根据预测营业利润
和所得税率 15%的假设计算得出。
⑤可回收金额计算过程
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 32,590.29
加：溢余资产价值 23,983.26
加:非经营性资产及负债价值 -447.43
减：付息债务 1,160.43
小计（取整数） 54,966.00
深圳市创诺电子有限公司资产组 0.00
合计 54,966.00
综上，2019 年末，迅锐通信资产组预计未来现金流量的现值（可收回金
额）为 54,966.00 万元。
（4）商誉所在资产组的经营情况和财务数据
迅锐通信的业绩对赌期间为 2016 年、2017 年和 2018 年，迅锐通信均已完
成对赌期内的业绩承诺。迅锐通信自被申请人收购后，经营业绩情况如下：
单位：万元
对赌期
业绩、经营、商誉减值情况 2019 年
2016 年 2017 年 2018 年
5-1-117
总资产 48,927.56 64,970.80 82,950.43 64,011.61
净资产 7,792.06 11,792.51 17,750.54 22,394.92
营业收入 218,432.11 184,134.73 117,487.71 95,672.23
归属于母公司所有者的净利润 4,021.57 4,607.21 5,829.62 4,579.90
扣非后归属于 业绩承诺 3,800.00 4,500.00 5,200.00 —
母公司所有者
的净利润 实际完成 3,973.42 4,596.52 5,609.12 —
商誉减值情况 — — — —
3、优利麦克
（1）商誉形成背景
2018 年 11 月，申请人以 10,000 万元收购优利麦克 80%股权，并将该合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 6,617.21 万
元确认为商誉。
（2）商誉所在资产组的减值测试过程
申请人于 2018 年 11 月完成优利麦克的收购，申请人均于每年年末对商誉
所在资产组进行减值测试。2018 年末和 2019 年末，优利麦克均未发生须计提
商誉减值损失的情形，均未计提减值损失。
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末
商誉账面余额(1) 6,617.21 6,617.21
商誉减值准备余额(2) — —
商誉的账面价值(3)=(1)-(2) 6,617.21 6,617.21
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(4) 1,654.30 1,654.30
包含未确认少数股东权益的商誉价值
8,271.51 8,271.51
(5)=(3)+(4)
资产组的账面价值(6) 5,023.81 7,387.19
包含整体商誉的资产组的账面价值(7)=(5)+(6) 13,295.32 15,658.70
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金
13,804.74 15,701.00
额)(8)（按万元取整）
整体商誉减值损失(大于 0 时)(9)=(7)-(8)[若(7)-
— —
(8)> (5),则 (9)=(5)]
并购时点持股比例(10) 80% 80%
按比例计算应确认的当期商誉减值损失
—
(11)=(9)*(10)
注：本表格中资产组的账面价值为按购买日公允价值持续计算的账面价值。
（3）2019 年末，优利麦克资产组可回收金额评估过程
5-1-118
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市中诺
通讯有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的深圳市中诺通讯有限
公司并购深圳市优利麦克科技开发有限公司 80%股权所形成的商誉相关的包括
商誉在内资产组或者资产组组合的预计净现金流现值资产评估报告》（联合中
和评报字（2020）第 1053 号），截至 2019 年末的价值评估咨询采用的基本方
法为收益法，价值类型为预计净现金流现值（在用价值）。评估机构预计未来
现金净流量现值的关键参数假设如下：
①收益预测
商誉相关资产组组合所在企业提供的未来收益预测口径采用合并口径，范
围包括优利麦克、香港伟廸的全部经营性资产和负债。
A、营业收入、成本的预测
优利麦克主要为北美电信运营商提供手机 ODM 服务，其主要产品包括智
能手机、智能路由器以及智能 MiFi 等。北美电信运营商对产品测试和品质要求
较为严格，市场进入门槛较高。根据历史年度情况，对未来期间主要财务数据
预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
智能手机
收入 120,044.70 128,290.40 128,290.40 128,290.40 128,290.40
成本 109,127.52 116,623.34 116,623.34 116,623.34 116,623.34
其他
收入 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00
成本 167.99 167.99 167.99 167.99 167.99
合计
收入 127,544.70 135,790.40 135,790.40 135,790.40 135,790.40
成本 109,295.51 116,791.33 116,791.33 116,791.33 116,791.33
B、税金及附加预测：税金及附加包括城市维护建设税、教育附加和地方
教育费附加等。
C、销售费用、管理费用、研发费用预测：销售费用主要为运输费及代理
服务费；管理费用主要为职工薪酬、专业服务费、差旅费、办公租赁费等；研
5-1-119
发费用主要为职工薪酬、专业服务及测试费、物料费、折旧等。
D、营运资金变动预测：
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续
经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产
品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项等所需的资金以及应付的
款项等。企业经营过程中，因应交税费、应付职工薪酬等科目周转快，拖欠时
间相对较短，且金额相对较小，预测时一般假定其保持基准日余额持续稳定，
因此评估中营运资金的增加额只考虑正常经营所必须保持应收款项、存货和应
付款项等主要因素。
参考企业历史年度应收账款周转率、预付账款占销售成本比例、存货周转
率、应付账款周转率、预收账款占销售收入比例平均水平测算未来应收帐款、
预付帐款、存货、应付账款、预收帐款占用余额，则未来年度营运资金预测如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
流动资产 32,400.49 34,474.27 34,474.27 34,474.27 34,474.27 34,474.27
应收票据及应收账
21,569.73 22,964.21 22,964.21 22,964.21 22,964.21 22,964.21
款
预付款项 130.10 139.03 139.03 139.03 139.03 139.03
其他应收款 181.37 181.37 181.37 181.37 181.37 181.37
存货 68.52 73.22 73.22 73.22 73.22 73.22
现金需求量 10,450.77 11,116.45 11,116.45 11,116.45 11,116.45 11,116.45
流动负债 22,760.93 24,136.65 24,136.65 24,136.65 24,136.65 24,136.65
应付票据及应付账
21,597.97 22,973.70 22,973.70 22,973.70 22,973.70 22,973.70
款
预收账款 - - - - - -
其他应收款 1,162.95 1,162.95 1,162.95 1,162.95 1,162.95 1,162.95
流动资金 9,639.57 10,337.62 10,337.62 10,337.62 10,337.62 10,337.62
营运资金增加额 446.62 698.05 - - - -
②收益期
根据对商誉相关资产组组合所在企业资产组经营业务的特点及未来发展情
况，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，
5-1-120
本次评估收益期按永续确定。
③折现率
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。
对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为
各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有
期性、安全性、收益性和流动性等特点。由于国债具有以上本质特征，其复利
率常被用作无风险利率。评估人员通过东方财富 choice 金融终端查询，选取距
评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期平均收益率 4.0625%作为无风险收
益率。
B、权益系统风险系数 β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β
值为 1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高 10%；相反，如果公司
β 为 0.9，则表示其股票风险比股票市场平均风险低 10%。个股的合理回报率
＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整
系数
5-1-121
β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；β>1 时代表该个
股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；β<1 时代表该个股风险低
于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数 β：β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β），βu：无财务杠杆的
β，D/E：债务市值/权益市值，t：所得税率。
评估人员选取委估公司的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的
国内 A 股上市的同行业公司，查行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、
带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝
塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.85911，由于纳入评
估 范 围资 产组 中付 息债 务 评估 基准 日的 账面 值 为 0 万元 ，资产 组 净 值为
6,919.62 万元，则权益系统风险系数 β 值取 0.8591。
C、市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场
波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历
史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟
证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Damodaran 为代表的观
点），公式如下：市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿
额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.43%。国家风险补偿额：穆迪评级机构对我国的债务评级为 A1，
相对应的违约利差为 59 个基点，即 0.59%。σ 股票/σ 国债：σ 股票/σ 国债
为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算中使用 1.18 倍的
5-1-122
比率代表新兴市场的波动率。中国国家风险溢价=0.59%*1.18=0.69%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为 7.12%。
D、公司特定风险调整系数 Rs 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势
或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。综合考虑以下因素后,确定委估企业
特定风险调整系数:
（a）规模：与可比公司相比，商誉相关资产组组合所在企业规模较小。
（b）经营管理：商誉相关资产组组合所在企业属于上市公司下属子公司，
经营管理较规范。
（c）融资渠道:商誉相关资产组组合所在企业目前主要资金来源于股东投
入和向供应商、银行融资，与可比公司相比，融资渠道较为单一，可融资规模
也较小。
根据上述分析，确定委估企业特定风险调整系数为 2.00%。
E、Re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
Re=Rf+β*MRP＋Rs=4.0625%+0.8591*7.12%+2.0%=12.18%
F、折现率的确定
纳入评估范围资产组中付息债务评估基准日的账面值为 0 元。
则：
E D
WACC Re Rd (1 T ) =12.18%
DE DE
WACC
WACCBT ＝12.18%/(1-15%)=14.33%
1T
④资产组预计未来现金流现值折现结果
根据上述各项预测，经营性资产自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
5-1-123
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 127,544.70 135,790.40 135,790.40 135,790.40 135,790.40 135,790.40
二、营业总成本 125,436.43 133,424.61 133,424.61 133,424.61 133,424.61 133,424.61
减：营业成本 109,295.51 116,791.33 116,791.33 116,791.33 116,791.33 116,791.33
营业税金及附加 7.84 8.35 8.35 8.35 8.35 8.35
销售费用 7,197.48 7,662.80 7,662.80 7,662.80 7,662.80 7,662.80
管理费用 1,628.12 1,628.12 1,628.12 1,628.12 1,628.12 1,628.12
研发费用 6,897.02 6,897.02 6,897.02 6,897.02 6,897.02 6,897.02
财务费用 410.46 436.99 436.99 436.99 436.99 436.99
三、营业利润 2,108.27 2,365.79 2,365.79 2,365.79 2,365.79 2,365.79
四、利润总额 2,108.27 2,365.79 2,365.79 2,365.79 2,365.79 2,365.79
加：折旧及摊销
27.17 27.17 27.17 27.17 27.17 27.17
费用
减：资本性支出 27.17 27.17 27.17 27.17 27.17 27.17
营运资金变动 446.62 698.05 - - - -
五、净现金流量 1,661.66 1,667.74 2,365.79 2,365.79 2,365.79 2,365.79
净现金流量 1,661.66 1,667.74 2,365.79 2,365.79 2,365.79 2,365.79
折现系数 0.9352 0.8180 0.7155 0.6258 0.5474 3.82
净现值 1,554.04 1,364.23 1,692.68 1,480.52 1,294.96 9,036.68
注
净利润 1,792.03 2,010.92 2,010.92 2,010.92 2,010.92 2,010.92
净现值和 16,423.10
注：根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十二条的规定：预计资产的未来现金
流量不应当包括所得税收付有关的现金流量，因此评估所测算的净现金流量不包括所得税
收付有关的现金流量，亦无需考虑净利润数值。本行所列示的净利润为根据预测营业利润
和所得税率 15%的假设计算得出。
⑤可回收金额计算过程
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 16,423.10
加：溢余资产价值 0.00
加:非经营性资产及负债价值 -721.56
减：付息债务 0.00
合计（取整数） 15,700.00
综上，2019 年末，优利麦克资产组预计未来现金流量的现值（可收回金
额）为 15,700.00 万元。
（4）商誉所在资产组的经营情况和财务数据
5-1-124
优利麦克的业绩对赌期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，优利麦克均已完
成对赌期内的业绩承诺。优利麦克自被申请人收购后，经营业绩情况如下：
单位；万元
对赌期
业绩、经营、商誉减值情况
2018年 2019年 2020年
总资产 19,537.40 33,341.46 -
净资产 4,130.79 6,919.62 -
营业收入 99,829.51 135,937.16 -
归属于母公司所有者的净利润 2,437.71 2,696.56 -
2018年、2019年和2020年三个会计年度合并报表归属
母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）合计不
扣非后归属于母公司所 业绩承诺 低于6,000万元，其中2018年、2019年和2020年每个
有者的净利润 会计年度报表归属母公司所有者的净利润（扣除非经
常损益）分别不低于1,500万元
实际完成 2,392.04 2,630.82 尚未到期
商誉减值情况 / / /
注：优利麦克 2020 年 1-9 月扣非后归属于母公司所有者的净利润金额为 2,210.68 万元
（未经审计），预计可完成 2020 年度业绩承诺。
4、迈锐光电
（1）商誉形成背景
申请人 2013 年 9 月以现金 19,487 万元收购迈锐光电，并持有迈锐光电
69.59%股权。编制合并报表时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额 10,469.09 万元确认为商誉。
（2）商誉所在资产组的减值测试过程
申请人 2013 年完成迈锐光电的收购，此后均于每年年末对商誉所在资产组
进行减值测试。2016 年末和 2017 年末，迈锐光电分别计提商誉减值 2,990.00 万
元和 7,479.09 万元。截至 2017 年末，迈锐光电资产组商誉已全额计提减值。
单位：万元
项目 2014 年末 2015 年末 2016 年末 2017 年末
商誉账面余额(1) 10,469.09 10,469.09 10,469.09 10,469.09
商誉减值准备余额(2) - - - 2,990.00
商誉的账面价值(3)=(1)-(2) 10,469.09 10,469.09 10,469.09 7,479.09
未确认归属于少数股东权益的商誉
4,574.87 4,574.87 4,574.87 3,268.27
价值(4)
5-1-125
包含未确认少数股东权益的商誉价
15,043.95 15,043.95 15,043.95 10,747.36
值(5)=(3)+(4)
资产组的账面价值(6) 21,828.37 24,145.36 10,670.74 4,698.72
包含整体商誉的资产组的账面价值
36,872.32 39,189.31 25,714.69 15,446.08
(7)=(5)+(6)
资产组预计未来现金流量的现值(可
36,944.76 39,658.30 21,420.21 4,628.96
收回金额)(8)（按万元取整）
整体商誉减值损失(大于 0
时)(9)=(7)-(8)[若(7)-(8)> (5),则 - - 4,294.48 10,747.36
(9)=(5)]
并购时点持股比例(10) 69.59% 69.59% 69.59% 69.59%
按比例计算应确认的当期商誉减值
- - 2,990.00 7,479.09
损失(11)=(9)*(10)
注：本表格中资产组的账面价值为按购买日公允价值持续计算的账面价值。
（3）商誉所在资产组的经营情况和财务数据
迈锐光电业绩对赌期间为 2013 年、2014 年和 2015 年。2013 年和 2014 年
迈锐光电完成了业绩承诺，2015 年迈锐光电未完成业绩承诺。迈锐光电自被申
请人收购后，经营业绩情况如下：
单位；万元
业绩、经营、商誉减 对赌期
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
值情况 2013 年 2014 年 2015 年
总资产 36,401.29 45,248.81 52,378.66 47,635.27 51,389.61 41,778.13 37,126.00
净资产 7,862.80 18,615.40 21,134.24 15,152.21 8,556.65 -1,055.01 -6,037.73
营业收入 37,587.66 44,668.78 36,606.53 16,564.32 34,308.65 24,395.12 23,103.62
归属于母公司所有者的
3,400.20 3,750.70 2,518.84 -5,273.89 -5,468.46 -7,193.41 -3,686.90
净利润
扣非后归属于业绩承诺 3,000.00 3,500.00 3,900.00 - - - -
母公司所有者
的净利润 实际完成 3,388.00 3,637.31 2,650.54 - - - -
商誉减值情况 - - - 2,990.00 7,479.09 - -
2015 年迈锐光电未完成业绩承诺的具体原因为：（1）2015 年度受市场环
境的影响，2015 年该公司仅取得 3.66 亿的营业收入，较上年下降 18%；同时，
为拓展新市场及留住原有客户付出了更多的成本，本年销售费用较上年增加
800 万元；应收账款 1 年以上的比重增大，本年计提坏账损失 494 万元。（2）
2015 年迈锐光电 LED 生产基地从深圳搬迁至惠州，搬迁期间公司生产订单进度
受到较大影响，导致部分订单无法在报告期内交付。同时，生产调试及人员更
换、招聘等原因，一定程度上影响了公司的生产效率和良品率。此外，生产基
5-1-126
地转固定资产增加了固定资产折旧费用及利息费用。
5、源磊科技
（1）商誉形成背景
2014 年，申请人以现金 11,985 万元收购源磊科技 51%股权，并将该合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 2,926.78 万元
确认为商誉。
（2）商誉所在资产组的减值测试过程
截至 2019 年末，资产组商誉已全额计提减值，具体过程如下：
单位：万元
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末
商誉账面余额(1) 2,926.78 2,926.78 2,926.78 2,926.78 2,926.78
商誉减值准备余额(2) - - - - 1,704.00
商誉的账面价值(3)=(1)-(2) 2,926.78 2,926.78 2,926.78 2,926.78 1,222.78
未确认归属于少数股东权
2,812.00 2,812.00 2,812.00 2,812.00 1,174.83
益的商誉价值(4)
包含未确认少数股东权益
5,738.78 5,738.78 5,738.78 5,738.78 2,397.60
的商誉价值(5)=(3)+(4)
资产组的账面价值(6) 21,068.06 24,187.62 25,810.72 21,569.54 19,331.80
包含整体商誉的资产组的
26,806.84 29,926.40 31,549.50 27,308.32 21,729.40
账面价值(7)=(5)+(6)
资产组预计未来现金流量
的现值(可收回金额)(8) 37,631.45 37,015.87 37,814.39 24,874.00 19,315.00
（按万元取整）
整体商誉减值损失(大于 0
时)(9)=(7)-(8)[若(7)-(8)> - - - 2,434.32 2,397.60
(5),则 (9)=(5)]
并购时点持股比例(10) 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% 51.00%
按比例计算应确认的当期
- - - 1,704.00 1,222.78
商誉减值损失(11)=(9)*(10)
注：本表格中资产组的账面价值为按购买日公允价值持续计算的账面价值。
（3）源磊科技商誉所在资产组的经营情况和财务数据
源磊科技业绩对赌期间为 2014 年、2015 年和 2016 年，均已完成对赌期内
的业绩承诺。源磊科技自被申请人收购后，经营业绩情况如下：
单位；万元
业绩、经营、商誉减值情况 对赌期 2017 年 2018 年 2019 年
5-1-127
2014 年 2015 年 2016 年
总资产 24,697.99 32,917.19 43,021.79 47,051.65 44,186.89 44,717.60
净资产 11,259.42 14,770.94 18,919.88 21,433.43 18,082.68 16,728.95
营业收入 23,893.35 30,134.36 37,946.62 48,015.03 44,504.83 37,793.65
归属于母公司所有者的净利润 2,976.74 3,511.52 4,148.94 2,513.54 1,649.25 -1,353.73
扣非后归属于母公 业绩承诺 2,900.00 3,400.00 4,000.00 - - -
司所有者的净利润 实际完成 2,963.45 3,408.49 4,033.96 - - -
商誉减值情况 - - - - 1,704.00 1,222.78
（三）目前商誉账面净值相关资产组最近一期的经营情况
中诺通讯（含北京安添，不含迅锐通信、优利麦克）2020 年 1-9 月营业收
入 58.30 亿元，实现归母净利润为 324.77 万元（未经审计）；迅锐通信 2020 年
1-9 月营业收入 7.28 亿元，实现归母净利润 1,336.26 万元（未经审计）；优利
麦克 2020 年 1-9 月营业收入 6.58 亿元，实现归母净利润 2,311.56 万元（未经审
计）。
申请人账面商誉相关资产组所在的子公司中诺通讯（含所有主体）受疫情
影响，在 2020 年的前三季度里经营业绩呈现较大的波动：其中 2020 年第一季
度共实现营业收入 12.13 亿元，较 2019 年同期下降 44.71%；但在 2020 年第二
季度和第三季度营业收入实现较大增长， 2020 年前三季度较 2019 年前三季度
增长 17.01%，且 2020 年全年营业收入预计增长至 97.33 亿元，较 2019 年增长
22.97%。
申请人已聘请会计师对相关资产组 2020 年度全年经营业绩进行审计、已聘
请评估师对前述资产组截至 2020 年 12 月 31 日的可回收金额进行评估。参考评
估和审计的初步判断，结合申请人对未来经营情况的预期，预计申请人目前商
誉账面净值相关的资产组在 2020 年 12 月末无需计提商誉减值。
二、申请人对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明
和披露
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债
表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司
5-1-128
应当至少在每年年度终了进行减值测试。
1、报告期内，对企业合并所形成的商誉，申请人每年年度终了均进行了减
值测试。
2、报告期内，申请人充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、
行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值
迹象。
3、报告期内，申请人不存在简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在
业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试的情况。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的
商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方
法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
1、报告期内，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，
申请人自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或
资产组组合，并据此进行减值测试：
（1）中诺通讯商誉分摊至中诺通讯资产组，中诺通讯资产组包括中诺通讯
合并主体的部分资产和负债（剔除福日电子收购中诺通讯后由中诺通讯收购的
迅锐通信及优利麦克资产组，同时剔除了 2019 年 12 月农银金融资产投资有限
公司以现金方式增资中诺通讯的 7 亿元人民币现金）。
（2）迅锐通信商誉分摊至迅锐通信资产组，迅锐通信资产组包括迅锐通信
合并主体的全部资产和全部负债。
（3）优利麦克商誉分摊至优利麦克资产组，优利麦克资产组包括优利麦克
合并主体的全部资产和全部负债。
2、报告期各期末商誉分摊至资产组或资产组组合的具体情况详见本题之
“二、（三）商誉减值测试过程和会计处理”。
3、申请人对上述资产组的认定已充分考虑资产组产生现金流的独立性；已
合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定具备合理
5-1-129
依据；已将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价
值。申请人不存在随意变更商誉所在资产组或资产组组合的情况。申请人不存
在因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变的情况。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测
试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商
誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉
的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在
减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减
其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，
应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之
间较高者确定。
1、申请人按《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定的步骤进行商誉
减值测试，已将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分
摊，恰当计提商誉减值损失和相关资产组或资产组组合的减值损失。
申请人 2017 年末、2018 年末和 2019 年末商誉减值测试具体步骤和计算过
程如下：
（1）将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
（2）预测相关资产组或资产组组合的可收回金额
相关资产组或资产组组合的可收回金额是依据管理层预测，采用未来现金
流量的现值模型计算。
A.预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即未来 5 年预测期根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收
入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，稳定期增长为零。
B.减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率
等。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
C.公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险
5-1-130
的税前利率。各资产组各期采用的折现率如下表所示：
中诺通讯 迅锐通信 优利麦克
折现率
资产组 资产组 资产组
2019 年末 14.48% 14.17% 14.33%
2018 年末 14.20% 12.40% 14.32%
2017 年末 10.64% 10.64% 不适用
注：2017 年末，由于商誉减值测试评估对象为商誉所在资产组对应的股东全部权益价值，
净现金流量口径为税后现金流量，折现率为税后折现率；2018 年起，根据《企业会计准则
第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，商誉减值
测试评估对象为商誉所在资产组价值，净现金流量口径为税前现金流量，折现率为税前折
现率。
2、申请人采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资
产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致；对未来现金净流量、折
现率、预测期进行合理预测，并取得充分、适当的证据支持。
3、报告期内，申请人聘请具有胜任能力的资产评估机构辅助开展商誉减值
测试，已在业务约定书中明确与商誉减值测试相关的委托事项，并恰当利用资
产评估机构的工作成果以用于商誉减值测试。
（四）商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规
定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出
决策有用的所有重要信息。
1、申请人已在年度报告及年度商誉减值测试报告中披露与商誉减值相关的
且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。具体如下：
（1）申请人已充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该
资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并已明确说明该资产组或
资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合
一致。
（2）申请人在年度报告中披露商誉减值金额的同时，已详细披露商誉减值
测试的过程与方法，包括可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关
键参数及其确定依据等信息。
5-1-131
（3）对形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，申请人已充分披露业
绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。报告期内仅子公司迅锐通信和
优利麦克的并购重组相关方有业绩承诺。报告期内子公司迅锐通信 2016-2018
年度均已完成业绩承诺。报告期内子公司优利麦克的并购重组相关方 2018 年
度、2019 年度均已完成业绩承诺。
2、报告期内，申请人已根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相
关信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
3、报告期内，申请人严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值
计提的内部审批流程，商誉减值计提经公司高管会、董事会审议通过，并已及
时进行信息披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解并评价与商誉减值相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效
性；
2、复核报告期内各年末申请人各项商誉的减值测试过程，复核申请人在商
誉减值测试过程中所作的各项职业判断（包括但不限于减值迹象分析、资产组
或资产组组合的划分、减值测试方法和模型的确定、减值测试关键参数的选
取、减值损失的分摊等）的合理性与恰当性，识别可能存在的管理层偏向的迹
象，考虑期后事项对商誉减值测试及其结论的影响；
3、取得并复核报告期内历次商誉减值测试涉及的评估报告，对第三方估值
专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价，复核并评价专家工作的恰当
性及其对审计工作的支持程度；
4、关注公司财务报告对商誉减值相关重要信息的披露是否充分；关注公司
年度报告中其他信息部分对商誉减值事项披露与财务报表、已获取的审计证据
是否存在重大不一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
5-1-132
报告期各年末，申请人已按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定
及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测
试；各期已将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测
试过程合理、恰当，会计处理准确；商誉减值计提的内部审批流程符合公司章
程等规定及内部授权；商誉减值的信息已按要求充分披露。
问题 13：关于货币资金
13.申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增长且存在
向关联方大额拆入资金情形。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用
途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账
户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细
情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）账面货币资金充裕，但短期、
长期借款余额逐年大幅增长且存在向关联方大额拆入资金情形的原因、合理
性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）货币资金余额较大的情况下募
集资金的必要性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金的具体用途及存放管理和受限情况
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，不存在与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，报告期内申请人货币资金主要
存放情况如下：
单位：万元
期末余额
项目
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一、库存现金 24.74 29.23 30.66 42.57
按存放地 境内金额 24.74 29.23 30.66 42.57
5-1-133
期末余额
项目
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
点分 境外金额 - - - -
按受限情 受限金额 - - - -
况分 未受限金额 24.74 29.23 30.66 42.57
二、银行存款 74,768.12 124,819.31 48,117.65 40,178.33
按存放地 境内金额 71,375.25 117,855.86 46,253.61 39,193.01
点分 境外金额 3,392.87 6,963.45 1,864.04 985.32
按受限情 受限金额 227.59 766.18 72.75 626.79
况分 未受限金额 74,540.53 124,053.13 48,044.91 39,551.54
三、其他货币资金 46,213.94 50,915.71 54,992.30 25,803.69
按存放地 境内金额 46,213.94 50,915.71 54,992.30 25,803.69
点分 境外金额 - - - -
按受限情 受限金额 46,213.84 50,915.61 54,951.04 25,693.40
况分 未受限金额 0.10 0.10 41.27 110.29
合计 121,006.80 175,764.25 103,140.62 66,024.60
库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常
经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人
员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为
银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等受限货币资金。
货币资金除了库存现金外，其他全部存放于金融机构。截至 2020 年 9 月
30 日， 公司存款高于 1,000 万元的存放机构情况如下：
单位：万元
存款机构 存款金额
中国银行深圳西丽支行 22,929.50
兴业银行深圳分行 9,696.57
民生银行深圳上梅林支行 8,305.97
泉州银行福州分行 7,943.80
光大银行深圳上梅林支行 6,497.26
中国银行（香港) 6,133.19
华夏银行福州东大支行 5,900.97
浙商银行东莞分行 5,689.88
5-1-134
存款机构 存款金额
中国银行东莞大朗支行 4,479.58
大华银行深圳分行 3,978.58
华夏银行福州鼓楼支行 3,288.50
建设银行福州城南支行 3,079.82
兴业银行深圳科技园支行 3,023.52
稠州银行福州分行 2,145.58
中信银行东莞大朗支行 2,014.45
中信银行福州分行 1,950.49
厦门银行福州台江支行 1,731.62
交通银行福州台江支行 1,707.47
平安银行深圳松岗支行 1,664.25
工商银行深圳龙华支行 1,382.35
光大银行福州五一支行 1,337.11
星展银行 1,294.48
汇丰银行 1,109.31
工商银行东莞常平支行 1,031.28
合计 108,315.52
占全部货币资金余额比例 89.51%
报告期各期末，申请人银行存款和其他货币资金受限情况如下：
单位：万元
会计科目 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
诉讼冻结款 227.59 266.18 6.42 57.65
受托支付款项 - 500.00 - -
被冻结的存款 - - 66.32 -
银行存款
政府补助专户限定用途款 - - - 483.15
存单质押 - - - 86.00
合计 227.59 766.18 72.75 626.79
银行承兑汇票保证金 45,587.28 41,373.01 49,366.34 23,843.73
信用证保证金 - 9,432.00 - -
保函保证金 614.62 98.39 377.40 742.89
其他货币资金
银行借款保证金 - - 5,155.15 1,016.30
远期结售汇保证金 11.94 12.21 8.24 -
其他有潜在回收风险的款项 - - 43.90 90.48
5-1-135
合计 46,213.84 50,915.61 54,951.04 25,693.40
（二） 不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
申请人对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加
强对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于
公司及子公司名下各银行账户中，不存在与大股东及其关联方资金共管、银行
账户归集等情形。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费
构成，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9/ 2019/ 2018/ 2017/
项目 项目分类
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
利息支出 6,315.65 7,318.68 6,315.34 3,149.05
其中：银行借款等利息 4,227.05 5,076.48 5,256.61 2,874.93
票据贴现支出 2,088.60 2,242.20 1,058.73 274.12
财务 利息收入 -1,451.17 -1,120.34 -464.32 -456.03
费用 汇兑净损益 749.17 -2,183.97 -1,916.91 805.59
金融机构手续费 465.08 956.28 841.53 709.23
其他 - 39.82 -401.19 36.19
合计 6,078.74 5,010.48 4,374.45 4,244.03
短期借款 88,147.64 99,228.37 98,255.08 56,645.34
一年内到期的长期借款 1,000.00 1,333.99 1,775.60 2,275.60
有息
长期借款 19,000.00 1,775.60 3,551.20
负债
应付债券 10,394.83 10,511.75 10,000.00
合计 118,542.47 111,074.11 111,806.28 62,472.14
测算年化借款利率 4.75% 4.57% 4.70% 4.60%
注：2020 年 1-9 月借款利率为 3.57%，除以 75%得出年化借款利率 4.75%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人银行借款等利息支出
金额分别为 2,874.93 万元、5,256.61 万元、5,076.48 万元和 4,227.05 万元，对应
年化借款利率分别为 4.60%、4.70%、4.57%和 4.75%，与公司各期末有息负债
5-1-136
余额相匹配。
（二）最近三年及一期公司利息收入与货币资金余额匹配
报告期内，申请人货币资金平均余额、利息收入及货币资金年化收益率如
下：
单位：万元
年度 季末货币资金加权平均值 年度利息收入 年化利率水平
2017 年 58,714.35 456.03 0.78%
2018 年 71,232.70 464.32 0.65%
2019 年 130,648.65 896.83 0.69%
2020 年 1-9 月 146,331.33 606.86 0.55%
注：2019 年度报表利息收入金额 1,120.34 万元，扣除其他非流动资产中大额存单产生的
2019 年利息金额 223.51 万元后，货币资金产生的利息收入金额为 896.83 万元；2020 年 1-9
月，报表利息收入为 1,451.17 万元，扣除其他非流动资产中大额存单产生的 2020 年 1-9 月
利息金额 844.31 万元后，货币资金产生的利息收入金额为 606.86 万元；货币资金季末加权
平均数为当期 1 月 1 日、3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日五个时点（如有）
的平均值。
近三年一期，公司货币资金的平均年化利率水平分别为 0.78%、0.65%、
0.69%和 0.55%，报告期内较为稳定，申请人的货币资金主要为活期存款，其他
货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金，一般开具时间为 3 个月
至 6 个月间不等，报告期内测算的利率处于合理水平，利息收入与货币资金余
额规模相匹配。公司 2020 年 1-9 月年化利率有所下降，原因是可质押的大额银
行存单增加，相对存放于银行作为银行承兑汇票保证金、信用证保证金和银行
借款保证金等货币资金金额和期限有所下降，从而货币资金存放银行的平均期
限和年化利率有所下降。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：
项目 活期存款 协定存款 三个月存款 半年期存款 一年期存款
2015 年 10 月 24 日至今 0.35% 1.15% 1.10% 1.30% 1.50%
数据来源：中国人民银行
综上，报告期内，申请人货币资金产生的利息收入所对应的利率水平与银
行存款利率水平不存在重大差异，利息收入与货币资金余额相匹配。
5-1-137
三、账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增长且存在向关
联方大额拆入资金情形的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合
理性
各报告期末，申请人账面货币资金和有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
受限的货币资金 46,441.43 51,681.79 55,023.78 26,320.20
未受限货币资金 74,565.37 124,082.46 48,116.84 39,704.40
货币资金合计 121,006.80 175,764.25 103,140.62 66,024.60
短期借款 88,147.64 99,228.37 98,255.08 56,645.34
一年内到期的长期借款 1,000.00 1,333.99 1,775.60 2,275.60
长期借款 19,000.00 1,775.60 3,551.20
应付债券 10,394.83 10,511.75 10,000.00
有息负债合计 118,542.47 111,074.11 111,806.28 62,472.14
公司报告期内货币资金和有息负债同时增加的主要原因是：
1、货币资金层面，自 2018 年起申请人营业收入大幅度增长，相应经营性
资金需求增加，因此申请人通过银行借款、债券融资等方式补充固定资产投资
和经营相关现金流；2019 年，申请人为降低资产负债率、缓解经营性资金需
求，申请人于子公司中诺通讯层面引入战略投资者农银金融资产投资有限公
司，该项增资款 7 亿元于 2019 年 12 月底到资，因此申请人 2019 年末货币资金
金额增长较大。2020 年 1-9 月，因受疫情影响和应对订单规模进一步增长的需
求，申请人用于购买存货和预付账款的金额有所增加，相应 2020 年 9 月末货币
资金余额有所下降。各报告期末，申请人账面货币资金虽相对充裕，但扣除因
保函保证金等受限的资金外，申请人未受限的货币资金难以满足偿还当期末的
短期借款、一年到期的非流动负债等流动负债的需求，因此仍需要向外部金融
机构债权融资以获得资金和流动性保障。
2、借款层面，报告期内，申请人借款主要用于以下方面：（1）近年来，
手机等智能终端 ODM 产业正在呈现加速集中化趋势，公司作为全国手机 ODM
行业的头部企业，为进一步提高行业地位、增强综合竞争实力，利用现有条件
5-1-138
投资固定资产以扩大产能，并加大 5G 手机智能终端产品布局；（2）随着公司
营业规模的增长，申请人经营性资金需求规模有所上涨，即申请人用于采购原
材料、服务、支付员工薪酬的资金需求量随营业规模有所增长。此外，报告期
内申请人的员工数量从 4,837 人增长至 6,732 人，增长比例 39.18%，员工薪酬
有所上涨；（3）2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，虽然国内疫
情已逐渐得到控制，但国外疫情发展和经济环境仍存在较大的不确定性，为积
极应对新冠肺炎疫情和中美贸易关系带来的不确定性风险，公司通过银行借款
增加货币资金储备，以提高应对外部环境变化的能力。
综上，报告期内，申请人货币资金和有息负债的增长均为经营所需，增长
情况与公司经营业绩和行业情况正相关，具备合理性。
（二）与同行业可比公司比较情况
2017 年、2018 年和 2020 年 1-9 月公司货币资金占长短期借款比重低于同行
业可比公司平均值，2019 年略高于同行业可比公司平均值，但仍在可比区间，
不存在重大差异。公司各期末与同行业可比上市公司货币资金及借款情况比较
如下：
比例 公司名称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
卓翼科技 1.00 1.40 1.13 0.79
货币
闻泰科技 0.69 0.49 0.88 0.92
资金/
长短 工业富联 1.38 2.37 2.77 2.23
期借
平均值 1.03 1.42 1.59 1.31
款
福日电子 1.02 1.58 0.92 1.06
注：长短期借款=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款+应付债券
（三）账面货币资金充裕，但存在向关联方大额拆入资金情形的原因、合
理性
报告期内，申请人存在向关联方大额资金拆借的情况，具体情况如下：
单位：万元
年份 资金拆出方 拆借金额 起始日 到期日 资金用途
20,000.00 2018/3/20 2018/3/23
短期资金周
2018 年度 信息集团 5,000.00 2018/9/26 2018/10/12
转
20,000.00 2018/3/20 2018/3/23
5-1-139
年份 资金拆出方 拆借金额 起始日 到期日 资金用途
10,000.00 2018/12/14 2018/12/18
10,000.00 2018/12/14 2018/12/19
10,000.00 2018/12/14 2018/12/27
15,000.00 2019/3/1 2019/3/5
7,000.00 2019/3/20 2019/3/26
8,000.00 2019/3/20 2019/3/26
9,000.00 2019/3/28 2019/4/3
短期资金周
2019 年度 11,000.00 2019/4/23 2019/4/24
转
8,900.00 2019/4/28 2019/5/5
1,100.00 2019/4/28 2019/5/6
4,000.00 2019/5/5 2019/5/7
15,000.00 2019/9/17 2019/9/23
2020 年 1- 短期资金周
14,000.00 2020/7/16 2020/7/23
9月 转
报告期内，申请人存在向信息集团临时资金拆借的主要原因是公司通讯产
品与智慧家电业务板块在报告期内增长较快，且一般在月底集中向供应商付
款，申请人在通讯产品与智慧家电业务板块账面备用货币资金不足且银行流动
资金借款无法满足时效性要求时，向信息集团临时拆借资金进行周转。该项资
金拆借在 2019 年 12 月末中诺通讯引入农银投资增资后金额明显下降。
四、货币资金余额较大的情况下募集资金的必要性、合理性
申请人在货币资金余额较大的情况下募集资金具有必要性和合理性，具体
分析如下：
1、目前的货币资金仅可支持日常经营活动。公司 2020 年 9 月末货币资金
余额为 12.10 亿元，扣除受限资金 4.64 亿元，可用的货币资金余额仅为 7.46 亿
元，账面仅短期借款已有 8.81 亿元，具有一定的偿贷压力。申请人为降低流动
性风险、保证生产经营稳定性，通常需要储备半个月至一个月的可动用货币资
金，2020 年第一季度国内爆发新冠肺炎疫情，虽然自 2020 年第二季度以来国
内疫情已得到控制，但国外疫情和经济环境仍存在较大的不确定性，为积极应
对新冠肺炎疫情所带来的全球经济环境不稳定性加剧风险，申请人具有较强的
经营性流动资金需求。
5-1-140
2、为应对市场和行业的发展，仍需加大资本投入。我国手机等通讯设备
ODM 行业加速集中化，对行业参与者资金要求进一步提高。公司作为全国手机
ODM 行业的头部企业，报告期内通讯类产品业务规模逐步扩大，但随着 5G 市
场日益成熟和市场集中度的进一步提升，公司目前需进一步投资固定资产以扩
大产能、保持行业地位和市场竞争力。股权融资有利于进一步优化申请人的资
本结构、防范潜在的财务风险。
3、募集资金的安排已充分考虑公司目前的资产负债结构和融资渠道。从同
行业对比分析，申请人各报告期末，流动比率和速动比率均小于同行业可比公
司的平均水平，资产负债率相对同行业可比公司处于较高水平，公司短期及长
期偿债能力有待进一步加强。通过本次非公开发行股票募集资金，公司实施募
投项目时可减少向银行贷款的金额，有利于优化资本结构、降低财务风险、提
高抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。
项目 主体 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
闻泰科技 52.91% 67.11% 77.98% 66.42%
工业富联 56.49% 56.55% 63.94% 81.03%
资产
卓翼科技 43.68% 49.66% 42.79% 47.94%
负债率
平均数 51.03% 57.77% 61.57% 65.13%
福日电子 66.97% 61.86% 72.41% 60.22%
闻泰科技 1.22 0.99 0.90 1.05
工业富联 1.68 1.69 1.48 1.14
流动比率
卓翼科技 1.19 1.21 1.18 1.29
（倍）
平均数 1.36 1.30 1.19 1.16
福日电子 1.15 1.27 1.13 1.17
闻泰科技 0.92 0.81 0.78 0.61
工业富联 1.21 1.33 1.19 0.84
速动比率
卓翼科技 1.05 1.03 0.89 0.90
（倍）
平均数 1.06 1.06 0.95 0.78
福日电子 0.89 1.03 0.84 0.83
综上，申请人目前的账面货币资金需支持日常经营活动，具有明确的用途
和使用规划，但难以完全满足公司进一步扩大产能、应对未来行业发展的需
求，本次募集资金具备必要性、合理性。
5-1-141
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解申请人与货币资金相关的内部控制制度，获取申请人及子公司的银
行账户开立清单、申请人银行存款明细表，了解申请人银行账户名称、存放方
式、余额、利率、受限情况等明细情况，查阅申请人关于银行承兑汇票和信用
证保证金的相关合同文件；
2、获取了申请人最近三年一期货币资金余额表，对报告期各期货币资金余
额与利息收入匹配情况进行测算，并与中国人民银行公布的存款基准利率区间
进行比对；对申请人最近一年一期的主要银行账户进行函证；
3、获取申请人报告期各期银行借款合同、短期借款和长期借款明细表，查
阅财务报表等相关资料，结合申请人日常生产运营投入情况分析短期借款和长
期借款余额较高的原因和合理性；
4、结合申请人日常生产经营和资金投入情况，并将申请人流动比率、速动
比率和资产负债率与同行业上市公司进行比较分析，分析本次募集资金的必要
性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、申请人报告期各期末的货币资金真实存在，用途及存放真实、合理，使
用权受限的货币资金主要是银行承兑汇票、信用证保证金，申请人不存在与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、申请人最近三年一期利息收入与货币资金余额相匹配，最近三年一期利
息支出与有息负债金额相匹配。
3、申请人货币资金和有息负债增长具备合理性，与同行业上市公司相比不
存在较大差异。
4、申请人货币资金余额仅够满足日常生产经营需要，无法满足后续建设项
目投入。本次非公开发行股票募集资金有助于募投项目实施，同时优化申请人
的资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，本次募集资金具备必要性和合
5-1-142
理性。
问题 14：关于关联交易
14.申请人最近三年一期关联采购金额分别为 29.73 万元、38.78 万元、9.32
亿元和 8.94 亿元，且存在向关联方大额资金拆入股权交易情况。请申请人补充
说明：（1）最近一年一期关联采购金额和占比大幅增长的原因及合理性，关联
交易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交易是否履行决策程序和信息
披露义务；（2）结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明
关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）关联
方是否存在业绩承诺，是否存在为实现关联方业绩承诺而向关联方大量采购的
情形，是否涉及利益输送；（4）向关联方大额资金拆入的原因及合理性，拆入
资金用途，是否计提财务费用；（5）存在大量关联方股权交易的原因及合理
性，交易价格是否公允。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近一年一期关联采购金额和占比大幅增长的原因及合理性，关联交
易具体内容，是否具有必要性及合理性，关联交易是否履行决策程序和信息披
露义务
（一）最近一年一期关联采购金额和占比大幅增长的原因及合理性，关联
交易具体内容，是否具有必要性及合理性
申请人最近一年一期关联采购金额、占比及具体采购内容如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 1-9 月
关联方 采购内容 占采购总额 占采购总额
金额 金额
比例 比例
江西合力泰科技有限公 LCM/指纹模
86,429.81 8.2307% 39,026.22 4.4312%
司 组/摄像头等
福建合力泰科技有限公 LCM/指纹模
5,986.63 0.5701% 29,867.48 3.3913%
司 组/摄像头等
福建兆元光电有限公司 LED 芯片 745.47 0.0710% 1,223.60 0.1389%
福建华佳彩有限公司 手机显示屏 — — 16,652.29 1.8908%
5-1-143
2019 年 2020 年 1-9 月
关联方 采购内容 占采购总额 占采购总额
金额 金额
比例 比例
科立视新材料科技有限 手机后壳/小
— — 2,620.67 0.2976%
公司 型结构料
福建福日电子配件有限
小家电 14.81 0.0014% — —
公司
福建省枢建通信技术有
安装服务 10.72 0.0010% — —
限公司
福建福日电子配件有限
电缆 1.14 0.0001% — —
公司
合计 93,188.58 8.8744% 89,390.26 10.1498%
从上表可以看出，申请人最近一年一期关联采购金额和占比大幅增长主要
系向关联方合力泰、华佳彩、科立视采购生产手机所需的 LCM、手机显示屏、
后壳等手机部件以及向关联方福建兆元光电有限公司采购 LED 芯片。其中，申
请人向合力泰及华佳彩的采购金额及占比较大，具体原因分析如下：
1、向合力泰的关联采购增加是关联方认定变化导致。2018 年 12 月底，公
司的间接控股股东信息集团通过协议转让方式受让合力泰 15.06%的股份，并根
据《表决权委托协议》合计拥有合力泰 29.9%的实际表决权，成为合力泰的控
股股东（合力泰：临时公告 2018-116）。本次收购前，信息集团不持有合力泰
股份，申请人与合力泰不存在关联关系；本次收购完成后，合力泰成为申请人
的关联方，与申请人的交易按照关联交易进行披露，从而使得申请人最近一年
一期关联采购金额和占比增长幅度较大。
合力泰是国内智能终端核心部件行业龙头企业之一，2019 年营业收入达到
110.92 亿元（数据来源：《合力泰：2019 年年度报告》），合力泰在被申请人
的间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司收购之前已经是申请人
的重要供应商（2018 年采购金额达到 7.15 亿元，为公司第一大供应商）。申请
人主要采用邀请招标的方式确定供应商，申请人获取项目订单后，从合格供应
商名录中选取 3 至 5 家供应商向其发出投标邀请书，采购部门会同销售、运营
及技术等部门组成招标评审小组，对供应商的报价、质量、技术能力、响应速
度等条件并结合下游客户的要求进行评审，择优确定相应的供应商。因此，申
请人与供应商的交易情况取决于其在各个项目中的中标情况。合力泰于 2015 年
成为申请人的供应商，2015 年至 2018 年，申请人向合力泰的采购金额分别为
5-1-144
0.67 亿元、0.90 亿元、0.65 亿元和 7.15 亿元（该年度金额增加较大主要是因为
合力泰中标项目为公司大客户华为当年的主要机型 DURA 项目）。
2、华佳彩的相关产品产能于 2020 年开始达产。当年，受新冠肺炎疫情影
响，生产手机所需原材料特别是手机显示屏出现较为紧缺的情况，为保障供
应，申请人于 2020 年加大了向华佳彩手机显示屏的采购，使得最近一期关联采
购金额和占比有所增加。
综上，申请人所发生的关联采购是基于正常生产经营所需而进行的采购，
具有合理性和必要性。
（二）关联交易是否履行决策程序和信息披露义务
对于上述关联交易，申请人已履行相关决策程序和信息披露义务，具体情
况如下：
2018 年 12 月 21 日，公司第六届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过
《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，该议案包括 2018 年日常关
联交易预计的执行情况以及对 2019 年日常关联交易金额的预计，其中 2018 年
日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，2019 年各类别的日常关联交易
金额预计金额合计为 192,507.00 万元。同日召开的公司第六届监事会 2018 年第
三次临时会议也审议通过了该议案。公司独立董事事前认可该交易情况并发表
了独立意见，公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见认可该关联交易。
2019 年 1 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
公司对于 2019 年度日常关联交易金额的预计以及相关的会议决议履行了相
关信息披露义务，其中 2018 年 12 月 22 日公司披露了《福建福日电子股份有限
公司关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2018-
066）、《福建福日电子股份有限公司第六届董事会 2018 年第九次临时会议决
议公告》（公告编号：临 2018-064）、《福建福日电子股份有限公司第六届监
事会 2018 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：临 2018-068）；2019 年 1
月 12 日公司披露了《福建福日电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2019-002）。
2019 年 12 月 20 日，公司第六届董事会 2019 年第八次临时会议审议通过
5-1-145
《关于公司新增 2019 年度日常关联交易额度的议案》，该议案新增了与江西合
力泰科技有限公司 14,000 万元、与福建合力泰科技有限公司 12,000 万元、与福
建兆元光电有限公司 550 万元、与福建福日电子配件有限公司 900 万元、与福
建省应急通信运营有限公司 250 万元、与福建省电子信息（集团）有限责任公
司 30,000 万元的 2019 年度日常关联交易预计额度。同日召开的第六届监事会
2019 年第一次临时会议也审议通过了该议案。公司独立董事事前认可该交易情
况并发表了独立意见，公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见认可该关
联交易。2020 年 1 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了该议
案。
公司对于新增 2019 年度日常关联交易额度以及相关的会议决议履行了相关
信息披露义务，其中 2019 年 12 月 21 日公司披露了《福建福日电子股份有限公
司关于公司新增 2019 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临 2019-
053）、《福建福日电子股份有限公司第六届董事会 2019 年第八次临时会议决
议公告》（公告编号：临 2019-050）、《福建福日电子股份有限公司第六届监
事会 2019 年第一次临时会议决议公告》（公告编号：临 2019-055）；2020 年 1
月 15 日公司披露了《福建福日电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2020-001）。
2020 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的议案》，该议案包括 2019 年日常关联交易预计
的执行情况以及对 2020 年日常关联交易金额的预计，其中 2019 年日常关联交
易实际发生金额未超过预计的金额，2020 年各类别的日常关联交易金额预计金
额合计为 437,425.00 万元。同日召开的第六届监事会第十九次会议也审议通过
了该议案。公司独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，公司审计委
员会对该交易情况发表了书面意见认可该关联交易。2020 年 6 月 30 日，公司
2019 年年度股东大会审议通过了该议案。
公司对于 2020 年度日常关联交易金额的预计以及相关的会议决议履行了相
关信息披露义务，其中 2020 年 4 月 10 日公司披露了《福建福日电子股份有限
公司关于公司 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2020-
027）、《福建福日电子股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》
5-1-146
（公告编号：临 2020-024）、《福建福日电子股份有限公司第六届监事会第十
九次会议决议公告》（公告编号：临 2020-025）；2020 年 7 月 1 日公司披露了
《福建福日电子股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2020-057）。
2020 年 7 月 29 日，公司第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过
《关于公司及所属公司新增 2020 年度日常关联交易额度的议案》，该议案新增
了与江西合力泰科技有限公司 8,000 万元的 2020 年度日常关联交易预计额度。
同日召开的第七届监事会 2020 年第一次临时会议也审议通过了该议案。公司独
立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，公司审计委员会对该交易情况
发表了书面意见认可该关联交易。由于新增日常关联交易额度不符合达到 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，无需提交股东大会
审议。
公司对于新增 2020 年度日常关联交易额度以及相关的会议决议履行了相关
信息披露义务，其中 2020 年 7 月 30 日公司披露了《福建福日电子股份有限公
司关于公司及所属公司新增 2020 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：
临 2020-067）、《福建福日电子股份有限公司第七届董事会 2020 年第一次临时
会议决议公告》（公告编号：临 2020-065）、《福建福日电子股份有限公司第
七届监事会 2020 年第一次临时会议决议公告》（公告编号：临 2020-068）。
二、结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交
易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
报告期内，申请人发生的金额较大的关联采购主要为：2019 年和 2020 年
1-9 月向关联方合力泰、华佳彩、科立视采购生产手机所需的 LCM、手机显示
屏、后壳等手机部件以及向关联方福建兆元光电有限公司采购 LED 芯片。由于
市场销售价格难以通过公开披露的信息进行获取，以下将主要结合向无关联第
三方采购价格进行对比分析，具体分析情况如下：
表 1 向关联方合力泰采购 LCM 公允性分析
2019 年
向关联方采购交易情况
5-1-147
采购金额
关联方名称 关联采购内容 采购数量 采购单价
（万元）
1,291.16 万
合力泰 LCM 79,637.42 61.68 元/片
片
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购金额
非关联方名称 采购数量 采购单价
内容 （万元）
信 利光 电股份 有限 公
LCM 68.32 万片 4,455.94 65.22 元/片
司
赣 州市 同兴达 电子 科
LCM 60.03 万片 3,888.39 64.77 元/片
技有限公司
2020 年 1-9 月
向关联方采购交易情况
采购金额
关联方名称 关联采购内容 采购数量 采购单价
（万元）
合力泰 LCM 971.01 万片 63,687.12 65.59 元/片
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购金额
非关联方名称 采购数量 采购单价
内容 （万元）
信 利光 电股份 有限 公
LCM 29.29 万片 1,910.96 65.25 元/片
司
表 2 向关联方兆元光电采购芯片公允性分析
2019 年
向关联方采购交易情况
采购金额
关联方名称 关联采购内容 采购数量 采购单价
（万元）
232,263 万
兆元光电 LED 芯片 745.47 0.0032 元/PCS
PCS
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购金额
非关联方名称 采购数量 采购单价
内容 （万元）
厦门市三安光电股份 120,440 万
LED 芯片 482.01 0.0040 元/PCS
有限公司 PCS
2020 年 1-9 月
向关联方采购交易情况
采购金额
关联方名称 关联采购内容 采购数量 采购单价
（万元）
355,306 万
兆元光电 LED 芯片 1,223.60 0.0034 元/PCS
PCS
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购金额
非关联方名称 采购数量 采购单价
内容 （万元）
厦门市三安光电股份 421,078 万
LED 芯片 1,396.10 0.0033 元/PCS
有限公司 PCS
5-1-148
表 3 向关联方华佳彩采购手机显示屏公允性分析
2020 年 1-9 月
向关联方采购交易情况
采购金额
关联方名称 关联采购内容 采购数量 采购单价
（万元）
福建华佳彩有限公司 手机显示屏 906.78 万片 16,652.29 18.36 元/片
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购金额
非关联方名称 采购数量 采购单价
内容 （万元）
华硕电脑股份有限公
手机显示屏 4.44 万片 87.63 19.72 元/片
司
表 4 向关联方科立视采购手机后壳公允性分析
2020 年 1-9 月
向关联方采购交易情况
采购金额
关联方名称 关联采购内容 采购数量 采购单价
（万元）
科立视新材料科技有
手机后壳 24.10 万片 2,504.83 103.95 元/片
限公司
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购金额
非关联方名称 采购数量 采购单价
内容 （万元）
昆山市嘉美兴业电子
手机后壳 0.02 万片 2.52 101.43 元/片
材料有限公司
通过以上分析可以看出，申请人向关联方合力泰、华佳彩、科立视采购生
产手机所需的 LCM、手机显示屏、后壳等手机部件的单价、向关联方兆元光电
采购 LED 芯片的单价和向非关联方采购的单价不存在重大差异。因此，申请人
发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益
的情形。
三、关联方是否存在业绩承诺，是否存在为实现关联方业绩承诺而向关联
方大量采购的情形，是否涉及利益输送
申请人采购发生金额较大涉及的关联方包括合力泰、华佳彩、科立视以及
兆元光电。通过查询公开披露的公告文件以及通过对相关人员进行访谈，关联
方不存在业绩承诺，但是合力泰原实际控制人文开福先生存在向申请人控股股
东福建省电子信息（集团）有限责任公司业绩承诺。
根据合力泰原实际控制人文开福先生和申请人控股股东福建省电子信息
5-1-149
（集团）有限责任公司签订的《股份转让协议》，转让方文开福承诺，上市公
司合力泰科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的净利润
分别不低于 135,640.59 万元、149,204.65 万元和 161,141.02 万元。上市公司合力
泰科技股份有限公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利
润数的，福建省电子信息（集团）有限责任公司有权要求转让方文开福以股份
或现金方式对其进行补偿。
申请人所发生的关联采购是基于正常生产经营所需而进行的采购，不存在
为实现关联方业绩承诺而向关联方大量采购的情形，主要原因系：一方面，申
请人没有动机对合力泰进行利益输送，申请人向合力泰进行利益输送的受益方
将是合力泰原实际控制人文开福先生，损害的将是申请人控股股东福建省电子
信息（集团）有限责任公司的利益；另一方面，申请人跟合力泰发生的关联交
易是基于正常生产经营所需而进行的采购，且定价具有公允性。因此，不存在
申请人为实现关联方业绩承诺而向关联方大量采购的情形，不涉及利益输送。
四、向关联方大额资金拆入的原因及合理性，拆入资金用途，是否计提财
务费用
（一）向关联方大额资金拆入的原因及合理性，拆入资金用途
报告期内，申请人向关联方拆入资金的具体情况如下：
单位：万元
年份 关联方 拆借金额 起始日 到期日 资金用途
20,000.00 2018/3/20 2018/3/23
5,000.00 2018/9/26 2018/10/12
福建省电子信 20,000.00 2018/3/20 2018/3/23 短期资金
2018 年度 息（集团）有
10,000.00 2018/12/14 2018/12/18 周转
限责任公司
10,000.00 2018/12/14 2018/12/19
10,000.00 2018/12/14 2018/12/27
15,000.00 2019/3/1 2019/3/5
7,000.00 2019/3/20 2019/3/26
福建省电子信
短期资金
2019 年度 息（集团）有 8,000.00 2019/3/20 2019/3/26
周转
限责任公司
9,000.00 2019/3/28 2019/4/3
11,000.00 2019/4/23 2019/4/24
5-1-150
8,900.00 2019/4/28 2019/5/5
1,100.00 2019/4/28 2019/5/6
4,000.00 2019/5/5 2019/5/7
15,000.00 2019/9/17 2019/9/23
福建省电子信
短期资金
2020 年 1-9 月 息（集团）有 14,000.00 2020/7/16 2020/7/23
周转
限责任公司
从上表可以看出，申请人 2018 年向控股股东福建省电子信息（集团）有限
责任公司拆入 6 笔资金，单笔拆入资金不超过 2 亿元，单笔拆入期限介于 3 天
至 16 天，主要用于短期资金周转；2019 年申请人向控股股东拆入 9 笔资金，单
笔拆入资金不超过 1.5 亿元，单笔拆入期限介于 1 天至 8 天，主要用于短期资金
周转；2020 年 1-9 月申请人向控股股东拆入 1 笔资金，拆入资金金额为 1.4 亿
元，拆入期限为 7 天，主要用于短期资金周转。申请人通讯产品与智慧家电业
务板块报告期内增长较快，一般在月底集中向供应商付款，在通讯产品与智慧
家电业务板块账面备用货币资金不足，且银行流动资金借款无法满足时效性要
求时，申请人向信息集团临时拆借资金用于周转，具有合理性。
（二）计提财务费用情况
申请人向控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司拆入的资金利率
是根据实际用款时集团内部拆借利率来确定，而集团内部拆借利率则是信息集
团参考自身在市场上的融资成本的基础上确定。申请人计提的相关财务费用情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
向关联方拆入资金计提的财务费用 22.07 0 0
2018 年至 2020 年 1-9 月，申请人向控股股东信息集团拆入资金计提的财务
费用分别为 22.07 万元、0 万元和 0 万元。根据双方签订的资金拆借协议，信息
集团给予申请人不超过 7 个工作日的免息期，申请人自借款到账日起不超过 7
个工作日内归还免资金占用费。由于 2019 年和 2020 年 1-9 月申请人单笔拆入
期限均不超过 7 个工作日，因此无需计提财务费用。
五、存在大量关联方股权交易的原因及合理性，交易价格是否公允
报告期内，申请人存在的关联方股权交易包括两类：第一类为向关联方出
5-1-151
售相关股权，具体包括转让福建福顺微电子有限公司 30%股权以及转让福建福
日电子配件有限公司 100%股权；第二类为向关联方收购少数股权，具体包括收
购子公司源磊科技少数股权，相关交易的原因及合理性分析、交易价格的公允
性分析如下：
（一）向关联方出售股权
1、转让福建福顺微电子有限公司 30%股权的情况分析
（1）交易的原因及合理性分析
2018 年 11 月 30 日，申请人 2018 年第二次临时股权大会审议通过《关于转
让福建福顺微电子有限公司 30%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金
15,258.897 万元将所持有的福顺微电子 30%股权协议转让给福建省电子信息
（集团）有限责任公司。福建福顺微电子有限公司的主营业务为各种半导体分
立器件和集成电路芯片的加工，本次交易完成后，有利于申请人集中资源专注
于通讯产品与智慧家电业务等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的
竞争力和市场地位。本次交易为申请人未来发展提供了资金支持，有利于申请
人做大做强主营业务，有助于提升申请人可持续发展能力和盈利能力，相关的
交易具有合理性。
（2）交易价格的公允性分析
该关联交易涉及的收购价格是在取得的评估报告评估值的基础上交易各方
协商确定。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了《福建福日
电子股份有限公司转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权
益价值评估报告书》（闽联合中和评报字<2018>第 1283 号）。本次评估同时采
用了资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法的评估结果为 37,224.47 万
元，与账面价值 26,470.89 万元相比，增值率为 40.62%；而收益法的评估结果
为 50,944.13 万元，与账面价值 26,470.89 万元相比，增值率为 92.45%。由于资
产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项
资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素
和内部条件共同作用的结果。而收益法评估企业价值除了固定资产、营运资金
5-1-152
等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团
队等重要的无形资源。鉴于本次评估目的，收益法评估的方法能够客观合理地
反映福顺微电子的价值，因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。截
止 2018 年 6 月 30 日，福顺微电子的股东全部权益采用收益法的评估值为
50,944.13 万元。经交易各方协商一致，最终确定福顺微电子股东全部权益价值
为 50,862.99 万元，即福顺微电子 30%股权的转让价格为人民币 15,258.897 万
元。
采用收益法进行评估的主要业绩预测以及转让后的实际业绩实现情况如
下：
单位：万元
年份
项目
2018 年 2019 年 2020 年
预测数据 29,139.33 31,298.34 33,628.46
收入 实际完成 29,059.73 29,611.89 27,619.13
匹配率 99.73% 94.61% 82.13%
预测数据 4,318.21 4,275.71 4,455.66
净利润 实际完成 3,823.51 4,207.18 3,798.37
匹配率 88.54% 98.40% 85.25%
注：2018 年的预测数据由 2018 年 1-6 月已完成业绩数据加上 2018 年 7-12 月的预测数
据加总所得。2020 年的实际完成业绩为未经审计数据。
从上表可以看出，福顺微电子转让后 2018 年、2019 年和 2020 年实际完成
的业绩情况与收益法的主要评估假设匹配率相对较高。其中 2020 年的收入和净
利润实际完成率有所下降，主要原因系受 2020 年年初新冠疫情爆发的影响，使
得福顺微电子 2020 的收入和净利润不及预期。由于评估报告是基于评估时点可
获取的信息进行预测，新冠疫情的爆发属于不可预测因素，因此本次交易所依
据的评估结果具有合理性，该关联交易价格具有公允性，不存在损害申请人利
益的情形。
2、转让福建福日电子配件有限公司 100%股权的情况分析
（1）交易的原因及合理性分析
2018 年 11 月 30 日，申请人 2018 年第二次临时股权大会决议，审议通过
5-1-153
《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，同意申请人之全资子公司福日实业以现金 6,129.74 万元将所持有的福建
福日电子配件有限公司 100%股权转让给福建省和格实业集团有限公司。福建福
日电子配件有限公司主营业务为配件制造和销售，本次交易完成后，有利于申
请人集中资源专注于通讯产品与智慧家电业务等主营业务的发展，持续提升上
市公司核心产业的竞争力和市场地位。本次交易为申请人未来发展提供了资金
支持，有利于申请人做大做强主营业务，有助于提升申请人可持续发展能力和
盈利能力，相关的交易具有合理性。
（2）交易价格的公允性分析
该关联交易涉及的收购价格是在取得的评估报告评估值的基础上交易各方
协商确定。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了《福建福日
实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部
权益价值资产评估报告书》（闽联合中和评报字<2018>第 1291 号）。本次评估
同时采用了资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法的评估结果为
6,129.74 万元，与账面价值 110.96 万元相比，增值率为 5,424.28%；而收益法的
评 估 结 果 为 6,271.74 万 元 ， 与 账 面 价 值 110.96 万 元 相 比 ， 增 值 率 为
5,552.25%。由于资产基础法从企业构建角度反应了企业的价值，针对本次评估
目的和被评估单位实际状况，资产基础法是最直接的途径和最有效的评估方
法，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截止 2018 年 8 月
31 日，福配公司的股东全部权益评估值采用资产基础法为人民币 6,129.74 万
元，增值原因主要是福配公司持有的 6 幢投资性房地产的增值。福配公司持有
的投资性房地产主要建成于 1986 年，建成年份早、账面成本低，随着城市的发
展，房产所在地由城市的郊区发展成为城市新的中心区，使得该房产的价值大
幅提升。经交易各方协商一致，最终确定福配公司股东全部权益价值为
6,129.74 万元，即福配公司 100%股权的转让价格为人民币 6,129.74 万元。因
此，本次交易所依据的评估结果具有合理性，该关联交易价格具有公允性，不
存在损害申请人利益的情形。
（二）收购子公司少数股权
申请人收购子公司源磊科技少数股权的具体情况分析如下：
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（1）交易的原因及合理性分析
申请人收购源磊科技的目的在于补充申请人在 LED 照明封装领域的空白，
进一步完善申请人从封装、应用（显示）到工程施工、节能服务等 LED 产业
链，加快了申请人 LED 业务发展。此后，申请人分别于 2017 年 3 月和 2017 年
11 月完成对子公司源磊科技 9%和 10%少数股权的收购。申请人收购子公司源
磊科技少数股权，有利于增强申请人对源磊科技的控制力，进一步提高申请人
的决策权和决策效率，从而提升源磊科技的管理和运营效率，增强申请人的盈
利能力，相关的交易具有合理性。
（2）交易价格的公允性分析
申请人于 2017 年 3 月完成对子公司源磊科技 9%少数股权的收购，交易价
格为 2,650.00 万元。该关联交易涉及的收购价格是在取得的评估报告评估值的
基础上交易各方协商确定。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《福建福
日电子股份有限公司拟收购深圳市源磊科技有限公司股权项目资产评估报告》
（中企华评报字<2016>第 3815 号）。本次评估同时采用了资产基础法和收益法
进 行 评 估 ， 其 中 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 22,802.47 万 元 ， 与 账 面 价 值
14,770.94 万元相比，增值率为 54.37%；而收益法的评估结果为 37,015.87 万
元，与账面价值 14,770.94 万元相比，增值率为 150.60%。由于资产基础法是从
资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债
作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，收益法则从预测企业未来收益
的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被
评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估
企业股东全部权益价值的评估结论。截止 2015 年 12 月 31 日，源磊科技的股东
全部权益采用收益法的评估值为人民币 37,015.87 万元。经交易各方协商一致，
最终确定源磊科技股东全部权益价值为人民币 29,450.00 万元，即源磊科技 9%
股权的转让价格为人民币 2,650.00 万元。评估报告中收益法以 2012 年至 2015
年的历史经营情况为基础，从而对后续年度的经营业绩进行预测。其中对 2016
年收入和净利润的预测金额分别为 43,100.00 万元和 4,000.87 万元，而 2016 年
源磊科技实际实现的收入和净利润分别为 37,946.62 万元和 4,148.94 万元，匹配
率分别为 88.04%和 103.70%，匹配程度较高。因此，评估结果具有合理性，该
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关联交易价格具有公允性，不存在损害申请人利益的情形。
申请人于 2017 年 11 月完成对子公司源磊科技 10%少数股权的收购，交易
价格为 3,750.00 万元。该关联交易涉及的收购价格是在取得的评估报告评估值
的基础上交易各方协商确定。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公
司出具了《福建福日电子股份有限公司拟股权收购涉及深圳市源磊科技有限公
司股东全部权益价值评估报告》（大学评估<2017>FZ0033 号）。本次评估同时
采用了资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法的评估结果为 23,711.95
万元，与账面价值 18,919.88 万元相比，增值率为 25.33%；而收益法的评估结
果为 37,814.39 万元，与账面价值 18,919.88 万元相比，增值率为 99.87%。截止
2016 年 12 月 31 日，源磊科技的股东全部权益采用收益法的评估值为人民币
37,814.39 万元。经交易各方协商一致，最终确定源磊科技股东全部权益价值为
人民币 37,500.00 万元，即源磊科技 10%股权的转让价格为人民币 3,750.00 万
元。
采用收益法进行评估的主要业绩预测以及后续实际业绩实现情况如下：
单位：万元
年份
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测数据 55,241.50 63,173.71 68,274.99 72,446.59
收入 实际完成 48,015.03 44,504.83 37,793.65 31,195.65
匹配率 86.92% 70.45% 55.36% 43.06%
预测数据 4,387.75 4,795.16 5,330.54 5,433.03
净利润 实际完成 2,513.54 1,649.25 -1,353.73 264.01
匹配率 57.29% 34.39% -25.40% 4.86%
注： 2020 年的实际完成业绩为未经审计数据。
本次评估报告出具日期为 2017 年 6 月，评估主要参数是基于评估时点可获
取的信息进行预测，评估时 LED 行业发展情况良好，2013 年至 2016 年中国
LED 市场规模复合增长率为 26.51%。而源磊科技 2013 年至 2016 年营业收入年
增长率均保持在 25%以上，2017 年 1-4 月营业收入较上期同比增长 61%。因此
评估报告对子公司源磊科技未来业绩进行预测的依据具有合理性、充分性。实
际完成业绩不及评估报告的预测数据主要系因为评估日后源磊科技所处行业客
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观环境发生变化所致：一方面，2017 年下半年行业景气度有所下降，产品单价
有所下滑，导致 2017 年盈利能力不及预期，2018 年起受行业竞争加剧以及行
业产能过剩等因素的影响，收入和净利润有所下降；另一方面，由于源磊科技
涉及出口业务，下游部分客户亦涉及出口业务，2018 年下半年开始受中美贸易
摩擦加剧的影响，对源磊科技 2018 年、2019 年的业绩造成较大不利影响，而
2020 年年初新冠疫情的爆发则对源磊科技 2020 年的业绩造成较大不利影响。
综上，评估报告基于评估时点可获取的信息进行预测，评估的依据充分，
且评估报告已经国资委备案，评估结果具有合理性，因此该关联交易价格具有
公允性，不存在损害申请人利益的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、对申请人管理人员进行访谈，了解新增关联采购交易的原因，了解是否
具有必要性及合理性；了解向关联方大额资金拆入的原因及合理性，拆入资金
用途；了解申请人存在大量关联方股权交易的原因及合理性，交易价格是否公
允；
2、查阅申请人三会文件以及相关的公告文件，核查关联交易是否履行决策
程序和信息披露义务；
3、获取关联采购明细数据以及向无关联第三方采购明细数据，对比分析关
联采购定价是否公允；
4、通过查询公开披露的公告文件以及通过对相关人员进行访谈，核查关联
方是否存在业绩承诺，是否存在为实现关联方业绩承诺而向关联方大量采购的
情形，是否涉及利益输送；
5、核查向关联方大额资金拆入计提财务费用的情况；
6、获取与关联方进行股权交易定价参考的评估报告，分析相关股权交易定
价是否公允。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
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1、申请人最近一年一期关联采购金额和占比大幅增长具有必要性及合理
性，关联交易已履行相关决策程序和信息披露义务。
2、申请人关联采购定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益
的情形。
3、关联方不存在业绩承诺，不存在为实现关联方业绩承诺而向关联方大量
采购的情形，不涉及利益输送。
4、申请人向关联方大额资金拆入主要用于短期资金周转，已合理计提相关
财务费用。
5、申请人发生的关联方股权交易具有合理性和必要性，交易价格具有公允
性。
问题 15：关于预付款项
15.申请人预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快。请申请人
补充说明：（1）预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快的原因及
合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致；（2）预付对象是否
为申请人关联方或潜在关联方，结合预付对象、采购内容等说明是否构成资金
占用。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快的原因及合理
性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致
（一）预付款项金额较大的原因及合理性
报告期内，申请人的主要预付账款集中在外贸、内贸和通讯产品与智慧家
电业务板块，福日科技、福日实业、中诺通讯等三家子公司合计占申请人报告
期内全部预付账款的比例分别为 94.80%、90.38%、99.08%和 98.58%。报告期
内，申请人的预付账款分布结构如下所示：
单位：万元
5-1-158
主体 业务板块 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
福日科技 外贸 30,945.52 28,718.51 28,032.34 19,482.22
福日实业 内贸 13,292.66 5,026.99 2,279.34 15,010.32
中诺通讯 通讯产品 6,854.62 3,071.67 3,985.12 4,425.10
合计 - 51,092.80 36,817.17 34,296.80 38,917.64
申请人期末预付款 - 51,829.33 37,159.37 37,947.79 41,051.30
占申请人预付款比 - 98.58% 99.08% 90.38% 94.80%
注:为与申请人合并报表期末预付款可比，各子公司的预付账款均剔除对申请人合并范围内
其他子公司的预付款。
1、外贸业务板块
如上表所示，报告期内申请人期末预付账款主要来自外贸业务，报告期内
申请人外贸业务的预付账款余额相对稳定。申请人子公司福日科技自营出口业
务，主要涉及鞋、汽配等产品出口。福日科技通过广交会等途径获取国外客户
订单，接受国外客户订金或信用证后下订单给工厂并支付部分生产货款；生产
完工后福日科技安排出货，再根据合同支付剩余货款给工厂；收到国外客户全
部货款后通知物流公司签订提单和发放提货单据。各报告期末，福日科技的预
收账款（2020 年 1 月执行新准则预收账款调整为合同负债）金额为 15,786.63 万
元、24,312.51 万元、25,254.64 万元和 26,908.04 万元，各报告期末预收账款期
末余额与预付账款期末余额规模相当，福日科技各期末较大金额预付账款与其
业务模式相匹配，具备合理性。
2、内贸业务板块
福日实业报告期内主要通过参与招投标或竞争性谈判等方式，从事国内贸
易业务，并根据客户提交的送货通知书或物资计划单以销定采、组织货源，根
据市场行情自主选择上游供应商，预付货款采购客户所需货物。货物由供应商
按购销合同的约定送至指定的工地，由指定收货人员签收。
报告期内福日实业的期末预付账款余额有所波动，主要因为：（1）2017
年福日实业从事有石化贸易业务，石化贸易预付款结算方式占比较高，2017 年
末福日实业账面存在预付账款石化产品余额 8000 万元，2018 年、2019 年申请
人对贸易业务结构进行调整，不再从事石化贸易，因此 2018 年、2019 年末预
付账款余额有所减少。（2）2020 年 9 月末，申请人预付账款提升主要原因是
5-1-159
受疫情和国家政策影响，福日实业 2020 年第四季度的基建项目环比大幅增加，
从而导致申请人在手订单增长，支付给供应商的预付账款增加。同时为应避免
国庆假期期间因付款手续导致供应商无法向客户工地送货的情形发生，申请人
向供应商预付款项相应增多。
3、通讯产品与智慧家电业务板块
申请人通讯产品与智慧家电业务板块的预付账款在 2017 年至 2019 年期间
余额相对稳定，2020 年 9 月末较期初有较大幅度增长。主要原因是自 2020 年 6
月份以来，通讯产品的主要原材料玻璃供应紧缺、价格大幅上涨，供应商要求
收款后发货，申请人为锁定交易价格、稳定原料供应，对玻璃面板厂商华佳彩
的预付款期末余额增长至 4,013.81 万元，具备合理性。
报告期内浮法平板玻璃（4.8/5mm）每吨单价（元)
数据来源：国家统计局
经对比可比公司，申请人近一期预付款增长的趋势与同行业可比公司较趋
同，具体增长情况如下：
行业分类 公司名称 2020 年 9 月末预付账款较期初增长率
闻泰科技 136.34%
通讯行业 卓翼科技 195.54%
工业富联 50.05%
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行业分类 公司名称 2020 年 9 月末预付账款较期初增长率
福日电子 39.48%
江苏国泰 -0.25%
弘业股份 83.56%
贸易行业
浙江东方 45.47%
福日电子 39.48%
综上，申请人报告期内预付账款主要系贸易业务产生，符合贸易行业惯
例，具备合理性。最近一期预付账款金额增长较快主要原因是内贸业务的下游
客户在 2020 年第四季度基建量增长、内贸业务待执行订单较多，且为保障国庆
假期供应商持续出货，因此申请人向供应商预付货款相应增多；通讯产品与智
慧家电业务因玻璃供应紧张且价格大幅上涨，因此通过部分预付账款保证供
应、平稳交易价格，与同行业可比公司增长趋势相同，具备合理性。
二、预付对象是否为申请人关联方或潜在关联方，结合预付对象、采购内
容等说明是否构成资金占用。请保荐机构发表核查意见
截至各报告期末，申请人的预付账款均系经营性业务产生，不存在关联方
非经营性资金占用的情形。2020 年 9 月 30 日，预付关联方账款余额 4,013.81 万
元，主要原因是申请人为应对主要原材料玻璃供应紧缺局面，向关联方玻璃面
板厂商华佳彩预付货款以确保原材料供应。具体情况如下：
单位：万元
主体 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
申请人期末预付款 51,829.33 37,159.37 37,947.79 41,051.30
其中预付关联方款项 4,013.81 4.17 66.66 92.36
占申请人预付款比例 7.74% 0.01% 0.18% 0.22%
公司在机构、人员、财务和资产等方面与控股股东、实际控制人及关联方
保持独立。最近三年华兴所分别出具了 “闽华兴所（2018）审核字 G-011
号”、“闽华兴所（2019）审核字 G-004 号”、“华兴所（2020）审核字 G-
005 号”审核报告，对申请人报告期内的非经常性资金占用及其他关联资金往
来情况进行了审核，认为截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 12 月 31 日申请人均不存在被关联方资金占用的情形。根据申请人 2021 年 1
月出具的说明，截至该说明出具日，申请人不存在被关联方资金占用的情形。
5-1-161
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人报告期内预付账款明细，对预付款项金额较大及近一期预付
账款增长较快的原因进行分析，了解是否存在关联方通过预付账款占用申请人
资金的情形；
2、查阅申请人定期报告、各年度《非经常性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》和申请人出具的说明，了解报告期内是否存在关联方资金占
用的情形；
3、查阅同行业上市公司年度报告，与申请人预付账款情况进行比对分析；
4、查阅国家统计局网站，查询浮法玻璃报告期内价格波动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
申请人报告期内预付账款主要系贸易业务产生，符合行业惯例。近一期预
付账款金额增长较快主要原因是内贸业务在手订单增多和通讯产品与智慧家电
业务因玻璃供应紧张且价格大幅上涨，申请人通过部分预付款保障供应和平稳
价格所致，具备合理性。报告期内，申请人期末预付款余额中存在关联方，均
系经营性业务产生的往来，不存在关联方占用上市公司资金的情形。
问题 16：关于分红
16.申请人 2018 年、2019 年均盈利，但均未现金分红。请申请人补充说明
2018 年、2019 年盈利但未现金分红的原因是否违反公司章程规定。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2018 年、2019 年盈利但未现金分红的原因是否违反公司章程规定
根据福日电子《公司章程》规定：“公司现金分红条件：（1）归属于上市
公司股东的净利润为正，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分
5-1-162
配利润为正；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；（3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重大投资计划或重大资金支
出（募集资金投资项目除外）。”
公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 41,655,725.79 元，期末归
属于母公司所有者的未分配利润为-45,812,434.57 元。根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，公司 2018 年度虽然实现盈利，但是公司 2018 年末未分配
利润仍为负数，故公司 2018 年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增
股本。该事项经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 44,084,746.34 元，期末归
属于母公司所有者的未分配利润为-5,270,056.08 元。根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，公司 2019 年度虽然实现盈利，但是公司 2019 年末未分配
利润仍为负数，故公司 2019 年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增
股本。该事项经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
综上，公司 2018 年和 2019 年虽然盈利，但累计未分配利润均为负，未达
到《公司章程》规定的公司现金分红条件，因此公司 2018 年和 2019 年盈利但
未现金分红未违反公司章程相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
获取并查阅了公司章程以及公司 2018 年度和 2019 年度审计报告等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
申请人 2018 年和 2019 年盈利但未现金分红的原因未违反公司章程相关规
定。
问题 17：关于持续经营能力
17.申请人净利润波动较大，最近三年一期扣非后均亏损，非经常性损益主
要以非流动资产处置损益为主。请申请人补充说明：（1）最近三年一期扣非后
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均亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）持续经营能力是否存在重大
不确定性，是否存在退市风险；（3）结合处置资产内容、购买对象等补充非流
动资产处置损益的具体内容。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近三年一期扣非后均亏损的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）最近三年一期扣非后均亏损的原因
申请人近三年一期扣非后净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
申请人净利润 -4,460.64 5,000.29 2,916.54 -11,232.82
申请人扣除非经常性损益后净
-6,043.86 -3,254.04 -11,473.20 -17,245.66
利润
其中，对申请人近三年一期扣非后净利润影响金额较大的项目如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
商誉减值损失 — -1,222.78 -1,704.00 -11,950.09
其中：源磊科技 — -1,222.78 -1,704.00 —
迈锐光电 — — — -7,479.09
中诺通讯 — — — -4,471.00
其他非流动资产减值损失 — — -7,771.68 -1,192.74
迈锐光电扣非后净利润 -3,279.57 -5,778.73 -10,489.00 -7,316.79
小计 -3,279.57 -7,001.51 -19,964.68 -20,459.62
注：子公司此处的财务数据均为评估增值调整后（如有）的数值。
报告期内，申请人已完成业务的转型，通讯产品与智慧家电业务占申请人
报告期主营业务收入的比例在 70%左右，最近一期占比达 75.65%。申请人
2017 年至 2019 年亏损主要原因是申请人在业务调整和转型过程中，虽然通讯
产品和智慧家电业务呈现出较好的盈利能力，2017 年、2018 年和 2019 年期间
扣除非经常性损益后净利润分别为 5,824.63 万元、10,925.49 万元和 8,376.14 万
元，但报告期内 LED 光电业务产生较大金额的亏损和其他非流动资产、商誉等
资产减值损失。2020 年 1-9 月，申请人主要收入和利润来源通讯产品与智慧家
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电业务板块盈利能力有所下降，因此报告期内申请人扣除非经常性损益后净利
润均亏损。
报告期各期的亏损原因具体说明如下：
1、申请人 2017 年扣除非经常性损益后净利润为负，主要原因包括：第
一，子公司迈锐光电本期由于市场环境发生变化及自身管理等因素导致业绩下
降，2017 年度扣除非经常性损益后净利润为-7,316.79 万元，同时申请人根据减
值测试的结果，全额计提商誉减值损失 7,479.09 万元；第二，子公司蓝图节能
因诉讼事项影响，基于判决结果，申请人对其他非流动资产项目“翼钢节能项
目资产”计提减值损失 1,192.74 万元。第三，子公司中诺通讯本期由于市场环
境发生变化、订单减少等因素导致业绩下降，申请人根据减值测试的结果，计
提 4,471.00 万元的商誉减值损失。
2、申请人 2018 年扣除非经常性损益后净利润为负，主要原因包括：第
一，子公司蓝图节能基于翼钢公司已由法院接管的实际情况，对翼钢公司可用
于偿债的主要资产（土地及钢铁产能）和蓝图节能经破产管理人认可的债权情
况，预计翼钢节能项目资产的可回收金额，2018 年计提翼钢节能项目资产的资
产减值损失 7,771.68 万元；第二，2018 年子公司迈锐光电持续亏损，且由于库
存商品成本高于可变现净值计提存货跌价准备 2,780.62 万元等原因，迈锐光电
2018 年度扣非后净利润为-10,489.00 万元。
3、申请人 2019 年扣除非经常性损益后净利润为负，主要原因包括：第
一，源磊科技 2019 年因中美贸易摩擦，及行业周期叠加等不利因素影响，产品
价格出现较大幅度的下滑；公司产能规模有限，成本控制跟不上价格下滑，毛
利率出现下滑；公司产品价格大幅下行，计提存货跌价准备金额大幅增加等因
素影响，2019 年度出现首次亏损，扣除非经常性损益后净利润为-2,237.75 万
元，同时申请人根据商誉减值测试结果全额计提源磊科技商誉减值损失
1,222.78 万元；第二，迈锐光电由于研发投入不足，主打产品与同行业企业相
比在技术、成本上均没有优势，且由于销售规模较小，在采购上没有优势，同
时公司以中小客户、小批量订单为主，产线切换较为频繁，生产效率难以提
高，导致人工成本占比较高，因此 2019 年度存在扣除非经常性损益后净利润-
5,778.73 万元的亏损。
5-1-165
4、申请人 2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后净利润为负，主要原因包
括：第一，迈锐光电经过管理和经营方面的全面调整，亏损幅度虽有所缩窄，
但 2020 年 1-9 月仍存在扣除非经常性损益后净利润-3,279.57 的亏损；第二，源
磊科技第一、二季度受春节假期、疫情等影响人员增补缓慢，第三季度订单虽
有恢复，但存在较大的招工问题和生产工人缺口，因此 2020 年 1-9 月扣除非经
常性损益后净利润为-948.52 万元。同时，作为申请人报告期内主要的收入和利
润来源的通讯产品业务和智慧家电业务板块销售毛利下滑，扣除非经常性损益
后净利润仅实现盈亏平衡。
（二）与同行业可比公司是否一致
报告期内，同行业可比公司扣除非经常性损益后净利润如下：
单位：万元
证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
卓翼科技 -3,576.30 3,191.86 -12,380.81 125.16
闻泰科技 205,699.27 110,567.22 4,140.54 23,166.83
工业富联 867,378.70 1,698,487.80 1,672,322.20 1,595,204.80
福日电子 -6,043.86 -3,254.04 -11,473.20 -17,245.66
注：可比同行业数据来源于 Wind
闻泰科技 2019 年完成重大资产重组，主营业务延伸至通讯产品 ODM 上游
产业链的半导体、新型电子元器件研发、制造业务，业务结构在 2020 年呈现较
大变化。2020 年 1-9 月，除闻泰科技外，同行业可比上市公司扣非后归母净利
润均存在一定程度的下滑。
与同行业的闻泰科技、工业富联相比，福日电子整体业务规模相对较小，
且经营业绩除受通讯产品与智慧家电业务影响外，受其他业务板块和申请人历
史投资项目的影响较大，因此报告期内扣除非经常性损益后归母净利润为负。
二、持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险
申请人已完成业务的转型和调整，占申请人营业收入比 70%左右的通讯产
品与智慧家电业务的市场竞争力和盈利能力整体较好，2017 年至 2019 年期间
盈利能力增长明显，申请人 2017 年至 2019 年扣除非经常性损益后净利润为负
值主要系受其他业务板块和历史投资的影响。
5-1-166
2020 年 1-9 月，申请人通讯产品和智慧家电业务因受疫情、原材料价格、
用工成本和产品结构变化等因素影响，出现净利润阶段性下滑，但在 2020 年前
三季度通讯产品和智慧家电业务收入已实现同比 18.39%的增长，且其在出货量
上位列我国通讯产品 ODM 厂商前五，具有较好的市场竞争力和前景，具备持
续经营能力。
截至本回复出具之日，针对《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）》第十三章“退市与风险警示”13.2.1 条、13.3.1 条、13.4.1 条和 13.5.1 条
关于“退市风险警示”的规定，结合公司实际情况，对其中重要条款进行分析
如下：
（一）财务类退市指标分析
财务类退市指标主要关注净利润为负且营业收入低于人民币 1 亿元、期末
净资产为负、审计报告意见类型等指标。
华兴所分别对申请人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告出具了闽
华兴所（2018）审字 G-119 号、闽华兴所（2019）审字 G-075 号、华兴所
（2020）审字 G-016 号标准无保留意见的审计报告，申请人 2020 年 1-9 月财务
数据未经审计，目前华兴所正在对申请人 2020 年度财务数据进行审计。截至目
前，申请人最近一个经审计的会计年度营业收入不低于人民币 1 亿元，主营业
务突出；申请人最近一个经审计的会计年度期末净资产超过 20 亿元。具体情况
如下：
单位： 万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018-年 2017 年
营业收入 924,410.67 1,137,741.64 1,098,897.21 820,289.19
主营业务收入 922,643.08 1,136,037.67 1,096,674.32 818,738.81
归属母公司股东的净利润 -5,949.65 4,408.47 4,165.57 -11,254.99
扣非后归属母公司股东的
-7,069.24 -3,499.49 -9,677.18 -16,126.39
净利润
归属母公司股东的权益 204,189.04 210,394.53 205,229.81 205,293.94
注：2020 年 1-9 月数据未经审计。
综上，申请人经审计的最近一个会计年度扣非后归母净利润虽为负值，但
发行人主营业务突出，且最近一年一期营业收入均不低于人民币 1 亿元、期末
5-1-167
净资产均不为负值，不属于应实施退市风险警示的情形。
（二）交易类退市指标分析
交易类退市指标主要关注：连续 120 个交易日的累计股票成交量低于 500
万股（A 股）、连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1 元、股东数
量连续 20 个交易日每日均低于 2,000 人、连续 20 个交易日的每日股票收盘总市
值均低于人民币 3 亿元等指标。
截至 2021 年 1 月 31 日，申请人仅在上交所 A 股上市，其基础交易数据如
下：
项目 数量
过去 120 个交易日股票平均成交量（股） 11,550,749
过去 20 个交易日的股票收盘价最低价格（元/股） 9.07
过去 120 个交易日股票平均交易价格（元/股） 9.01
截至 2021 年 1 月 27 日的股东总户数（户） 20,206
过去 20 个交易日股票收盘最低总市值（万元） 413,997.54
注：过去 120 个交易日股票平均交易价格为过去 120 个交易日总成交额除以总成交量。
综上，截至 2020 年 1 月 31 日，申请人不存在连续 120 个交易日通过上交
所交易系统实现的累计股票成交量低于 500 万股，或者连续 20 个交易日的每日
股票收盘价均低于人民币 1 元的情形；不存在上市公司股东数量连续 20 个交易
日每日均低于 2,000 人的情形；不存在上市公司连续 20 个交易日在上交所的每
日股票收盘总市值均低于人民币 3 亿元的情况。从交易类数据看，申请人不存
在实施退市风险警示的情形。
（三）公司不存在其他退市风险情形
截至本回复出具之日，除上述分析的财务类、交易类两项指标外，申请人
在股权分布、信息披露和规范性等方面亦不存在《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》 规定的应实施退市风险警示的情形。综上，公司不存在
《上海证券交易所股票上市规则》规定的应实施“退市风险警示”的情形，不
存在退市风险。
三、结合处置资产内容、购买对象等补充非流动资产处置损益的具体内容
报告期内，申请人主要非流动资产处置损益情况如下：
5-1-168
单位：万元
处置 处置资产项 交易 处置
处置价格 定价依据 处置背景
年份 目名称 对手方 损益
福建三金 申请人对客户
2017 蓝图三金项
钢铁有限 - 1,739.88 诉讼赔偿 违规进行诉讼
年 目转让收益
公司 求偿
以经福建省国
福建福日电 福建省和 资委备案确认 聚焦手机通讯
2018 子配件有限 格实业集 的最近一期福 等核心业务，
6,129.74 6,693.29
年 公司 100% 团有限公 日配件股东全 为主业提供现
股权 司 部权益评估值 金流
为依据
以经福建省国
福建省电
福建福顺微 资委备案确认 聚焦手机通讯
子信息
2019 电子有限公 的最近一期福 等核心业务，
（集团） 15,258.897 7,317.63
年 司 30%股 顺微公司股东 为主业提供现
有限责任
权 全部权益评估 金流
公司
值为依据
福日实业房 福州市台
2019 屋拆迁确认 江区住房 房屋征收补偿 市政实施旧屋
1,039.70 993.85
年 的资产处置 保障和房 方案 拆迁改造
利得 产管理局
蓝图节能三金项目转让收益的具体背景是，福日电子控股子公司蓝图节能
于 2010 年 8 月 21 日与福建三金钢铁有限公司（以下简称“三金公司”）签订
了《余热发电项目节能技术服务合同》及《TRT 发电项目节能技术服务合
同》，三金项目于 2012 年 9 月 8 日建成投产发电，余热发电项目于 2013 年 9
月 8 日成功并网发电。2014 年 7 月，三金公司在未告知蓝图公司的情况下，与
福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）签订资产转让协
议，但三金公司及三钢集团未对公司 TRT 发电项目的未来做出安排。2016 年
12 月，公司取得福建省高院终审判决，2017 年蓝图节能公司陆续收到判决执行
款合计 8,100.18 万元，确认处置三金节能项目资产收益 1,739.88 万元。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人最近三年一期审计报告、财务报表，分析申请人经营情况、
持续经营能力情况；
2、与申请人主要负责人访谈，了解最近三年一期亏损原因和非流动资产处
置背景；
5-1-169
3、查阅申请人蓝图节能三金项目诉讼文件，福日配件、福顺微股权转让协
议、评估报告及其备案文件、股权转让价款支付凭证和福日实业房屋拆迁文
件；
4、查阅同行业可比上市公司公告，了解同行业可比上市公司报告期的经营
情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人已完成业务的转型和调整，主营业务通讯产品与智慧家
电业务的市场竞争力和盈利能力整体较好，2017 年至 2019 年扣除非经常性损
益后净利润为负值主要系其他业务板块和历史投资的影响；2020 年 1-9 月，申
请人通讯产品和智慧家电业务因受疫情、原材料价格、用工成本和产品结构变
化等因素影响，出现经营业绩阶段性下滑，但其在 2020 年前三季度已实现营业
收入同比 18.39%增长，且其在出货量上位列我国通讯产品 ODM 厂商前五，具
有较好的市场竞争力和前景，具备持续经营能力。
2、除闻泰科技因 2019 年重大资产重组经营业绩显著提升而无法比较外，
申请人 2020 年 1-9 月扣非后归母净利润有所下滑，与其他同行业可比公司基本
一致。申请人报告期扣除非经常性损益后净利润为负主要受申请人其他业务板
块的影响，且福日电子整体业务规模与闻泰科技、工业富联相比较小，申请人
与可比公司就扣除非经常性损益后净利润的可比程度较弱。
3、报告期内，申请人处置的主要非流动产分别是蓝图三金项目、全资子公
司福日配件股权、参股公司福顺微股权和福日实业拆迁房屋。
问题 18 ：关于发光二极管和 LED 显示屏产能利用率
18 .申请人最近三年一期发光二极管和 LED 显示屏产能利用率均较低，且
最近一年一期产能利用率大幅下滑。请申请人结合上述情形补充说明与发光二
极管和 LED 显示屏相关的固定资产、无形资产减值准备计提情况，减值计提是
否充分。
请保荐机构发表核查意见。
5-1-170
【回复】
一、与发光二极管和 LED 显示屏相关的固定资产、无形资产减值准备计提
情况
（一）发光二极管业务
1、与发光二极管业务相关的固定资产、无形资产整体情况
（1）报告期内，与发光二极管相关的固定资产情况如下
单位：万元
2020 年 1-9 月 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
1.期初余额 20,426.27 40.49 1,144.73 21,611.49
2.本期增加金额 1,681.42 - 26.50 1,707.92
3.本期减少金额 - - 1.84 1.84
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 22,107.70 40.49 1,169.39 23,317.57
二、累计折旧
1.期初余额 8,005.89 33.10 878.48 8,917.47
2.本期增加金额 1,453.02 3.90 77.77 1,534.70
3.本期减少金额 - - 1.67 1.67
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 9,458.91 37.00 954.59 10,450.50
三、减值准备
1.期初余额 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 12,648.79 3.49 214.80 12,867.08
2.期初账面价值 12,420.38 7.39 266.25 12,694.02
2019 年度 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
5-1-171
1.期初余额 18,866.84 40.49 1,115.61 20,022.94
2.本期增加金额 1,559.50 - 36.50 1,596.00
3.本期减少金额 0.07 - 7.38 7.45
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 20,426.27 40.49 1,144.73 21,611.49
二、累计折旧
1.期初余额 6,108.26 27.90 762.62 6,898.78
2.本期增加金额 1,897.66 5.20 122.64 2,025.51
3.本期减少金额 0.04 - 6.78 6.82
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 8,005.89 33.10 878.48 8,917.47
三、减值准备
1.期初余额 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 12,420.38 7.39 266.25 12,694.02
2.期初账面价值 12,758.58 12.59 352.99 13,124.16
2018 年度 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
1.期初余额 18,219.12 40.49 1,037.16 19,296.76
2.本期增加金额 647.73 - 80.37 728.09
3.本期减少金额 - - 1.92 1.92
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 18,866.84 40.49 1,115.61 20,022.94
二、累计折旧
1.期初余额 4,260.31 22.69 624.68 4,907.68
2.本期增加金额 1,847.96 5.20 139.76 1,992.92
3.本期减少金额 - - 1.82 1.82
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 6,108.26 27.90 762.62 6,898.78
5-1-172
三、减值准备
1.期初余额 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 12,758.58 12.59 352.99 13,124.16
2.期初账面价值 13,958.81 17.80 412.48 14,389.08
2017 年 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
1.期初余额 13,635.73 39.75 978.81 14,654.29
2.本期增加金额 4,583.39 0.74 71.82 4,655.94
3.本期减少金额 - - 13.47 13.47
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 18,219.12 40.49 1,037.16 19,296.76
二、累计折旧
1.期初余额 2,731.16 17.53 486.20 3,234.89
2.本期增加金额 1,529.14 5.16 151.02 1,685.32
3.本期减少金额 - - 12.54 12.54
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 4,260.31 22.69 624.68 4,907.68
三、减值准备
1.期初余额 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 13,958.81 17.80 412.48 14,389.08
2.期初账面价值 10,904.57 22.22 492.61 11,419.40
（2）报告期内，与发光二极管相关的无形资产情况如下
5-1-173
单位：万元
2020 年 1-9 月 软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 - 8,336.56 8,336.56
2.本期增加金额 9.43 - 9.43
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 9.43 8,336.56 8,345.99
二、累计摊销
1.期初余额 - 5,394.24 5,394.24
2.本期增加金额 0.24 735.58 735.81
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 0.24 6,129.82 6,130.06
三、减值准备
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 9.20 2,206.74 2,215.93
2.期初账面价值 - 2,942.32 2,942.32
2019 年度 软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 - 8,336.56 8,336.56
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - 8,336.56 8,336.56
二、累计摊销
1.期初余额 - 4,413.47 4,413.47
2.本期增加金额 - 980.77 980.77
5-1-174
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - 5,394.24 5,394.24
三、减值准备
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 - 2,942.32 2,942.32
2.期初账面价值 - 3,923.09 3,923.09
2018 年度 软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 - 8,336.56 8,336.56
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - 8,336.56 8,336.56
二、累计摊销
1.期初余额 - 3,432.70 3,432.70
2.本期增加金额 - 980.77 980.77
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - 4,413.47 4,413.47
三、减值准备
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 - 3,923.09 3,923.09
5-1-175
2.期初账面价值 - 4,903.86 4,903.86
2017 年度 软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 - 8,336.56 8,336.56
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - 8,336.56 8,336.56
二、累计摊销
1.期初余额 - 2,451.93 2,451.93
2.本期增加金额 - 980.77 980.77
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - 3,432.70 3,432.70
三、减值准备
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.汇率调整 - - -
5.期末余额 - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 - 4,903.86 4,903.86
2.期初账面价值 - 5,884.63 5,884.63
注：专利及著作权系申请人并购源磊科技时，合并对价分摊确认的无形资产。
2、最近一年一期发光二极管业务经营情况和报告期产能利用率情况
（1）经营情况
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 20,382.55 37,793.65
净利润 -483.30 -2,237.75
（2）产能利用率情况
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
5-1-176
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能（亿只） 114.04 144.93 129.70 119.57
产量（亿只） 60.86 108.28 93.82 80.28
产能利用率 53.37% 74.71% 72.34% 67.14%
销量（亿只） 58.73 106.80 90.76 77.61
产销率 96.50% 98.63% 96.74% 96.67%
3、资产减值准备计提情况
公司 2020 年 1-9 月发光二极管产能为 114.04 亿只，2020 年前三季度实际产
量 60.86 亿只，销量 58.73 亿只，整体产能利用率为 53.37%，较 2019 年度下降
21.34 个百分点，下降的原因主要系受新冠肺炎疫情以及春节假期的影响，发光
二极管的产量有所下降所致。
虽然目前发光二极管相关固定资产和无形资产的经济绩效未达预期，但随
着行业增长及尾端企业的淘汰，产品价格得以回升，同时公司通过内部优化，
节约相应成本开支，发光二极管经营成果的下滑趋势已经得到扭转，2020 年 1-
9 月亏损 483.30 万元，较 2019 年度减亏 1,754.44 万元。
目前，公司各项固定资产和无形资产均在正常使用状态，为满足技术、生
产的需求变化，近年不断追加对发光二极管的生产设备投资，报告期内，相关
固定资产累计增加投资 8,472.03 万元，占期末固定资产价值的 66.98%，提升了
成新率水平，延长了固定资产的使用寿命，有效提高了资产的使用效率。另
外，按照公司的会计政策，公司的专利和著作权年均摊销 980.77 万元，期末该
项无形资产将在 2.25 年后摊销完毕，公司的专利和著作权均在法律保护期限
内、不存在被替代的情形，其实际使用寿命远超会计摊销期限。
此外，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，申请人对源磊科技商誉所在资
产组进行商誉减值测试，并根据评估及减值测试结果在 2018 年末、2019 年末
分别对源磊科技计提商誉减值 1,704.00 万元和 1,222.78 万元。2019 年末在全额
计提商誉减值 1,222.78 万元后，源磊科技资产组在发行人处的账面价值为
19,331.80 万元，与 2019 年末源磊科技资产组可回收金额 19,315.00 万元相比仍
有差额 16.70 万元，因该金额较小，且占源磊科技固定资产和无形资产金额比
例仅为 0.11%，因此申请人未对该 16.70 万元计提减值。
5-1-177
综上所述，公司发光二极管业务相关的固定资产和无形资产未计提减值准
备具有合理性。
（二）LED 显示屏
1、与 LED 显示屏业务相关的固定资产、无形资产整体情况
（1）报告期内，与 LED 显示屏相关的固定资产情况如下
单位：万元
2020 年 1-9 月 房屋建筑物 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
1.期初余额 15,072.47 6,589.11 280.75 955.55 22,897.88
2.本期增加金额 - 19.22 - 25.91 45.13
3.本期减少金额 - 0.31 - 7.83 8.13
4.汇率调整 - - - - -
5.期末余额 15,072.47 6,608.01 280.75 973.64 22,934.87
二、累计折旧
1.期初余额 1,773.10 3,590.52 150.72 690.40 6,204.74
2.本期增加金额 307.11 349.22 20.66 119.20 796.19
3.本期减少金额 - 0.06 - 14.09 14.15
4.汇率调整 - - - - -
5.期末余额 2,080.21 3,939.68 171.39 795.51 6,986.78
三、减值准备
1.期初余额 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
4.汇率调整 - - - - -
5.期末余额 - - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 12,992.26 2,668.33 109.36 178.13 15,948.09
2.期初账面价值 13,299.37 2,998.59 130.03 265.15 16,693.14
2019 年 房屋建筑物 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
1.期初余额 15,072.47 6,558.89 336.33 969.48 22,937.17
5-1-178
2.本期增加金额 - 101.81 - 38.25 140.06
3.本期减少金额 - 71.60 55.58 52.25 179.44
4.汇率调整 - - - 0.08 0.08
5.期末余额 15,072.47 6,589.11 280.75 955.55 22,897.88
二、累计折旧
1.期初余额 1,364.00 3,093.89 158.80 567.53 5,184.22
2.本期增加金额 409.10 506.10 29.47 169.11 1,113.78
3.本期减少金额 - 9.48 37.55 46.26 93.28
4.汇率调整 - - - 0.03 0.03
5.期末余额 1,773.10 3,590.52 150.72 690.40 6,204.74
三、减值准备
1.期初余额 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
4.汇率调整 - - - - -
5.期末余额 - - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 13,299.37 2,998.59 130.03 265.15 16,693.14
2.期初账面价值 13,708.47 3,464.99 177.53 401.95 17,752.95
2018 年度 房屋建筑物 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
1.期初余额 15,087.09 6,370.44 336.33 882.34 22,676.20
2.本期增加金额 - 205.80 - 87.09 292.89
3.本期减少金额 14.62 17.35 - 0.25 32.22
4.汇率调整 - - - 0.30 0.30
5.期末余额 15,072.47 6,558.89 336.33 969.48 22,937.17
二、累计折旧
1.期初余额 954.54 2,513.84 126.85 413.07 4,008.30
2.本期增加金额 409.46 585.60 31.95 154.40 1,181.42
3.本期减少金额 - 5.55 - - 5.55
4.汇率调整 - - - 0.05 0.05
5.期末余额 1,364.00 3,093.89 158.80 567.53 5,184.22
三、减值准备
5-1-179
1.期初余额 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
4.汇率调整 - - - - -
5.期末余额 - - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 13,708.47 3,464.99 177.53 401.95 17,752.95
2.期初账面价值 14,132.55 3,856.60 209.48 469.27 18,667.90
2017 年度 房屋建筑物 机器设备 运输设备 管理用具 合计
一、账面原值
1.期初余额 15,087.09 5,573.38 336.33 807.59 21,804.39
2.本期增加金额 - 797.06 - 75.05 872.11
3.本期减少金额 - - - - -
4.汇率调整 - - - -0.31 -0.31
5.期末余额 15,087.09 6,370.44 336.33 882.34 22,676.20
二、累计折旧
1.期初余额 545.02 1,980.37 94.90 274.09 2,894.38
2.本期增加金额 409.52 533.47 31.95 139.01 1,113.95
3.本期减少金额 - - - - -
4.汇率调整 - - - -0.03 -0.03
5.期末余额 954.54 2,513.84 126.85 413.07 4,008.30
三、减值准备
1.期初余额 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
4.汇率调整 - - - - -
5.期末余额 - - - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 14,132.55 3,856.60 209.48 469.27 18,667.90
2.期初账面价值 14,542.07 3,593.01 241.44 533.50 18,910.01
（2）报告期内，与 LED 显示屏相关的无形资产情况如下
5-1-180
单位：万元
2020 年 1-9 月 土地使用权 计算机软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 1,265.45 105.77 5,801.93 7,173.15
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - 580.00 580.00
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 1,265.45 105.77 5,221.93 6,593.15
二、累计摊销
1.期初余额 158.18 91.88 4,518.68 4,768.74
2.本期增加金额 18.99 4.24 500.57 523.81
3.本期减少金额 - - 596.57 596.57
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 177.18 96.12 4,422.68 4,695.98
三、减值准备
1.期初余额 - - 69.00 69.00
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - 69.00 69.00
四、账面价值
1.期末账面价值 1,088.28 9.65 730.24 1,828.17
2.期初账面价值 1,107.27 13.89 1,214.25 2,335.41
2019 年度 土地使用权 计算机软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 1,265.45 103.01 5,800.13 7,168.59
2.本期增加金额 - 2.76 1.80 4.56
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 1,265.45 105.77 5,801.93 7,173.15
二、累计摊销
1.期初余额 132.87 85.90 3,697.03 3,915.81
2.本期增加金额 25.31 5.97 821.65 852.93
5-1-181
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 158.18 91.88 4,518.68 4,768.74
三、减值准备
1.期初余额 - - 69.00 69.00
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - 69.00 69.00
四、账面价值
1.期末账面价值 1,107.27 13.89 1,214.25 2,335.41
2.期初账面价值 1,132.58 17.10 2,034.10 3,183.78
2018 年度 土地使用权 计算机软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 1,265.45 103.01 5,800.13 7,168.59
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 1,265.45 103.01 5,800.13 7,168.59
二、累计摊销
1.期初余额 107.56 80.94 2,986.01 3,174.51
2.本期增加金额 25.31 4.97 711.02 741.30
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 132.87 85.90 3,697.03 3,915.81
三、减值准备
1.期初余额 - - 69.00 69.00
2.本期增加金额 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - 69.00 69.00
四、账面价值
1.期末账面价值 1,132.58 17.10 2,034.10 3,183.78
5-1-182
2.期初账面价值 1,157.89 22.07 2,745.12 3,925.08
2017 年度 土地使用权 计算机软件 专利及著作权 合计
一、账面原值
1.期初余额 1,265.45 98.49 5,800.13 7,164.08
2.本期增加金额 - 4.51 - 4.51
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 1,265.45 103.01 5,800.13 7,168.59
二、累计摊销
1.期初余额 82.25 76.85 2,273.50 2,432.61
2.本期增加金额 25.31 4.09 712.51 741.90
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 107.56 80.94 2,986.01 3,174.51
三、减值准备
1.期初余额 - - - -
2.本期增加金额 - - 69.00 69.00
3.本期减少金额 - - - -
4.汇率调整 - - - -
5.期末余额 - - 69.00 69.00
四、账面价值
1.期末账面价值 1,157.89 22.07 2,745.12 3,925.08
2.期初账面价值 1,183.20 21.64 3,526.62 4,731.47
注：专利及著作权原值中 4,723.32 万元系申请人并购迈锐光电时，合并对价分摊确认
的无形资产。
2、最近一年一期 LED 显示屏业务经营情况和报告期产能利用率情况
（1）经营情况
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 10,253.61 23,103.62
净利润 -3,325.91 -5,483.44
（2）产能利用率情况
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
5-1-183
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能（万平方米） 3.83 6.60 6.60 6.60
产量（万平方米） 1.24 3.20 3.44 4.63
产能利用率 32.38% 48.48% 52.12% 70.15%
销量（万平方米） 0.87 3.25 3.17 4.55
产销率 70.16% 101.56% 92.15% 98.27%
3、资产减值准备计提情况
公司 LED 显示屏 2020 年前三季度产能为 3.83 万平方米、实际产量为 1.24
万平方米、产能利用率 32.38%，近年以来其产能利用率均较低，主要原因系其
经营亏损且资金紧张，研发投入不足，其主打产品与同行业企业相比在技术、
成本上优势不足，导致产品的产量持续下滑所致。
2020 年第三季度末公司 LED 显示屏相关的固定资产账面价值及无形资产账
面价值合计为 17,845.26 万元，主要为房屋建筑物及土地使用权，合计净值为
14,080.54 万元，占 LED 显示屏相关的固定资产和无形资产净值的 78.90%，该
部分房屋建筑物及土地使用权的公允价值超过其账面净值。
另外，机器设备等净值为 2,955.83 万元，报告期内，相关机器设备累计增
加投资 1,123.89 万元，占期末机器设备价值的 42.12%，提升了成新率水平，延
长了固定资产的使用寿命。此外，按照公司的会计政策，公司的专利和著作权
每年均摊销，期末该项无形资产将在 0.97 年后摊销完毕，公司的专利和著作权
均在法律保护期限内、不存在被替代的情形，其实际使用寿命远超会计摊销期
限。
综上所述，公司 LED 显示屏业务相关的固定资产、无形资产未计提减值准
备具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、检查固定资产、无形资产的所有权或控制权；检查固定资产、无形资产
的增加和减少情况；检查折旧摊销的计提情况；
2、检查增加的固定资产的原始凭证，包括施工合同、发票、付款单据、建
5-1-184
设合同等是否完整，计价是否正确；
3、检查固定资产、无形资产在生产经营过程中的实际使用情况，与申请人
管理层、会计师进行访谈，核实固定资产、无形资产是否存在减值迹象。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
申请人发光二极管和 LED 显示屏相关的固定资产、无形资产计未提减值准
备具有合理性，符合企业会计准则的规定。
问题 19：关于未决诉讼
19.申请人存在较多未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展情况补充说明预
计负债计提情况，是否充分计提。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、相关诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，是否充分计提
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人或其下属子公司作为被告的诉讼情况如
下：
单位：万元
序 涉案金额/ 预计
案件摘要 原告 被告 案件进展
号 判决金额 负债
本金
余盛与蓝图节能等民 蓝 图节能 已终审判决
1 余盛 19.7043 万 55.63
间借贷纠纷案 等 并终结执行
元及利息
本金
管牡丹与蓝图节能等 蓝 图节能 已终审判决
2 管牡丹 39.4086 万 113.33
民间借贷纠纷案 等 并终结执行
元及利息
许钢、林志强与蓝图 本金
许钢、林志 蓝 图节能 已终审判决
3 节能等民间借贷纠纷 47.0377 万 135.27
强 等 并终结执行
案 元及利息
上海市路东
迈锐光电与上海市路
多媒体科技
4 东多媒体科技股份有 迈锐光电 正在审理中 975.77 -
股份有限公
限公司合同纠纷案
司
5-1-185
（一）余盛与蓝图节能等民间借贷纠纷案
1、诉讼案件进展情况
2014 年 9 月 4 日，余盛向福州市仓山区人民法院提起诉讼，要求练涛返还
余盛借款本金 100 万元及利息（暂计至起诉日利息为 54 万元，月利息按
1.92%），蓝图节能承担连带清偿责任。2016 年 7 月 21 日，仓山法院一审判决
练涛于判决生效之日起 10 日内归还余盛借款本金 100 万元及利息，蓝图节能承
担连带偿还责任。蓝图节能不服一审判决向福州市中级人民法院提起上诉，
2017 年 3 月 28 日，福州中院二审裁定将案件发回仓山法院重审。2017 年 5 月
15 日，福州中院以本案与正在审理的许钢林志强案件存在关联为由，提级审理
本案。2017 年 10 月 31 日，福州中院（一审）作出（2017）闽 01 民初 560 号民
事判决：（一）练涛应于本判决生效之日起 10 日内偿还余盛借款本金 12.3783
万元及利息（以本金 12.3783 万元为基数，按月息 2%的标准，从 2013 年 9 月 4
日起计至款项还清之日止）；（二）蓝图节能对练涛债务承担连带清偿责任，
并在承担连带清偿责任后，有权向练涛追偿；（三）驳回余盛的其它诉讼请
求。之后余盛向福建省高院提起上诉，2019 年 2 月 28 日，福建省高级人民法院
作 出 （ 2018 ） 闽 民 终 754 号 终 审 判 决 ： （ 一 ） 撤 销 福 州 市 中 级 人 民 法 院
（2017）闽 01 民初 560 号民事判决第二、三项；（二）变更福州市中级人民法
院（2017）闽 01 民初 560 号民事判决第一项为“练涛应于本判决生效之日起十
日内偿还余盛借款本金 19.7043 万元及利息（以本金 19.7043 万元为基数，按月
利率 2%的标准，从 2013 年 9 月 4 日起计至款项还清之日止）”；（三）变更
福州市中级人民法院（2017）闽 01 民初 560 民事判决第二项为“福建省蓝图节
能投资有限公司对本判决第二项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担连带
清偿责任后，有权向练涛追偿”；（四）驳回余盛的其他诉讼请求。余盛不服
一审判决向福建省高院提起上诉，福建省高院维持一审判决，驳回余盛上诉请
求。2019 年 7 月，余盛向福州市中级人民法院申请强制执行，蓝图节能已按相
关要求向福州市中级人民法院申报财产情况，蓝图节能因此被列为被强制执行
人，蓝图节能及其法定代表人被限制高消费，目前福州市中级人民法院已终结
本次执行。
5-1-186
2、预计负债计提情况
截至 2020 年 9 月 30 日，蓝图节能已根据上述判决结果计提预计负债 55.63
万元，其中包括本金 19.7043 万元和相应的利息 35.9257 万元。
（二）管牡丹与蓝图节能等民间借贷纠纷案
1、诉讼案件进展情况
2014 年 9 月 9 日，管牡丹向福州市仓山区人民法院提起诉讼，要求蓝图节
能返还管牡丹借款本金 300 万元及利息（暂计至起诉日利息为 162 万元，月利
息按 1.92%）。2016 年 7 月 21 日，仓山法院一审判决蓝图节能于判决生效之日
起 10 日内归还管牡丹借款本金 300 万元及利息。蓝图节能不服一审判决向福州
中院提起上诉。2017 年 3 月 31 日，福州中院二审裁定将案件发回仓山法院重
审。2017 年 5 月 15 日，福州中院以本案与正在审理的许钢林志强案件存在关联
为由，提级审理本案。2017 年 10 月 31 日，福州中院作出（2017）闽 01 民初
561 号判决：（一）蓝图节能应于本判决生效之日起 10 日内偿还管牡丹借款本
金 37.135 万元及利息（以本金 37.135 万元为基数，按月息 2%的标准，2013 年
9 月 4 日起计至款项还清之日止）；（二）驳回原告管牡丹其他诉讼请求。之
后管牡丹向福建省高院提起上诉。2018 年 8 月 30 日，福建省高院作出（2018）
闽民终 753 号终审判决：（一）撤销福州市中级人民法院（2017）闽 01 民初
561 号民事判决第二项；（二）变更福州市中级人民法院（2017）闽 01 民初
561 号民事判决第一项为“福建省蓝图节能投资有限公司应于本判决生效之日
起十日内偿还管牡丹借款本金 39.4086 万元及利息（以本金 39.4086 万元为基
数，按月利率 2%的标准，从 2013 年 9 月 4 日起计至款项还清之日止）”；
（三）驳回管牡丹的其他诉讼请求。2018 年 12 月 7 日，管牡丹向福州中院申请
强制执行，蓝图节能已按相关要求向福州市中级人民法院申报财产情况，蓝图
节能因此被列为被强制执行人，蓝图节能及其法定代表人被限制高消费，目前
福州市中级人民法院已终结本次执行。
2、预计负债计提情况
截至 2020 年 9 月 30 日，蓝图节能已根据上述判决结果计提预计负债
113.33 万元，其中包括本金 39.4086 万元和相应的利息 73.9214 万元。
5-1-187
（三）许钢、林志强与蓝图节能等民间借贷纠纷案
1、诉讼案件进展情况
2014 年 12 月 12 日，许钢、林志强向福州市中级人民法院提起诉讼，要求
练涛返还许钢借款本金 180 万元及利息（暂计至起诉日利息为 100 万元，月利
息按 1.92%）、返还林志强借款本金 200 万元及利息（暂计至起诉日利息为 110
万元，月利息按 1.92%），蓝图节能、蓝盛公司、练生茂、练菲承担连带清偿
责任。2015 年 7 月 20 日，福州中院一审判决练涛在本判决生效之日起 10 日内
偿还许钢欠款本金 180 万元及相应利息，偿还林志强欠款本金 200 万元及相应
利息，蓝图节能、蓝盛公司、练生茂、练菲对以上债务承担连带清偿责任。蓝
图节能不服一审判决向福建省高院提起上诉。2016 年 3 月 13 日，福建省高院二
审裁定：撤销一审判决，发回福州中院重审。2017 年 10 月 31 日，福州中院
（一审）判决练涛应于本判决生效之日起 10 日内偿还许钢借款本金 22.281 万
元及利息（以本金 22.281 万元为基数，按月息 2%的标准，从 2013 年 9 月 4 日
起计至款项还清之日止），偿还林志强借款本金 24.7567 万元及利息（以本金
24.7567 万元为基数，按月息 2%的标准，从 2013 年 9 月 4 日起计至款项还清之
日止），蓝图节能、蓝盛公司、练生茂、练菲对以上债务承担连带清偿责任，
并在承担连带清偿责任后，有权向练涛追偿。许钢、林志强不服一审判决向福
建省高院提起上诉。2018 年 8 月 31 日，福建省高级人民法院以（2018）闽民终
752 号民事判决书终审判决：驳回上诉，维持原判。2018 年 12 月 10 日，许
钢、林志强向最高人民法院申请再审。2019 年 1 月 29 日，最高人民法院第三巡
回法庭立案受理该再审案件，案号为（2019）最高法民申 272 号。2019 年 4 月
8 日，最高人民法院作出案号为（2019）最高法民申 272 号民事裁定书，驳回
许钢、林志强的再审申请。2020 年 3 月，许钢向福州市中级人民法院申请强制
执行，目前福州中院已经终结本次执行。
2、预计负债计提情况
截至 2020 年 9 月 30 日，蓝图节能已根据上述判决结果计提预计负债
135.27 万元，其中包括本金 47.0377 万元和相应的利息 88.2323 万元。
5-1-188
（四）迈锐光电与上海市路东多媒体科技股份有限公司合同纠纷案
1、诉讼案件进展情况
2020 年 1 月，迈锐光电收到上海市松江区人民法院送达的上海市路东多媒
体科技股份有限公司（以下简称“上海路东”）起诉状等诉讼材料。上海路东
在起诉状中诉称：深圳迈锐违约授权第三方公司在一 LED 显示屏项目中使用深
圳迈锐光电产品参与公开招标采购活动，且该公司最后中标，因此迈锐光电应
按《商务合作协议》的相关约定承担违约责任。该案涉及金额 975.77 万元，目
前一审已开庭，但尚未判决。
2、预计负债计提情况
该案正在审理中，因此该案尚无需计提预计负债。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了诉讼相关文件，包括股权转让协议、借款协议书、民事判
决书等；
2、获取并查阅了上市公司关于诉讼的相关信息披露文件；
3、对申请人的相关人员进行了访谈，了解诉讼事项的产生背景以及对申请
人的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人已对其涉及的相关诉讼充分计提了预计负
债。
问题 20：关于大额开发支出
20.申请人最近一年一期新增大额开发支出。请申请人列示开发支出明细，
并补充说明研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开
发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会
5-1-189
计处理是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人列示开发支出明细，并补充说明研发支出资本化是否符合
《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关
会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎
（一）申请人近一年一期开发支出明细
申请人报告期的开发支出均系中诺通讯为客户开发的手机项目或后续拟形
成无形资产的软件研发项目。申请人对手机开发项目在项目开发完成开始出货
时，按手机出货量占预期总体出货量的比率，结转损益。申请人最近一年一期
开发支出明细如下：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，申请人开发支出明细
单位：万元
本期减
本期减少
项目 年初开发 本期增加 少转入 开发支出
项目 转入当期
类型 支出余额 投入金额 无形资 期末余额
损益
产
ONTIM5G 手机平台
- 888.69 - - 888.69
系统软件 V1.0
ONTIM 多视摄像头相
- 164.51 - - 164.51
机应用软件 V1.0
ONTIM 飞屏互显应用
- 140.47 - - 140.47
软件 V1.0
ONTIM 隔空共享无线
- 148.79 - - 148.79
充电应用软件 V1.0
ONTIM 屏幕超声波指
- 131.13 - - 131.13
纹识别应用软件 V1.0
软件
ONTIM 速捷支付应用
研发 - 134.77 - - 134.77
软件 V1.0
项目
ONTIM 移动信息办公
- 120.52 - - 120.52
应用软件 V1.0
ONTIM 用户防盗跟踪
- 136.22 - - 136.22
寻回平台软件 V1.0
ONTIM 掌控手势控制
- 137.59 - - 137.59
应用软件 V1.0
ONTIM 智能拨号盘应
- 145.3 - - 145.3
用软件 V1.0
海外 5G 网络平台系
- 128.86 - - 128.86
统软件 V1.0
5-1-190
本期减
本期减少
项目 年初开发 本期增加 少转入 开发支出
项目 转入当期
类型 支出余额 投入金额 无形资 期末余额
损益
产
Android-Q4G 全频段
- 99.27 - - 99.27
平台系统软件 V1.0
多媒体摄影 5G 网络
- 159.47 - - 159.47
平台系统软件 V1.0
5G 移动网络分析平台
- 178.40 - - 178.40
系统软件 V1.0
ZS660KL 19.70 - 19.70 - -
ZB634KL 17.23 2.29 - - 19.52
新产品 - 2,001.74 2,001.74 - -
YMC01 - 40.52 - - 40.52
X612B 汇总 - 224.10 16.40 - 207.70
X612 汇总 - 423.30 82.33 - 340.97
U3 汇总 54.43 3.57 - - 58.01
U2+汇总 41.90 3.83 - - 45.73
Titan - 0.14 - - 0.14
T6 汇总 708.01 516.75 - - 1,224.76
Sprout+ 0.85 - - - 0.85
SportsA1 - 49.65 49.65 - -
ScarlettWitch - 7.75 7.75 - -
手机
开发 Q7257 汇总 - 137.05 86.88 - 50.17
项目 Q7256 - 74.35 74.35 - -
Q7253 - 239.47 239.47 - -
Q7203 - 45.82 45.82 - -
Q7202（Sirocco）汇
- 597.17 202.77 - 394.40
总
Q7201 - 125.46 125.46 - -
Q7105 汇总 - 1,016.55 84.16 - 932.39
Q7103 222.83 14.47 - - 237.29
Q7102 371.23 - 371.23 - -
Q7101 8.94 7.38 15.86 - 0.46
Q6801 - 127.92 127.92 - -
Q6655 汇总 - 629.94 263.46 - 366.48
Q6356 - 1.17 1.17 - -
Q6353 汇总 - 138.59 7.68 - 130.91
5-1-191
本期减
本期减少
项目 年初开发 本期增加 少转入 开发支出
项目 转入当期
类型 支出余额 投入金额 无形资 期末余额
损益
产
Q6351 - 77.99 77.99 - -
Q6322 汇总 1,032.32 15.32 684.93 - 362.72
Q5301 22.45 - 6.99 - 15.46
Q2801C 汇总 65.83 - - - 65.83
Q2801 汇总 160.60 - - - 160.60
Q2151 汇总 884.51 0.64 - - 885.14
Paramore 143.16 639.66 409.55 - 373.27
OPPO 122.93 86.03 208.96 - -
mini2 汇总 - 403.96 103.00 - 300.96
Mario 汇总 - 111.39 18.59 - 92.80
M6210L 汇总 - 5.22 4.53 - 0.69
M6210 - 545.55 - - 545.55
M6209 - 77.07 77.07 - -
M6208 汇总 - 2.92 2.34 - 0.58
M6207 汇总 - 557.33 80.36 - 476.97
M6206 汇总 938.71 1,945.83 1,357.42 - 1,527.12
M6201 - 0.04 0.04 - -
M6106 汇总 - 1.99 0.74 - 1.25
M6102L - 150.34 32.66 - 117.68
M6102 汇总 1,433.09 1,603.08 2,211.40 - 824.77
M5302 - 21.50 21.50 - -
M5301 - 10.51 10.51 - -
M3901-P 汇总 1,394.44 407.41 1,241.35 - 560.50
M3901 - 0.33 0.01 - 0.32
M1701 - 14.38 14.38 - -
Kunlun3 汇总 260.07 - - - 260.07
Kunlun2 124.15 0.82 37.38 - 87.58
Kama2 40.49 8.84 22.01 - 27.31
HQMB - 6.49 6.49 - -
G5001 汇总 - 85.51 85.33 - 0.19
Cnrto 汇总 - 108.32 7.01 - 101.31
5-1-192
本期减
本期减少
项目 年初开发 本期增加 少转入 开发支出
项目 转入当期
类型 支出余额 投入金额 无形资 期末余额
损益
产
C1R - 6.05 6.05 - -
C1H - 42.97 - - 42.97
BU1 新产品 - 523.34 523.34 - -
BC3 汇总 - 884.41 82.57 - 801.84
Armstrong 90.62 643.05 593.69 - 139.98
Angel 汇总 - 977.73 98.37 - 879.36
Dura - 79.93 79.93 - -
Alaska2018 7.82 0.24 5.07 - 2.98
合计 8,166.31 19,189.14 11,935.36 - 15,420.10
2、截至 2019 年 12 月 31 日，申请人开发支出明细
单位：万元
本期减少 本期减少
项目 本期增加- 开发支出
项目 转入当期 转入无形
类型 投入金额 期末余额
损益 资产
ONTIM 存储卡管理应用软件
108.79 - 108.79 -
V10
ONTIM 开机启动管理应用软
114.98 - 114.98 -
软件 件 V10
研发 ONTIM 空间清理应用软件
111.48 - 111.48 -
项目 V10
ONTIM 跑分应用软件 V10 116.16 - 116.16 -
ONTIM 长截图应用软件 V10 120.89 - 120.89 -
OPPO 978.18 855.24 - 122.93
ZS660KL 19.70 - - 19.70
ZD650KL 229.41 229.41 - -
ZB634KL 汇总 1,365.27 1,348.03 - 17.23
UBI 24.16 24.16 - -
手机 U3 汇总 297.54 243.11 - 54.43
开发
项目 U2+汇总 153.46 111.56 - 41.90
T6 汇总 1,098.61 390.59 - 708.02
Sprout+ 136.41 135.56 - 0.85
Sprout 1,347.64 1,347.64 - -
SDM632 2,078.23 2,078.23 - -
Q7253 77.08 77.08 - -
5-1-193
本期减少 本期减少
项目 本期增加- 开发支出
项目 转入当期 转入无形
类型 投入金额 期末余额
损益 资产
Q7105 166.25 166.25 - -
Q7103 汇总 263.41 40.58 - 222.83
Q7102 371.23 - - 371.23
Q7101 汇总 1,515.26 1,506.32 - 8.94
Q6322 汇总 1,181.77 149.45 - 1,032.32
Q5301 381.52 359.06 - 22.45
Q2801C 65.83 - - 65.83
Q2801 191.32 30.73 - 160.59
Q2151 汇总 1,213.43 328.92 - 884.51
Paramore 143.16 - - 143.16
M6206 汇总 1,129.25 190.54 - 938.71
M6201 12.07 12.07 - -
M6102 汇总 1,433.09 - - 1,433.09
M3903 1.33 1.33 - -
M3901-P 汇总 2,553.60 1,159.17 - 1,394.44
M3901 3.52 3.52 - -
M1701 3.00 3.00 - -
Kunlun3 汇总 355.71 95.64 - 260.07
Kunlun2 689.16 565.01 - 124.15
Kama2 380.30 339.81 - 40.49
K572 0.77 0.77 - -
K522 0.72 0.72 - -
Google 10.69 10.69 - -
G5001 17.70 17.70 - -
Dura 3,331.74 3,331.74 - -
Cariogo 0.81 0.81 - -
Cairo 122.76 122.76 - -
C7101 88.04 88.04 - -
Austin 17.51 17.51 - -
Armstrong 90.62 - - 90.62
Arizona2 83.64 83.64 - -
Alaska2018 283.33 275.51 - 7.82
5-1-194
本期减少 本期减少
项目 本期增加- 开发支出
项目 转入当期 转入无形
类型 投入金额 期末余额
损益 资产
AK61 1,180.93 1,180.93 - -
A1 21.70 21.70 - -
合计 25,683.16 16,944.53 572.30 8,166.31
3、最近一年一期新增大额开发支出的原因
（1）随着公司业务规模的不断增长，客观上要求研发的持续投入，研发项
目经济效益显著，带动与研发投入相关的通讯产品的营业收入、毛利的逐年增
长，并形成良性循环。
2020 年 1-9 月申请人营业收入规模增长至 92 亿元，同比增幅 8.57%，业务
规模的扩张和客户、产品的拓展需要研发的持续投入予以支持。申请人 2020 年
9 月末开发支出余额与 2019 年末相比增长，主要原因是 M6206、Q7105、Angel
等手机项目正在逐步出货过程中，T6、Q2151 等项目截至报告期末仍在开发中
尚未出货，以及申请人基于 5G 业务需求投入的 5G 手机平台系统软件 V1.0 等
自研项目尚未达到结转无形资产的条件。
（2）客户群体、市场需求的变化。近年来公司对客户群体进行调整，国内
业务从原来主要依赖单一客户华为，发展为华为、华硕、摩托罗拉、小米等多
客户；同时公司还重点开拓海外市场，形成了在大中华区、南亚次大陆和南北
美洲三大市场的国外客户格局。客户群体的变化和海外市场的产品技术标准及
门槛要求，使得公司必须保持研发投入增速，以应对市场需求。
此外，公司由原来的生产中低档手机逐步转型为生产中高档智能手机，并
加大力度开拓与国内外一、二线智能电子厂家的合作，推动其他电子产品线
ODM\OEM 业务的发展；公司的手机芯片开发技术也从之前的高通单一平台逐
步发展为高通、展讯、联发科三大平台并存，产品的多元化也相应要求公司加
大研发投入。
（3）技术更新的必要性。技术和产品创新是企业发展的动力，公司积极开
展产品技术研发创新，提升企业的竞争力及生命力。2017 年研发投入开发多个
手机项目，为以后年度业务的稳定及增长做好铺垫；2018 年研发投入，为成功
拓展海外市场打下基础；2019 年和 2020 年以来，申请人增加对 5G 产品和高端
5-1-195
机型的研发投入，将为公司在 5G 时代业务的进一步发展奠定基础。
综上所述，公司研发投入逐年大幅增长具有合理性，符合公司定位及业务
特点。
（二）研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶
段有关支出资本化的条件
1、公司相关会计政策和管理制度的规定
（1）公司会计政策中关于研发支出资本化的相关规定
公司研发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指
为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支
出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应
用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等
所发生的支出。
公司内部自行开发的无形资产，在研究阶段的支出，于发生时计入当期损
益。开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
（2）公司内部管理制度对资本化和费用化的具体规定
公司《研发费用核算管理制度》、《项目开发核算管理办法》等内部管理
制度对资本化和费用化划分标准、会计处理作出相关规定，主要如下：
5-1-196
业务 活动 研发
定义 判断标准 会计处理
类别 阶段 划分
研发初期，论证存不 研究
DP 需求论证、可行性分析 费用化
确定性 阶段
制订开发计划、建立项目
DC 软件基线、编码，单元测
软件 试，及有关技术测试方案 开发完成，进行验收
研发 开发 资本化
IT 集成测试 评审，申请相关专利
阶段 支出
权或软件著作权等。
ST 系统测试
MP 发布量产版本
DP 设计策划阶段 设计策划未验证，不 研究
费用化
DR 设计、评审阶段 确定成功 阶段
EP 试生产、设计验证阶段 成果化转换明显，具
手机项
体指向某项新产品；
目研发 SP 设计最终确认 试制成功验证通过； 开发
资本化
PP 量产型评审 形成专有技术，包括 阶段
专利权或非专利技
MP1 量产第一阶段 术。
2、与同行业可比公司相关会计政策的对比
同行业可比公司闻泰科技研发支出资本化的相关情况主要如下：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
5-1-197
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶
段的支出，在发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间
确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自
该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
综上，与同行业可比上市公司闻泰科技的研究阶段与开发阶段的划分依据
及标准进行对比，公司的划分依据及标准与其并无重大差异。
3、研发投入资本化率
因闻泰科技营收规模与公司相对接近，且其在 2019 年 11 月完成重组前与
公司主营的通讯产品和 ODM 业务模式相近，因此选取闻泰科技作为可比同行
业公司进行对比。同时，因其未披露 2020 年 1-9 月研发费用明细情况，因此，
对公司 2017-2019 年研发投入资本化率与同行业上市公司闻泰科技对比分析如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 福日 闻泰 福日 闻泰 福日 闻泰
电子 科技 电子 科技 电子 科技
费用化研发投入 37,011.17 131,960.77 34,998.29 73,205.52 22,525.88 55,686.80
资本化研发投入 8,738.61 76,783.30 837.13 31,659.74 838.75 23,074.18
研发投入合计 45,749.78 208,744.07 35,835.41 104,865.26 23,364.64 78,760.98
研发费用资本化
19.10% 36.78% 2.34% 30.19% 3.59% 29.30%
率
注 1：闻泰科技 2019 年开发支出本期其他减少 84,171,160.47 元，为合并范围变动的影响，
计 算 资 本 化 率 时 闻 泰 科 技 将 其 加 回 处 理 ； 2 ： 闻 泰 科 技 2017 年 开 发 支 出 净 增 加 额 -
21,994,389.63 元，闻泰科技在计算时不作为资本化研发投入，故作为其他变动处理。
公司研发投入资本化率的计算方法、取数口径与同行业公司相比无重大差
异；2017-2019 年公司研发投入资本化率为分别为 3.59%、2.34%、19.10%，同
行业可比上市公司闻泰科技 2017-2019 年研发投入资本化率分别为 29.30%、
30.19%和 36.78%。公司各年的研发投入资本化率均低于同行业可比公司。
公司 2019 年度的研发投入资本化率较前两个年度大幅提高，主要是由于公
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司对于手机项目的开发支出列报调整影响所致。2017-2018 年公司对于手机项目
的开发支出，通过“存货” 项目（在产品、库存商品）对为客户开发的手机项
目所发生的开发支出进行核算、列报，并在手机项目开发完成开始执行出货
时，按手机出货量占预期总体出货量的比率结转损益。为更好核算、管理为客
户开发手机项目过程中形成的自有知识产权，公司从 2019 年开始将手机项目开
发所形成的开发支出，调整为“开发支出”项目进行核算、列报，并在手机项
目开发完成开始执行出货时，按手机出货量占预期总体出货量的比率，结转损
益。
如剔除 2019 年手机项目开发支出列报调整的影响， 2019 年度研发投入资
本化率为 1.52%，与 2017 年、2018 年相比逐年降低。
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
本期费用化研发投入 37,011.17 34,998.29 22,525.88
本期资本化研发投入 572.30 837.13 838.75
研发投入合计 37,583.47 35,835.41 23,364.64
研发费用资本化率 1.52% 2.34% 3.59%
综上，公司开展的研发活动，是出于业务发展需求及客户具体合同需求，
最终的研发成果直接或间接通过公司与客户的合同收入产生经济利益的流入，
而且公司无论是在技术、资金和人才等方面都拥有足够的资源完成研发任务，
故公司的研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶段
有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理是谨
慎的。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解、评估和测试公司关于研发支出的内部控制。获取并查阅公司报告
期内主要研发项目的情况表、研发项目立项报告，检查相关研发项目是否立
项、审批，核算制度是否得到有效执行，了解报告期开发支出的投入情况和投
入内容；
2、与同行业可比公司进行比较，结合公司业务模式分析是否存在差异；
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3、对研发支出资本化和费用化的时点、金额是否符合会计准则进行检查和
确认，检查研发支出进行资本化时点的具体依据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
申请人研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶
段有关支出资本化的条件，相关处理与同行业可比公司一致，会计处理谨慎。
问题 21：关于其他流动资产和其他非流动资产
21.申请人其他流动资产和其他非流动资产金额较大且大幅增长。请申请人
补充说明其他流动资产和其他非流动资产的具体内容，大幅增长的原因。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、其他流动资产具体内容及增长原因
报告期内其他流动资产增长的主要原因为增值税留抵税额和银行理财产
品、待摊费用的增长，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
增值税留抵税额 26,321.48 17,764.81 16,083.70 8,442.19
预缴所得税 206.40 12.50 65.51 68.45
应收出口退税 144.18 1,240.09 3,528.03 4,649.11
银行理财产品 17,324.00 - 4,250.00 5,415.00
待摊费用 910.72 518.97 676.86 3.92
合计 44,906.78 19,536.38 24,604.10 18,578.66
2020 年 9 月 30 日增值税留抵税额较 2019 年 12 月 31 日增长 8,556.67 万元，
增幅为 48.17%，主要增长原因为报告期内中诺通讯基于市场判断和待订单量，
存货采购金额增加，部分存货尚未产生销售收入，因此增值税留抵税额增加。
2020 年 9 月 30 日银行理财产品金额较 2019 年末增加 1.73 亿元，主要是中
诺通讯在工商银行处购买的结构性存款，截至 2020 年 9 月 30 日，该类结构性
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存款均用于中诺通讯向银行质押以开具银行承兑汇票。
2020 年 9 月 30 日待摊费用金额较 2019 年末增加 391.75 万元，主要是中诺
通讯新租赁深圳办公室和厂房，装修相关待摊费用增长。
二、其他非流动资产具体内容及增长原因
报告期内，其他流动资产主要内容是节能项目资产和银行定期大额存单，
报告期内其他非流动资产增长主要由银行定期大额存单金额增加造成，具体明
细如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付工程设备款 1,301.84 992.85 1,497.45 110.42
预付房屋款 80.08 80.08 80.08 80.08
无形资产预付款 - 84.39 - -
银行定期大额存单 48,056.26 15,223.51 - -
增值税留抵税额 1,409.85 1,408.13 1,405.64 1,401.54
节能项目资产 19,335.04 19,335.04 19,335.04 19,335.04
减：节能项目资产
-16,910.43 -16,910.43 -16,910.43 -9,138.75
减值准备
合计 53,272.65 20,213.57 5,407.78 11,788.32
节能项目资产系子公司蓝图节能持有的翼钢公司节能项目资产。子公司蓝
图节能与翼钢公司于 2011 年 5 月 17 日签订《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司
干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》，之后又签订了相
关补充协议。约定由蓝图节能以合同能源管理方式就翼钢公司的干熄焦余热发
电项目和捣固焦改造项目进行专项节能服务，翼钢公司以项目节能效益分享的
形式向蓝图节能支付相应的节能服务费用。合同在实际履约过程中，蓝图节能
依照相关协议完成了履约义务，且建设项目无负荷试车合格，按照合同约定，
翼钢公司应提供热负荷试车所需介质，但翼钢公司因经营状况发生重大变化，
不能按约提供所需介质并停产。翼钢公司的违约和停产，直接导致其无法履
约。因此，蓝图节能于 2016 年 8 月 30 日向山西省高级人民法院对翼钢公司提
起诉讼，经法院判决，申请人在报告期内根据诉讼进展、翼钢公司宣告破产和
翼钢公司破产财产的估值情况，在报告期内计算蓝图节能经认可的债权的预计
受偿率，预计翼钢公司节能项目资产的可回收金额。截止 2020 年 9 月 30 日，
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翼钢节能项目资产原值 19,335.04 万元、净值 2,424.61 万元。
银行定期大额存单的主要持有主体是福日实业，在 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 9 月 30 日分别持有银行大额存单 1.52 亿元和 4.25 亿元。截至 2020 年 9
月 30 日，福日实业持有的 4.25 亿元银行大额存单中的 3.65 亿元已向银行质押
并开具银行承兑汇票。福日实业为了保证正常资金周转、降低资金使用成本，
利用自有资金购买可质押 3-5 年银行定期存单，并根据自身贸易业务需要将定
期存单进行质押，以开具银行承兑汇票进行货款支付。相对于银行贷款利率，
福日实业购买银行存单，并将存单质押后开具银行承兑汇票以支付货款，财务
成本较低。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人其他流动资产、其他非流动资产明细；
2、查阅申请人以银行理财产品和大额银行存单质押以开具的银行承兑汇票
台账；
3、查阅蓝图节能与翼钢公司之间的协议，了解并复核申请人对翼钢节能资
产的减值过程；
4、访谈申请人主要负责人和经办人，了解其他流动资产和其他非流动资产
变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人报告期内其他流动产主要内容为增值税留抵税额、银行理财产品
和待摊费用，近一期期末增长的原因是申请人子公司存货金额增加，未产生销
售时增值税留抵税额增加；子公司新增购买银行结构性存款，并质押以开具银
行承兑汇票；子公司新增租赁办公场所和工厂，待摊费用相应增加。
2、申请人报告期内其他非流动资产主要内容为节能项目资产、银行定期大
额存单。近一年一期增加的主要原因是申请人子公司新增银行大额存单，以向
银行质押开具银行承兑汇票。
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（本页无正文，为福建福日电子股份有限公司《关于福建福日电子股份有限公
司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
福建福日电子股份有限公司
年 月 日
5-1-203
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建福日电子股份有限公司非
公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 陈霖
兴业证券股份有限公司
年 月 日
5-1-204
声明
本人已认真阅读福建福日电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
5-1-205
