关于《关于请做好福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
目录
目录................................................................................................................................ 1
问题 1.关于关联交易 ................................................................................................... 3
问题 2.关于募投项目 ................................................................................................... 8
问题 3.关于重大诉讼 ................................................................................................. 10
问题 4.关于监管措施 ................................................................................................. 25
问题 5.关于认购对象 ................................................................................................. 28
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好福建福日电子股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，福建福日电
子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“申请人”或“公司”）会同兴业
证券股份有限公司（“兴业证券”、“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）和福建君立律师事务所就《告知函》中
提出的问题进行了逐项落实并形成了本回复报告，请予以审核。
本回复报告中所用释义与《兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义保持一致，所
用字体对应内容如下：
《告知函》问题：黑体、加粗
《告知函》问题之回复：宋体
中介机构核查意见：宋体、加粗
1-1-2
问题 1.关于关联交易
2018 年 12 月底，申请人间接控股股东信息集团成为合力泰控股股东。申
请人最近一年一期与合力泰关联采购金额较大，分别为 9.24 亿元和 6.89 亿元，
采购主要产品 LCM 单价分别为 61.68 元／片和 65.59 元／片，同期其它非关联
方 LCM 采购单价保持稳定。另，申请人报告期内存在大量关联方股权交易。
请申请人进一步说明并披露：（1）2020 年 1-9 月合力泰 LCM 采购单价上
涨，与其它关联方采购价格变动趋势不一致的原因及合理性；（2）信息集团控
股合力泰过程中是否存在申请人 LCM 采购价格和数量等特别约定或相关承
诺，是否存在利益输送。（3）存在大量关联方股权交易的原因及合理性，交易
价格定价依据，采用资产基础法不是收益法是否符合评估准则的规定和行业惯
例，交易价格是否公允，是否存在上市公司利益被控股股东损害的情形。请保
荐机构和申请人会计师说明核查依据、过程，并发表核查意见。
【回复】
一、2020 年 1-9 月合力泰 LCM 采购单价上涨，与其它关联方采购价格变
动趋势不一致的原因及合理性
申请人不同项目所用 LCM 的规格型号存在差异（主要体现在屏幕尺寸大
小、分辨率的高低以及组件的材质等方面的差异），因此不同规格型号的 LCM
价格也有所不同。2020 年 1-9 月申请人向合力泰 LCM 采购单价上涨，与其它关
联方采购价格变动趋势不一致的原因主要为 2020 年 1-9 月申请人因项目需要向
合力泰采购了较大数量的单价更高的 LCM。具体情况如下：
申请人 2019 年和 2020 年 1-9 月向合力泰采购用于 DURA 项目的 LCM 的价
格分别为 61.68 元/片和 61.72 元/片，采购单价较为稳定；2020 年 1-9 月申请人
因 M6206、V430、PARAMORE、V330E 等项目需要，新增采购单价较高的
LCM（价格分别为 81.93 元/片、87.79 元/片、92.65 元/片和 76.63 元/片），导致
向合力泰采购 LCM 平均价格上升。而申请人 2019 年和 2020 年 1-9 月向非关联
方信利光电股份有限公司采购的均为主要用于 M3901-P 项目的 LCM，单价分
别为 65.22 元/片和 65.25 元/片，采购单价较为稳定。
1-1-3
2019 年
向关联方采购交易情况
关联采购 采购数量 采购金额 采购单价 用于的
关联方名称
内容 （万片） （万元） （元/片） 主要项目
合力泰 LCM 1,291.16 79,637.42 61.68 DURA 项目
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购数量 采购金额 采购单价 用于的
非关联方名称
内容 （万片） （万元） （元/片） 主要项目
信利光电股份有 M3901-P 项
LCM 68.32 4,455.94 65.22
限公司 目
2020 年 1-9 月
向关联方采购交易情况
关联采购 采购数量 采购金额 采购单价 用于的
关联方名称
内容 （万片） （万元） （元/片） 主要项目
131.17 10,746.35 81.93 M6206 项目
25.77 2,262.22 87.79 V430 项目
PARAMORE
合力泰 LCM 9.52 881.85 92.65
项目
9.18 703.44 76.63 V330E 项目
795.38 49,093.27 61.72 DURA 项目
合计 971.01 63,687.12 65.59 —
向非关联方采购交易情况
非关联采购 采购数量 采购金额 采购单价 用于的
非关联方名称
内容 （万片） （万元） （元/片） 主要项目
信利光电股份有 M3901-P 项
LCM 29.29 1,910.96 65.25
限公司 目
二、信息集团控股合力泰过程中是否存在申请人 LCM 采购价格和数量等
特别约定或相关承诺，是否存在利益输送
通过查阅信息集团与合力泰签订的《股份转让协议》等资料，信息集团控
股合力泰过程中并未对申请人 LCM 采购价格和数量存在特别约定或相关承诺，
不存在利益输送。通过对申请人相关人员进行访谈以及查阅相关采购制度，申
请人采购 LCM 主要采用邀请招标的方式确定供应商。申请人获取项目订单后，
从合格供应商名录中选取 3 至 5 家供应商向其发出投标邀请书，采购部门会同
销售、运营及技术等部门组成招标评审小组，对供应商的报价、质量、技术能
力、响应速度等条件并结合下游客户的要求进行评审，择优确定相应的供应
商。因此，申请人向合力泰采购 LCM 符合相关的采购制度，且遵循市场化原则
1-1-4
确定交易价格，价格公允，不存在利益输送。
三、存在大量关联方股权交易的原因及合理性，交易价格定价依据，采用
资产基础法不是收益法是否符合评估准则的规定和行业惯例，交易价格是否公
允，是否存在上市公司利益被控股股东损害的情形。
（一）存在大量关联方股权交易的原因及合理性，交易价格定价依据
报告期内，申请人与关联方进行股权交易主要目的在于进一步处置非主业
资产，集中资源专注主营业务。申请人存在的关联方股权交易包括两类：第一
类为向关联方出售相关股权，具体包括转让福建福顺微电子有限公司 30%股权
以及转让福建福日电子配件有限公司 100%股权；第二类为向关联方收购少数股
权，具体包括收购子公司源磊科技少数股权，相关交易的原因及合理性分析、
交易价格的定价依据以及公允性分析如下：
关联股权
序号 发生的原因及合理性 评估方法 定价依据
交易
评估报告同时采用了资产
福建福顺微电子有限 基础法和收益法进行评 参考评估报告的评
公司的主营业务为各 估。由于收益法评估企业 估结果进行定价。
种半导体分立器件和 价值除了固定资产、营运 收益法的评估结果
集成电路芯片的加 资金等有形资源之外，也 为 50,944.13 万元，
转让福建
工，申请人为了集中 考虑了企业所拥有的资 经交易各方协商一
福顺微电
资源专注于通讯产品 质、业务网络、服务能 致，最终确定福顺
1 子有限公
与智慧家电业务等主 力、人才团队等重要的无 微电子股东全部权
司 30%股
营业务的发展，将持 形资源。鉴于本次评估目 益 价值为 50,862.99
权
有的福建福顺微电子 的，收益法评估的方法能 万元，即福顺微电
有限公司 30%股权进 够客观合理地反映福顺微 子 30%股权的转让
行出售，该交易具有 电子的价值，因此本次评 价 格 为 人 民 币
合理性。 估以收益法的结果作为最 15,258.897 万元。
终评估结论。
参考评估报告的评
福建福日电子配件有
评估报告同时采用了资产 估结果进行定价。
限公司主营业务为配
基础法和收益法进行评 资产基础法的评估
件制造和销售，申请
转让福建 估。由于资产基础法从企 结 果 为 6,129.74 万
人为了集中资源专注
福日电子 业构建角度反应了企业的 元，经交易各方协
于通讯产品与智慧家
配件有限 价值，针对本次评估目的 商一致，最终确定
2 电业务等主营业务的
公司 和被评估单位实际状况， 福配公司股东全部
发展，将持有的福建
100%股 资产基础法更为适合，故 权益价值为 6,129.74
福日电子配件有限公
权 本次评估采用资产基础法 万元，即福配公司
司 100%股权进行出
评估结果作为最终评估结 100%股权的转让价
售，该交易具有合理
论。 格为人民币 6,129.74
性。
万元。
收购子公 为了加强对源磊科技 评估报告同时采用了资产 参考评估报告的评
3
司源磊科 的控制力，进一步提 基础法和收益法进行评 估结果进行定价。
1-1-5
关联股权
序号 发生的原因及合理性 评估方法 定价依据
交易
技少数股 高申请人的决策权和 估。由于资产基础法是从 申请人收购子公司
权 决策效率，从而提升 资产重置的角度反映企业 源磊科技 9%少数股
源磊科技的管理和运 价值，其评估结果难以准 权采用收益法的评
营效率，增强申请人 确反映企业各项资产和负 估 结果为 37,015.87
的盈利能力，申请人 债作为一个企业整体未来 万元，经交易各方
先后对子公司源磊科 的综合获利能力及风险， 协商一致，最终确
技 9%和 10%少数股 收益法则从预测企业未来 定源磊科技股东全
权进行收购。 收益的角度反映企业价 部权益价值为人民
值，相对于资产基础法， 币 29,450.00 万元，
收益法的评估结果更能准 即源磊科技 9%股权
确反映被评估企业未来的 的转让价格为人民
经营收益及风险，因此本 币 2,650.00 万 元 。
次选取收益法的评估结果 申请人收购子公司
作为被评估企业股东全部 源磊科技 10%少数
权益价值的评估结论。 股权收益法的评估
结果为 37,814.39 万
元，经交易各方协
商一致，最终确定
源磊科技股东全部
权益价值为人民币
37,500.00 万 元 ， 即
源磊科技 10%股权
的转让价格为人民
币 3,750.00 万元。
（二）采用资产基础法不是收益法是否符合评估准则的规定和行业惯例，
交易价格是否公允，是否存在上市公司利益被控股股东损害的情形。
申请人转让福建福日电子配件有限公司 100%股权的评估报告同时采用了资
产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
福建福日电子配件有限公司的核心资产为投资性房地产，对于具有重资产
特征的企业一般参考资产基础法进行定价。由于本次评估增值主要是投资性房
地产的增值，而由于资产基础法从企业构建角度反应了企业的价值，针对本次
评估目的和被评估单位实际状况，资产基础法是最直接的途径和最有效的评估
方法，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合评估准则
的规定。最终采用资产基础法主要跟本次评估目的和被评估单位实际状况相
关，符合行业惯例。
资产基础法的评估结果为 6,129.74 万元，与账面价值 110.96 万元相比，增
值率为 5,424.28%。其中，投资性房地产的评估结果为 5,364.45 万元，与账面价
1-1-6
值 85.39 万元相比，增值率为 6,182.29%，主要原因系福配公司持有的投资性房
地产主要建成于 1986 年，建成年份早、账面成本低，随着城市的发展，房产所
在地由城市的郊区发展成为城市新的中心区，使得该房产的价值大幅提升。
本次评估报告同时采用资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评估结
果差异较小，具体对比情况如下：
账面价值 评估结果
序号 评估方法
（万元） （万元）
1 收益法 110.96 6,271.74
2 资产基础法 110.96 6,129.74
差异 142.00
差异率 2.32%
从上表可以看出，申请人转让福建福日电子配件有限公司 100%股权采用收
益法和资产基础法的评估结果分别为 6,271.74 万元和 6,129.74 万元，差异率为
2.32%，差异较小。由于本次评估增值主要是投资性房地产的增值，资产基础法
更加符合本次评估目的和被评估单位实际状况。因此评估报告选取资产基础法
评估结果作为评估结论符合评估准则的规定和行业惯例，交易定价具有公允
性，不存在上市公司利益被控股股东损害的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人采购制度，并对申请人管理人员进行访谈，了解关联采购交
易的原因以及了解申请人采购确定供应商的方法和具体的流程；
2、获取关联采购的具体品种及明细数据以及向无关联第三方采购的具体品
种及明细数据，对比分析相关采购价格的变动趋势；
3、查阅信息集团与合力泰签订的《股份转让协议》等资料；
4、对申请人管理人员进行访谈，了解关联方股权交易的原因及合理性；
5、获取与关联方进行股权交易定价参考的评估报告以及查阅评估准则的规
定，对评估机构进行访谈，分析评估报告采用的评估方法是否合理，相关股权
交易定价是否公允。
1-1-7
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人 2020 年 1-9 月向合力泰采购 LCM 采购单价有所上涨，主要受
新增项目采用的 LCM 规格存在差异引起的，与向其他非关联方采购价格变动
趋势不一致具有合理性。
2、信息集团控股合力泰过程中不存在申请人 LCM 采购价格和数量等特别
约定或相关承诺，不存在利益输送。
3、申请人发生的关联方股权交易具有合理性，评估报告采用的评估方法符
合评估准则的规定和行业惯例，具有合理性，交易价格定价依据合理，交易价
格公允，不存在上市公司利益被控股股东损害的情形。
问题 2.关于募投项目
根据申请文件，本次募投项目中“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制
造建设项目”用地采用租赁方式，厂房租用年限为 4 年。请申请人说明租用年
限较短原因，影响厂房续租的因素，到期后是否存在无法续租的可能性及应对
措施，无法续租对募投项目落地是否会造成重大影响。请保荐机构和申请人律
师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、租用年限较短原因，影响厂房续租的因素
申请人子公司跟出租人深圳市方城达物业管理有限公司签订的厂房租赁合
同租用年限为 4 年，租用年限较短，主要原因系：由于未来租赁市场的价格存
在不确定性，租赁双方没有签订长期的租赁合同，租赁双方将视未来租赁市场
的价格再决定是否进行续租。根据申请人子公司与出租人签订的租赁合同条
款：合同期满，如出租方的租赁房屋需继续出租，在同等条件下，申请人子公
司拥有优先承租权。因此，影响厂房续租的因素主要包括出租方对租赁房屋的
用途发生变化、租赁双方对续租的价格等条件无法达成一致等情形。
1-1-8
二、到期后是否存在无法续租的可能性及应对措施，无法续租对募投项目
落地是否会造成重大影响
申请人子公司与出租人深圳市方城达物业管理有限公司签订厂房租赁合
同，而深圳市方城达物业管理有限公司已取得产权人新百丽鞋业（深圳）有限
公司的授权委托书。根据产权人出具的说明，授权到期后，该房屋和土地将继
续长期用于出租，在同等条件下，原承租方拥有优先承租权；根据出租人出具
的说明，授权到期后将继续争取该栋厂房的转租权。同时，根据申请人子公司
与出租人签订的租赁合同条款：合同期满，如出租方的租赁房屋需继续出租，
在同等条件下，申请人子公司拥有优先承租权。虽然在同等条件下，申请人子
公司拥有优先承租权，但是仍存在到期后无法续租的可能性。
申请人已充分考虑到期后无法续租的风险，应对措施为向其他出租方进行
租赁厂房。申请人子公司目前向出租方租赁的厂房位于深圳市龙华区大浪街道
华宁路新百丽工业园，该工业园面积约 158.79 亩，且周边包括伟华达工业园、
大浪颐丰华等工业园，厂房资源丰富。即使合同期满，出租人不再将该厂房进
行出租，申请人子公司从其他出租人处租赁相关厂房以及搬迁厂房都是较为便
捷的。因此，到期后无法续租对募投项目落地不会造成重大影响，不会对募投
项目的实施构成实质性障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅申请人子公司跟出租人签订的厂房租赁合同、出租人获取的
授权委托书、原产权人拥有的不动产权证书；
2、获取产权人和出租人对于授权到期后厂房及土地的使用计划的说明文
件；
3、对申请人子公司相关人员进行访谈，了解与出租方签订租赁合同期限较
短的原因以及影响未来续租的因素，了解申请人子公司所租厂房所在工业园及
周边工业园厂房资源情况。
1-1-9
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人租赁厂房期限较短主要原因系未来租赁市场的价格存在不确定性
导致，具有合理性。影响厂房续租的因素主要包括出租方对租赁房屋的用途发
生变化、租赁双方对续租的价格等条件无法达成一致等情形。
2、到期后存在无法续租的可能性，但申请人的应对措施合理可行，若到时
无法续租，申请人子公司从其他出租人处租赁相关厂房以及搬迁厂房都是较为
便捷的，对募投项目的落地不会造成重大影响。
问题 3.关于重大诉讼
福日电子的控股子公司蓝图节能于 2016 年 8 月 30 日向山西省高级人民法
院对酒钢集团翼城钢铁有限责任公司提起诉讼，诉讼标的 17,100.24 万元及利
息。截至目前，翼钢公司尚处于破产清算阶段，破产财产尚未处置分配。请申
请人说明（1）案件对公司经营的影响情况，是否对公司生产经营、财务状况、
未来发展产生重大影响；（2）减值计提情况，是否充分。请保荐机构、申请人
律师和会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、案件对公司经营的影响情况
申请人子公司蓝图节能从事合同能源管理业务，根据与酒钢集团翼城钢铁
有限责任公司（以下简称“翼钢公司”）间的合同，蓝图节能以合同能源管理
方式就翼城公司的干熄焦余热发电项目和捣固焦改造项目进行专项节能服务，
翼钢公司以项目节能效益分享的形式向蓝图节能支付相应的节能服务费用。实
际履约过程中，蓝图节能已按照合同约定，完成了项目建设工作，但翼钢公司
因经营状况发生重大变化、不能如期履约。因此，蓝图节能于 2016 年 8 月 30
日向山西省高级人民法院对翼钢公司提起诉讼。根据法院判决结果，翼钢公司
应支付蓝图节能投资费用 17,100.23812 万元及利息。
申请人基于翼钢公司已宣告破产的实际情况，根据翼钢公司破产财产的估
值情况，计算蓝图节能经认可的债权的预计受偿率，预计翼钢节能项目资产的
1-1-10
可回收金额，并相应计提资产减值损失。案件对申请人影响主要为对历史业绩
的影响。蓝图节能根据合同，投入固定资产建设，相关投入于固定资产核算，
后根据 2017 年 6 月法院判决结果，将相关资产由固定资产转入“其他非流动资
产”科目核算，将减值损失和累计折旧转入其他非流动资产减值准备，申请人
对该项资产的减值具体过程如下：
单位：万元
本期计提折 本期计提减值 对申请人合并净
会计期间 资产原值
旧金额 准备金额 利润影响额
2015 年度 19,335.04 1,007.03 -1,007.03
2016 年度 19,335.04 2,420.73 3,586.01 -6,006.74
2017 年度 19,335.04 932.23 1,192.74 -2,124.97
2018 年度 19,335.04 7,771.68 -7,771.68
2019 年度 19,335.04 -
2020 年度 19,335.04 -
合计 - 4,359.99 12,550.43 -16,910.43
截至 2020 年末，申请人合并报表层面翼钢节能项目资产的账面净值为
2,424.61 万元，占账面原值 19,335.04 万元的 12.54%；子公司蓝图节能单体报表
层面，翼钢节能项目资产的账面净值为 4,290.22 万元，占账面原值 21,788.45 万
元的 19.69%，资产账面净值占账面原值的比例较低。。
在财务状况层面，受该案影响，申请人分别于 2016 年、2017 年、2018 年
计提了 3,586.01 万元、1,192.74 万元、7,771.68 万元减值损失，申请人共计提减
值损失 12,550.43 万元。因翼钢公司已宣告破产，根据管理人对翼钢公司 2020
年度主要资产的拍卖结果，预计受偿金额高于截至 2020 年 9 月 30 日和 2020 年
12 月 31 日该项非流动资产的账面净值。因此，申请人对相关资产的减值损失
已计提充分，该案对申请人未来财务状况不存在重大不利影响。
生产经营层面，蓝图节能与翼钢公司《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干
熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》履行纠纷案为单项业
务纠纷，受诉讼及被告偿还进度影响，蓝图节能自 2016 年起已基本停止经营且
未承接新的业务。截至本报告出具日，申请人的主营业务为“从事通讯产品与
智慧家电业务，同时还从事 LED 光电业务、内外贸业务”，子公司蓝图节能的
业务不属于公司未来发展的重要业务，该案件对申请人未来发展不存在重大不
1-1-11
利影响。
二、减值计提情况
公司按照企业会计准则的规定，对资产负债表日存在减值迹象的翼钢节能
项目资产，逐期进行减值测试。根据减值测试结果，对翼钢节能项目资产的可
收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备并计入减值损失。蓝图节能分别
于 2016 年、2017 年、2018 年计提了 3,586.01 万元、1,192.74 万元、7,771.68 万
元减值损失。
（一）2016 年减值计提过程
2016 年子公司蓝图节能根据诉讼状况和翼钢公司经营情况，预计翼钢节能
项目资产的可收回金额，在当年已经提取折旧 2,723.56 万元的基础上，计提翼
钢节能项目资产的资产减值损失 3,586.01 万元。减值测试具体过程如下：
1、诉讼进展和翼钢公司情况
蓝图节能于 2016 年 8 月 30 日向山西省高级人民法院对翼城钢铁提起诉
讼，要求：（1）判令解除原、被告双方签订的《干熄焦余热发电项目及捣固焦
改造项目节能技术服务合同》及相关协议；（2）判令被告向原告支付终止费
3.74 亿元；（3）判令被告承担本案的诉讼费用。并已收到山西省高级人民法院
出具的《民事裁定书》，已查封翼钢公司拥有的编号为翼国用（ 2006）第
000092 号，地号为 0080000001，面积为 1,558,120.6 平方米的土地使用权。
提起诉讼后，翼钢公司积极推进复产事宜，并寻找合作方盘活翼钢公司资
产。在当地政府的帮助下，截至 2016 年 12 月末翼钢公司已恢复第二轧钢车间
的轧钢生产线。
2、减值测试相关假设及测算过程
（1）假设协议继续履行
基于翼钢公司积极推进复产等事宜，假设公司与酒钢集团翼城钢铁有限责
任公司签订的《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦
改造项目节能技术服务合同》及补充协议能够得到继续履行，并且，假设翼钢
公司于 2019 年初能够复产，对项目收益情况及预计未来现金流量现值测算如下
1-1-12
表：
单位：万元
合同 减值测试预计数
项目
金额 合计 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
预计节能量
97,658 72,023 7,324 7,935 8,545 9,155 9,766 9,766 9,766 9,766
（万 Kwh）
占合同预计年
节能量比例 60% 65% 70% 75% 80% 80% 80% 80%
（注 1）
节能分享电价
0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42
（元/Kwh）
总节能收益含
41,016 30,251 3,076 3,333 3,589 3,845 4,102 4,102 4,102 4,102
税（万元）
总节能收益不
35,057 25,856 2,629 2,849 3,068 3,286 3,506 3,506 3,506 3,506
含税（万元）
分享期（年） 8 8
开始投产年度 2014 年 2019 年
预计总运营成
本（万元） 1,057 5,050 450 500 550 600 650 700 750 850
（注 2）
项目预计净收
34,000 20,806 2,179 2,349 2,518 2,686 2,856 2,806 2,756 2,656
益（万元）
项目总投资
22,000 21,788
（万元）
注 1： 考虑翼钢公司在恢复生产后,可能无法达到预期的产能，出于谨慎性考虑，减值测试
时假设预计年节电量逐渐提高，最终只能达到合同预计金额的 80%。减值测试未考虑合同
分享期内节能量不足可享受的延期分享利益。注 2：由于设备闲置时间较长，预计每年的
运营成本中的设备维护成本会大幅增加，预计的总运营成本将大幅超过原可行性研究报告
的预计数，且逐年上升。
基于此，预计未来现金流量现值如下：
单位:万元
合同 减值测试预计数
项目
金额 合计 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
贴现率
5.88% 5.88%
（注 1）
折现系数 1.1870 1.2568 1.3307 1.4089 1.4918 1.5795 1.6723 1.7707
预计未来现
金流量现值 26,517 14,344 1,836 1,869 1,892 1,907 1,915 1,777 1,648 1,500
（万元）
固定资产账
面净值 17,930
（万元）
应计提固定
3,586
资产减值
1-1-13
合同 减值测试预计数
项目
金额 合计 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
（万元）
注 1：出于谨慎性角度考虑，以五年期贷款利率 4.90%为基础上浮 20%作为贴现率计算未
来现金流量的现值。
减值测试计算结果：经过测算，如果翼钢项目能够在 2019 年顺利投产，蓝
图节能预计该项目的未来现金流量现值将低于该项目的固定资产账面净值 3,586
万元。
单位：万元
合并抵销内部交 申请人合并报表
2016 年 12 月 31 日 蓝图节能层面
易未实现损益 层面
其他非流动资产-原值 21,788.45 - 2,453.41 19,335.04
其他非流动资产-净值 17,930.08 -2,022.80 15,907.28
可收回金额 14,344.00 - -
应计提的减值准备 3,586.08 - -
账面已计提的减值准备
3,858.37 - 3,427.76
（含折旧）
应补提减值准备 3,586.00 - 3,586.00
其他非流动资产-价值 14,344.08 - 12,321.27
（2）假设翼钢项目无法顺利投产
如果翼钢项目无法顺利投产，申请人已于 2016 年 8 月对翼钢公司提起诉
讼，要求解除合同，并判令翼钢支付终止费 3.74 亿元。蓝图节能已收到山西省
高级人民法院出具的《民事裁定书》，已查封酒钢集团翼城钢铁有限责任公司
拥有的编号为翼国用（2006）第 000092 号面积为 1,558,120.60 平方米的土地使
用权。
综上所述，蓝图节能确认该项目 2016 年 12 月 31 日应计提减值金额为
3,586 万元。
（二）2017 年减值计提情况
2017 年子公司蓝图节能根据判决结果及已查封资产的估值结果，预计翼钢
节能项目资产的可收回金额，在当年已经提取折旧 1,089.42 万元的基础上，补
计提翼钢节能项目资产的资产减值损失 1,192.74 万元。减值测试具体过程如
下：
1-1-14
1、诉讼进展和翼钢公司情况
2017 年 6 月 14 日，山西省高级人民法院以（2016）晋民初 61 号民事判决
书判决如下：一、解除原告蓝图节能与被告翼钢公司签订的《酒钢集团翼城钢
铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》、
《协议书》、《补充协议书》及《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦及余
热发电工程技术协议》。二、被告翼钢公司在本判决生效后 10 日内支付原告蓝
图节能投资费用 17,100.23812 万元及利息（利息以中国人民银行同期同类贷款
利率计算，自 2015 年 10 月 30 日起至款项付清之日止）。
蓝图节能与翼钢公司均不服一审判决向最高院提起上诉，截至 2017 年 12
月末，该项资产的可收回金额取决于法院的判决结果以及未来的执行情况。
2、减值测试相关假设及测算过程
蓝图节能与翼钢公司均不服一审判决向最高院提起上诉，截至 2017 年 12
月末，该项资产的可收回金额取决于法院的判决结果以及未来的执行情况。
（1）未来可收回金额预测
蓝图节能关于二审判决结果预测：
估计的判
判决结果及概率的估计
判决情形 估计的判决情形 决结果 概率
依据
（亿元）
法院支持蓝图节能的诉
与蓝图节能公司近期三金
第一种情形 求：按合同支付 3.74 亿的 3.74 45%
项目案件的判决结果一致
终止费
法院维持一审判决：按一
审判决结果 1.71 亿，加上 与本案一审的判决结果一
第二种情形 2.23 45%
账面已计提的应支付款项 致
3400 万元
法院支持翼钢公司的诉
由于翼钢已停产，已不具
求：继续履行合同，考虑
第三种情形 0.00 10% 备继续履行合同的可能
翼钢停产，后期不会产生
性，因此该种可能性极低
节能收益
合计 100%
（2）未来可收回金额预测折现金额
基本假设：A.2018 年二审判决并申请强制执行，2020 年开始收回款项；B.
基于慬慎性的原则，暂不考虑以后期间逾期利息的收取；折现率的确定：按银
行 1-5 年贷款利率 4.75%上浮 30%，确定为 6.175%。
1-1-15
A.基于第一种判决结果预测的可收回金额计算过程
各年度收回金额(亿元） 第一种情形
判决
估计的回收 按概率
回收情形 结果 概率 合 现
情形 计算的
（亿元） 2018 2019 2020 2021 2022
计 值
现值
分三年收回
第 1 种情形 3.74 19% 1.25 1.25 1.25 3.74 2.95 0.56
100%
分三年收回
第 2 种情形 3.74 19% 1.00 1.00 1.00 2.99 2.36 0.45
80%
分三年收回
第 3 种情形 3.74 19% 0.75 0.75 0.75 2.24 1.77 0.34
60%
分三年收回
第 4 种情形 3.74 19% 0.50 0.50 0.50 1.50 1.18 0.22
40%
分三年收回
第 5 种情形 3.74 19% 0.25 0.25 0.25 0.75 0.59 0.11
20%
第 6 种情形 3.74 分三年收回 0% 5% 0.00 0.00
合计 100% 1.68
B.基于第二种判决结果预测的可收回金额计算过程
各年度收回金额(亿元） 第二种情形
判决
估计的回收 按概率
回收情形 结果 概率 合 现
情形 计算的
（亿元） 2018 2019 2020 2021 2022
计 值
现值
分三年收回
第 1 种情形 2.23 19% 0.74 0.74 0.74 2.23 1.76 0.33
100%
分三年收回
第 2 种情形 2.23 19% 0.59 0.59 0.59 1.78 1.40 0.27
80%
分三年收回
第 3 种情形 2.23 19% 0.45 0.45 0.45 1.34 1.05 0.20
60%
分三年收回
第 4 种情形 2.23 19% 0.30 0.30 0.30 0.89 0.70 0.13
40%
分三年收回
第 5 种情形 2.23 19% 0.15 0.15 0.15 0.45 0.35 0.07
20%
第 6 种情形 2.23 分三年收回 0% 5% 0.00 0.00
合计 100% 1.00
C.综合判决结果的可能性与未来可收回金额结果，计算可收回金额现值
估计的判决结果 按概率计算的
判决情形 概率 未来可收回现值
（亿元） 现值
第一种情形 3.74 45% 1.68 0.76
第二种情形 2.23 45% 1.00 0.45
第三种情形 0.00 10% 0.00
合计 1.21
此外，蓝图节能已收到山西省高级人民法院出具的《民事裁定书》，已查
封翼钢公司拥有的编号为翼国用（2006）第 000092 号面积为 1,558,120.60 平方
米的土地使用权。根据公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司出
1-1-16
具的闽华兴房估字（2018）第 052 号房地产估价报告，该查封土地于 2017 年
12 月 31 日的评估价值为 2.88 亿元，因此虽然翼钢公司已停产，但蓝图节能的
诉讼主张仍有执行的可能性。
综上所述，2017 年末计算应补提的翼钢节能项目资产减值准备金额为
1,192.74 万元。
单位：万元
合并抵销内部交 申请人合并报表
2017 年 12 月 31 日 蓝图节能层面
易未实现损益 层面
其他非流动资产-原值 21,788.45 -2,453.41 19,335.04
其他非流动资产-净值 13,254.65 -1,865.61 11,389.04
可收回金额 12,061.90 - -
应计提的减值准备 9,726.55 - -
账面已计提的减值准备
8,533.81 - 7,946.00
（含折旧）
应补提减值准备 1,192.74 - 1,192.74
其他非流动资产-价值 12,061.91 - 10,196.30
（三）2018 年减值计提情况
子公司蓝图节能基于翼城钢铁公司已由法院接管的实际情况，对翼城钢铁
公司可用于偿债的主要资产（土地及钢铁产能）进行估值，计算蓝图节能经认
可的债权的预计受偿率，预计翼钢节能项目资产的可回收金额。2018 年子公司
蓝图节能补计提翼钢节能项目资产的资产减值损失 7,771.68 万元。截至 2018 年
12 月 31 日，翼钢节能项目资产原值 19,335.04 万元、净值 2,424.61 万元。
1、诉讼进展和翼钢公司情况
2018 年 9 月 25 日，蓝图节能收到最高人民法院关于上述案件的二审《民事
判决书》（2017）最高法民终 654 号。具体判决结果如下：（一）维持山西省
高级人民法院（2016）晋民初 61 号民事判决第一项；（二）变更山西省高级人
民法院（2016）晋民初 61 号民事判决第二项为翼钢公司在本判决生效后十日内
支付蓝图节能投资费用 17,100.23812 万元及利息（以资金实际到账金额起息，
按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止）；（三）驳回
蓝图节能的其他诉讼请求。一审案件受理费 1,911,800 元，保全费 5,000 元，共
计 1,916,800 元，由翼钢公司负担 1,245,920 元，蓝图节能负担 670,880 元。二审
1-1-17
案件受理费 1,000,000 元，由翼钢公司负担 1,000,000 元；二审案件受理费
911,800 元，由翼钢公司负担 547,080 元，蓝图节能负担 364,720 元。本判决为
终审判决。
翼城县法院 2018 年 6 月 23 日受理了翼城钢铁公司破产清算申请。2018 年
10 月 30 日管理人召开了第一次债权人会议，根据《山西省翼城县人民法院决
定书》文号（2018）晋 1022 破 1 号之一及酒钢集团翼钢公司破产清算案第一次
债权人会议资料，债权申报期限内，申报债权总额为 15.41 亿元（其中蓝图节
能申报债权 2.50 亿元），管理人认可的债权总额为 13.09 亿元（其中蓝图节能
债权 2.14 亿元），不认可的债权为 2.32 亿元（其中不认可蓝图节能债权 0.36 亿
元）。
2、减值测试相关假设及测算过程
（1）翼钢公司资产情况
A.翼钢公司拥有土地 2610 亩，每亩价格参照《翼城县城镇国有土地基准地
价表》中工业用地 4 级地价 13.5 万元，价值 35,758.22 万元。翼钢公司土地按
工业用地 4 级基准地价，翼钢公司土地使用权价值 35,758.22 万元。考虑到翼钢
公司土地评估费、补土地差价等转让费用，按 6 折计入可分配金额即 21,454.93
万元。
B.根据酒钢宏兴 2018 年 5 月 29 日公告，山西高院冻结了翼钢公司持有的
101.66 万吨炼铁项目产能，并对其进行了价值评估，评估值约为 2.19 亿元人民
币。考虑到转让费用、折价率，按 6 折计入可分配金额即 13,129.39 万元。
C.翼钢公司其他资产暂时不计入。综上，以上资产价值合计 34,584.32 万
元。
（2）未来可收回金额预测
单位：万元
项目内容 金额
扣除税收债权后资产价值 33,644.52
扣除税收债权外其他债权 130,002.98
受偿比率 25.88%
1-1-18
蓝图公司债权 21,394.14
蓝图公司可受偿金额 5,537.00
（3）未来可收回金额现值
基本假设：基于 2019 年翼钢公司破产核查财产进行审计、资产评估等各项
程序已完成，预计 2020 年开始有可能收回款项。
折现率的确定：按银行 1-5 年贷款利率 4.75%上浮 30%，确定为 6.175%。
综合判决结果的可能性与未来可收回金额结果，计算可收回金额现值：
单位：万元
按概率计算的
判决情形 预计收回金额 概率 未来可收回现值
现值
2020 年 5537 5% 4911.68 245.58
2021 年 5537 25% 4626.02 1,156.51
2022 年 5537 25% 4356.98 1,089.25
2023 年 5537 25% 4103.58 1,025.9
2024 年 5537 20% 3864.92 772.98
合计 4,290.22
因此，蓝图节能确认翼钢节能项目资产可回收金额现值为 4,290.22 万元低
于 2017 年末翼钢项目的净值 12,061.9 万元，因此 2018 年应计提减值准备
7,771.68 万元。
单位：万元
合并抵销内部交 申请人合并报表
2018 年 12 月 31 日 蓝图节能层面
易未实现损益 层面
其他非流动资产-原值 21,788.45 -2,453.41 19,335.04
其他非流动资产-净值 12,061.91 -1,865.61 10,196.30
可收回金额 4,290.22 - -
应计提的减值准备 17,498.23 - -
账面已计提的减值准备
9,726.55 - 9,138.74
（含折旧）
应补提减值准备 7,771.68 - 7,771.68
其他非流动资产-价值 4,290.22 - 2,424.62
（四）2019 年减值计提情况
2019 年，子公司蓝图节能根据翼钢公司管理人聘请的评估机构对翼钢公司
资产评估的结果，预计翼钢节能项目资产可回收金额为 5,923.24 万元，高于
1-1-19
2019 年 12 月末翼钢项目的净值 4,290.22 万元，无需进一步计提减值准备。
1、翼钢公司情况
翼钢公司管理人认可的债权总额为 13.09 亿元，其中蓝图节能确认登记债
权为 2.139 亿元。
翼钢公司管理人聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称 “中同
华”）对翼钢公司进行了资产评估，中同华于 2019 年 10 月 20 日出具资产评估
报告[中同华评报字（2019）第 021181 号]，翼钢公司资产评估价值总额为
828,990,903.40 元。
相关资产考虑处置折让、扣除评估拍卖等费用、偿还有抵押优先债权后预
计价值预估为 42,213.86 万元。包括 A.翼钢公司土地面积约 2655.30 亩，土地等
级 IV 级，无抵押，评估价值 34,181.79 万元。考虑到翼钢公司土地评估费、拍
卖等转让费用，按 6 折计入可分配金额即 20,509.07 万元。B.流动资产评估价值
为 522.93 万元，主要为原材料和产成品,无抵押。考虑到评估费、拍卖等转让费
用 ， 按 6 折计入可分配金额即 313.76 万元。C.固定资产评估评估价值 为
48,184.16 万元，其中有抵押部分评估价值为 12,532.45 万元。考虑到评估费、
拍卖等转让费用，按 6 折计变现金额即 28,910.50 万元，扣除有抵押部分
7,519.47 元，可计入分配金额为 21,391.03 元。有抵押部分债权 26,338.30 万元
扣除优先偿还 7,519.47 万元后，剩余 18,818.83 万元未受偿债权计入普通债权。
2、减值测试相关假设及测算过程
（1）未来可收回金额预测
单位：万元
项目内容 金额
1、扣除抵押优先偿还后可分配金额 42,213.86
减：税收债权后资产价值 939.80
普通债权可分配金额 41,274.06
2、有效债权 130,942.78
减：税款债权 939.80
有抵押优先债权受偿部分 7,519.47
剩余参与分配的普通债权 122,483.51
1-1-20
项目内容 金额
3、受偿比率 33.70%
4、蓝图公司债权 21,394.14
蓝图公司可受偿金额 7,209.32
（2）未来可收回金额折现
基于 2019 年翼钢公司破产核查财产进行审计、资产评估等各项程序已完
成，预计 2020 年开始有可能收回款项。折现率的确定：按银行 1-5 年贷款利率
4.75%上浮 30%，确定为 6.175%。综合判决结果的可能性与未来可收回金额结
果，计算可收回金额现值：
单位：万元
判决情形 预计收回金额 概率 未来可收回现值 按概率计算的现值
2020 年 7,200 5% 6,781.26 339.06
2021 年 7,200 25% 6,386.87 1,596.72
2022 年 7,200 25% 6,015.42 1,503.86
2023 年 7,200 25% 5,665.57 1,416.39
2024 年 7,200 20% 5,336.07 1,067.21
合 计 5,923.24
2018 年末翼钢项目净值 4,290.22
综上所述，蓝图节能确认翼钢节能项目资产可回收金额现值为 5,923.24 万
元高于 2019 年末翼钢项目的净值 4,290.22 万元，因此 2019 年无需计提减值准
备。
单位：万元
合并抵销内部交 申请人合并报表
2019 年 12 月 31 日 蓝图节能层面
易未实现损益 层面
其他非流动资产-原值 21,788.45 -2,453.41 19,335.04
其他非流动资产-净值 4,290.23 -1,865.61 2,424.62
可收回金额 5,923.24 - -
应计提的减值准备 15,865.21 - -
账面已计提的减值准备
17,498.23 - 16,910.42
（含折旧）
应补提减值准备 0.00 - 0.00
其他非流动资产-价值 4,290.22 - 2,424.62
1-1-21
（五）2020 年减值计提情况
根据翼钢公司管理人于 2020 年 8 月出具的《翼城法院受理酒钢集团翼城钢
铁有限责任公司破产清算一案后资产拍卖的阶段情况报告》，截至 2020 年 8 月
7 日，翼钢公司主要资产已完成拍卖，土地使用权及其他主要资产拍卖成交价
款为 62,488.36 万元，蓝图节能预计整体资产处置后扣除评估拍卖等费用、偿还
有抵押优先债权后价值将不低于 2019 年末预计的预计值 42,213.86 万元。因
此，2020 年 9 月末，子公司蓝图节能根据翼钢公司资产处置情况结果，预计翼
钢节能项目资产不存在减值迹像。
2020 年 12 月末，蓝图节能根据翼钢节能资产处置的情况，预计翼钢节能
项目资产可回收金额为 5,303.83 万元，高于 2019 年 12 月末翼钢项目的净值
4,290.22 万元，无需进一步计提减值准备，具体减值测试情况如下：
1、诉讼进展和翼钢公司情况
根据翼钢公司管理人于 2020 年 8 月出具的《翼城法院受理酒钢集团翼城钢
铁有限责任公司破产清算一案后资产拍卖的阶段情况报告》，截至 2020 年 8 月
7 日，翼钢公司主要资产已完成拍卖，土地使用权及其他主要资产拍卖成交价
款为 62,488.36 万元。
2、减值测试相关假设及测算过程
（1）翼钢公司资产情况
截至 2020 年 8 月，翼钢公司资产拍卖成交金额为 62,488.36 万元。考虑到
评估费、拍卖等转让税费等，土地使用权、房产主要资产成交价 47,825.00 万
元，其中有抵押部分评估价值为 12,532.45 万元，按 6 折计可收回净额即
28,695.00 万元，扣除有抵押部分 7,519.47 万元，可计入分配金额为 21,175.53
万元。其余已成交资产 14,663.36 万元，按 9 折计可收回净额 13,197.02 万元。
有抵押部分债权 26,338.30 万元扣除优先偿还 7,519.47 万元后，剩余 18,818.83
万元未受偿债权计入普通债权。综上，以上资产计入可分配金额合计 34,372.55
万 元。
（2）未来可收回金额预测
1-1-22
单位：万元
项目内容 金额
1、扣除抵押优先偿还后可分配金额 34,372.55
减：税收债权后资产价值 939.80
普通债权可分配金额 33,432.75
2、有效债权 130,942.78
减：税款债权 939.80
有抵押优先债权受偿部分 7,519.47
剩余参与分配的普通债权 122,483.51
3、受偿比率 27.30%
4、蓝图公司债权 21,394.14
蓝图公司可受偿金额 5,839.68
（2）未来可收回金额折现
基于 2020 年度主要资产土地已拍卖完成，预计公司于 2021 年、2022 年回
收相关款项。折现率的确定：按银行 1-5 年贷款利率 4.75%上浮 30%，确定为
6.175%。综合判决结果的可能性与未来可收回金额结果，计算可收回金额现
值：
单位：万元
未来可收回 按概率计算的
判决情形 预计收回金额 概率
现值 现值
2020 年 5,800 50% 2,900.00 2,731.34
2021 年 5,800 50% 2,900.00 2,572.49
合 计 5,303.83
因此，蓝图节能确认翼钢节能项目资产可回收金额现值为 5,303.83 万元高
于 2020 年末翼钢项目的净值 4,290.22 万元，因此 2020 年无需计提减值准备。
单位：万元
合并抵销内部交 申请人合并
2020 年 12 月 31 日 蓝图节能层面
易未实现损益 报表层面
其他非流动资产-原值 21,788.45 -2,453.41 19,335.04
其他非流动资产-净值 4,290.23 -1,865.61 2,424.62
可收回金额 5,303.83 - -
应计提的减值准备 16,484.62 - -
账面已计提的减值准备（含折旧） 17,498.23 - 16,910.42
应补提减值准备 0.00 - 0.00
1-1-23
其他非流动资产-价值 4,290.22 - 2,424.62
因此，公司对翼钢节能项目资产的减值计提是充分的。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）了解并评估了申请人与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内
部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）通过公开信息（包括政府网站、酒钢宏兴定期报告等）核实翼钢公司
目前的经营状况；获取并查阅了翼钢公司管理人于 2020 年 8 月出具的《翼城法
院受理酒钢集团翼城钢铁有限责任公司破产清算一案后资产拍卖的阶段情况报
告》；
（3）获取并查阅了诉讼、翼钢公司破产清算债权认定等相关资料；
（4）获取翼钢公司资产评估报告；
（5）复核了申请人管理层对翼钢节能项目可收回金额的现金流量预测所采
用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支持性证据进行比较，以
考虑预测所包含的假设是否恰当；
（6）对申请人的相关人员进行了访谈，了解诉讼案件对申请人生产经营、
财务状况、未来发展等方面的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
1、案件对申请人影响主要为历史业绩的影响,在财务状况层面，受该案影
响，申请人分别于 2016 年、2017 年、2018 年计提了 3,586.01 万元、1,192.74
万元、7,771.68 万元减值损失，资产减值损失计提充分。在生产经营层面，该
案为单项业务纠纷，受案件影响蓝图节能已基本停止经营且未承接新的业务。
截至本报告出具日，该案件已终审判决，蓝图节能从事的合同能源管理业务不
属于申请人的主营业务，该诉讼案件不会对公司未来发展产生重大不利影响。
2、蓝图节能项目资产减值计提符合企业会计准则的规定，减值计提充分。
1-1-24
问题 4.关于监管措施
据申报材料最近 5 年，福建证监局及交易所向发行人出具 6 次监管关注
函，就发行人及其子公司信息披露、募集资金使用、在建工程转固时点、收入
截止性、研发费用核算等问题予以关注。请申请人进一步说明并披露：（1）上
述监管措施发生的原因，申请人是否已按有关部门要求真正完成整改；（2）公
司治理、信息披露等相关制度是否完善并能有效执行，监督机制是否及时有
效。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、相关监管措施发生的原因及整改情况
近年来，申请人通过并购方式不断整合和优化业务发展方向，公司目前以
通讯产品与智慧家电业务为核心，同时从事 LED 光电业务及贸易类业务。近年
来，申请人并购的企业主要包括蓝图节能、迈锐光电、源磊科技、中诺通讯
（含广东以诺、北京安添）等，业务涵盖合同能源管理、LED 光电、通讯终端
及配套产品的研发、生产、销售等多个种类。
申请人对业务整合方式主要以收购股权为主，收购完成后，需要对子公司
的业务、财务、组织管理、信息披露等方面进行全方位的融合和梳理。后续整
合过程中，申请人在信息披露的报告传递流程、不同业务数据的分类统计、个
别典型业务的财务核算等方面存在部分环节落实不充分、执行不到位的情况。
福日电子收到的历次监管关注函主要与上述情况相关，具体的原因及整改落实
情况如下：
监管措
监管 主要关
序号 施发生 具体原因 整改情况
关注函 注问题
的背景
针对监管关注函中所涉
（1）公司未及时就经营 及的具体问题，公司召
范围重大变化披露临时 集专题会议，对照《公
公告； 司法》、《证券法》、
闽证监函 福建证
信息披 （2）公司未就修改重要 《 上 市 公 司 治 理 准
1 [2017]44 监局现
露 合同披露临时公告； 则》、《上海证券交易
号 场检查
（3）公司未就翼城钢铁 所股票上市规则》等法
停产相关事项披露临时 律法规，深入分析问题
公告。 原因，逐项明确落实整
改责任，确定相关责任
1-1-25
监管措
监管 主要关
序号 施发生 具体原因 整改情况
关注函 注问题
的背景
人。截至目前，已完成
整改，并在持续规范
中。
公司在收到监管关注函
后立即组织全体董事、
（1）未按照约定用途使 监事、高级管理人员及
用募集资金； 其他相关人员学习与募
闽证监函 福建证
募集资 （2）设立募集资金专户 集资金有关的证券法律
2 [2017]429 监局现
金 未经董事会批准； 法规；同时，对监管关
号 场检查
（3）募集资金制度不完 注函中提及的问题进行
善。 了逐项落实整改。截至
目前，已完成整改，并
在持续规范中。
针对监管关注函中提及
（1）在建工程延迟转入 的问题，公司进行了认
闽证监函 福建证 财务核 固定资产； 真分析，对照相关法律
3 [2017]460 监局现 算、信 （2）跨期确认收入； 法规，进行了逐项落
号 场检查 息披露 （3）前后信息披露不一 实。截至目前，已完成
致。 整改，并在持续规范
中。
（1）产销量情况分析表
数据存在矛盾；
（2）主营业务分地区情
况统计口径问题； 公司已就相关事项进行
（3）部分子公司财务数 了逐项落实，并以书面
福建证
据不一致； 说明的形式向福建证监
闽证监函 监局对
信息披 （4）相关资产会计处理 局提交了相关回复材
4 [2019]226 年报进
露 问题； 料；同时对公司 2017 年
号 行事后
（5）商誉减值测试问 年度报告进行了更正、
审核
题； 对公司 2018 年年度报告
（6）在建工程和长期待 进行了补充说明。
摊费用相关问题；
（7）应收账款相关问
题。
针对监管关注函提及的
问题，公司组织相关人
员对照《企业会计准
（1）关于存货的信息披 则》、《上市公司信息
露问题； 披露管理办法》、《证
监管关注 （2）研发费用未及时入 券法》及有关法律法
福建证 信息披
函（2020 账； 规，进行认真研讨学
5 监局监 露、财
年1月2 （3）研发费用归集不准 习，深入分析每一项问
管关注 务核算
日） 确； 题原因，制定了明确整
（4）研发支出核算错 改措施并逐项落实。同
误。 时，通过召开内部专题
会、优化完善制度、梳
理内部治理文件等形式
进行宣讲和培训，进一
1-1-26
监管措
监管 主要关
序号 施发生 具体原因 整改情况
关注函 注问题
的背景
步提升公司规范运作治
理，切实提升财务核算
水平，以确保整改措施
落实到位。截至目前，
已完成整改，并在持续
规范中。
未及时披露重大合同的
上证公监 相关进展及其风险，上
上交所
函 信息披 交所对福建福日电子股
6 监管关 不适用
[2016]008 露 份有限公司及时任董事
注
0号 会秘书许政声予以监管
关注。
综上，公司已就证券监管部门和交易所出具的监管关注函所涉及的问题进
行了逐项落实，且完成了相应的整改，并在持续规范中。
二、公司治理、信息披露等相关制度执行情况
就近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关事项，公司已经
及时采取相应措施予以改善，并向相关监管机构予以回复或公开披露。此外，
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要
求，持续加强制度建设，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。
1、报告期内，公司根据实际情况对《公司章程》部分条款进行了多次修
订，有效保障了公司治理机制的有效性。
2、公司严格执行《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理
制度》，对内幕信息知情人按照要求及时进行备案；同时按照相关要求及时制
定《债券信息披露事务管理制度》及《债券募集资金管理与使用制度》，并经
公司第六届董事会第七次会议审议通过。
3、报告期内，华兴所分别出具了“闽华兴所[2018]内控审字 G-002 号”、
“闽华兴所[2019]内控审字 G-001 号”、“华兴所[2020]内控审字 G-001 号”
《内部控制审计报告》，确认申请人按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，申请人公司治理、信息披露等相关制度完善并能有效执行，监督机
1-1-27
制及时有效。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了监管部门出具的监管关注函及相关整改报告；
2、访谈申请人管理层关于内控制度设计及执行情况，查阅公司章程、管理
层对内部控制的自我评价意见以及会计师出具的内部控制审计报告；
3、获取并查阅了申请人信息披露相关制度文件、信息披露流程的审批文
件，同时对信息披露相关负责人员进行了访谈；
4、获取并查阅了募集资金账户对账单、使用台账以及募集资金使用的相关
审批文件等，并对相关财务人员进行了访谈；
5、了解、评价与财务报告流程相关的内部制度，并测试财务报告流程相关
的内控制度的关键控制点，检查申请人的内部控制制度是否得到了有效执行，
并开展专项测试核查，包括但不限于：（1）访谈申请人的管理层及财务人员，
了解财务部门架构、人员职责分工以及因并购而导致的人员调整演变过程情
况，查阅财务人员劳动合同，以确认申请人的财务人员独立性；（2）抽查原始
会计凭证、调账结账记录等，查阅申请人的财务报表签发记录。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人已就证券监管部门和交易所出具的监管关注函所涉及的问题进行
了逐项落实，且完成了相应的整改，并在持续规范中。
2、申请人公司治理、信息披露等相关制度完善并能有效执行，监督机制及
时有效。
问题 5.关于认购对象
请保荐机构和申请人律师核查认购对象间接控股股东信息集团认购本次发
行的股票是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，是否履行相
应程序。
1-1-28
【回复】
一、信息集团持股及本次认购情况
本次发行前，福日电子总股本为 456,447,120 股，其中信息集团直接持有公
司 43,677,021 股股票，并通过福日集团间接持有公司 94,234,189 股股票，合计
占公司总股本的 30.22%，为公司间接控股股东。
根据福日电子本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 136,934,136 股
（含 136,934,136 股），未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上
限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票
总数的 20%（含 20%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准），其
他发行对象认购情况尚无法确定。
测算本次发行后信息集团的持股比例情况，若本次发行股票数量为公司总
股本的 30%，即 136,934,136 股，其中信息集团认购本次发行股票数量的 20%，
则本次发行完成后，信息集团直接间接合计持有福日电子股份的比例将为
27.86%；若本次发行未能通过市场询价方式引入其他投资者，信息集团将认购
不低于本次发行股票数量（假设为 136,934,136 股）的 20%，即 27,386,828 股，
则本次发行完成后，信息集团直接间接合计持有福日电子股份的比例将为
34.16%。因而，本次发行完成后，信息集团对福日电子的控股比例将在 27.86%
至 34.16%之间，存在可能触发要约收购义务的情形。
二、已履行的相应程序
申请人在董事会、股东大会审议本次发行相关议案时，针对信息集团可免
于以要约方式增持股份的事项，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的
相关规定，履行了相应程序。
2020 年 10 月 9 日，福日电子召开了公司第七届董事会 2020 年第四次临时
会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》和
《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收
1-1-29
购方式增持公司股份的议案》等相关议案。在审议上述相关议案时，公司关联
董事均已按照相关规定回避表决，且公司独立董事已发表了独立意见。
2020 年 10 月 26 日，福日电子召开了公司 2020 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请
股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等相关议案。在审议上述相关议案时，公司关联股东均已按
照相关规定回避表决。
三、信息集团本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
1、《上市公司收购管理办法》相关具体规定
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免
于发出要约。” 本次发行前，信息集团合计持有福日电子 30.22%股份，且认购
完成后其在上市公司控制的表决权比例存在超过 30%的可能。因而，信息集团
认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购
方式增持股份；”第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
2、信息集团本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的具
体说明
（1）信息集团取得上市公司向其发行的新股已经上市公司股东大会非关联
股东批准。2020 年 10 月 26 日，福日电子召开了公司 2020 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，在审
议上述相关议案时，公司关联股东均已按照相关规定回避表决。
1-1-30
（2）信息集团已经承诺在发行后持有股份超过 30%时，3 年内不转让本次
向其发行的新股。信息集团已就本次发行出具相关承诺：“根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的
股份超过福日电子已发行股份的 30%，本公司承诺 3 年内不转让本次非公开发
行认购的新股。如监管部门对本公司认购本次发行股票锁定期相关规定进行修
订，本公司将根据相关规定修订情况相应调整上述承诺事项。”
（3）公司股东大会同意信息集团免于发出要约。2020 年 10 月 26 日，福日
电子召开了公司 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会
批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》，在审议上述相关议案时，公司关联股东已按照相关规定回避表决。
综上，信息集团认购福日电子本次发行的股票符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了上市公司相关董事会决议和股东大会决议、本次非公开发
行方案以及《附条件生效的股份认购合同》等文件；
2、获取并查阅了上市公司的股东名册以及信息集团出具的承诺函等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
福日电子间接控股股东信息集团认购公司本次发行的股票符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条的规定，且已履行了相应程序。
1-1-31
（本页无正文，为福建福日电子股份有限公司《关于<关于请做好福建福日电子
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
福建福日电子股份有限公司
年 月 日
1-1-32
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于<关于请做好福建福日电子股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 陈霖
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-33
声明
本人已认真阅读福建福日电子股份有限公司本次《关于<关于请做好福建福
日电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-34
