福建君立律师事务所
关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性
之
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话：0086-591-87563807/87563808/87563809
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福建君立律师事务所关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
〔2020〕君立非字第 008-05 号
致：福建福日电子股份有限公司
福建君立律师事务所接受福建福日电子股份有限公司的委托，指派常晖律师、林煌
彬律师，担任福建福日电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票项目的专项法律顾问，
并为发行人本次发行出具〔2020〕君立非字第 008-01 号《福建君立律师事务所关于福建
福日电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票之法律意见书》和〔2020〕君立非字第
008-02 号《福建君立律师事务所关于福建福日电子股份有限公司 2020 年非公开发行股
票之律师工作报告》。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告（下称“本工作报告”）。
-1-
律师声明事项
本所律师根据本工作报告出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，
是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予
的批准和确认。对于出具本工作报告必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、福日电子及相关方或其他有关机构所出具的证明或
确认文件而出具本工作报告。
在出具本工作报告时，本所律师已得到福日电子的书面保证，即福日电子已向
本所律师提供了出具本工作报告所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为
副本或复印件的，保证与正本或原件一致，相关文件上的署名及签章均是真实有效
的。
本工作报告仅对本次发行事宜的相关法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其他规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行
了法定职责，对福日电子本次发行事宜有关内容进行了充分的核查验证，保证工作
报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本工作报告仅供本次发行事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本工作报告作为本次发行事宜所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起上报，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本工作报告仅供福日电子为本项目之目的使用。未经本所律师书面同意，本工
作报告不得用作任何其他目的。
-2-
第一部分 正 文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
经核查，2020 年 10 月 9 日，福日电子第七届董事会 2020 年第四次临时会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案》、《关于批准公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司
签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信
息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经核查，2020 年 10 月 26 日，福日电子 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》、《关于批准公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署
附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集
团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经核查，2021 年 8 月 16 日、发行人召开第七届董事会 2021 年第七次临时会议
及第七届监事会 2021 年第二次临时会议，会议审议通过《关于延长向特定对象发行
股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
-3-
经核查，2021 年 9 月 1 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
将本次发行股东决议有效期延长至 2022 年 10 月 25 日。
（二）中国证监会核准
经核查，2021 年 4 月 16 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准福建福日
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1168 号）（以下简
称 “ 批 复 ” ） ， 该 批 复 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 136,934,136 股 新 股 （ 含
136,934,136 股）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）2021 年 10 月 26 日，发行人、联席主承销商兴业证券股份有限责任公司
和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）向中国证监会报送《福
建福日电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，共计 118
家投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行期首
日前一交易日，联席主承销商收到 19 家投资者的认购意向，联席主承销商经审慎核
查后将其加入到认购邀请名单中。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至 2021
年 11 月 18 日 12:00，共收到 15 个认购对象提交的《福建福日电子股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申
购相关文件。上述投资者在规定时间内提供了联席主承销商要求的核查材料。其中
有效《申购报价单》合计 15 份，有效投资者合计 15 家。发行人和保荐机构（主承
销商）据此簿记建档。
首轮配售数量 119,776,326 股，首轮募集资金总额 921,079,946.94 元，未达到
本次非公开发行股票的募集资金总额上限 1,050,000,000.00 元，且有效认购对象家
-4-
数未达 35 家。发行人和联席主承销商经协商决定启动追加认购，根据本次发行的发
行方案，发行人和联席主承销商以确定的价格即 7.69 元/股，在 2021 年 11 月 23 日
下午向首轮邀请的投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向，并积极引入
新投资者。本次追加认购时间为 2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 7 日每个交易日
09:00-15:00（2021 年 12 月 7 日 15:00 截止）。追加期内第一天，即 2021 年 11 月
24 日，联席主承销商根据追加认购期间的申购情况，经发行人和联席主承销商协商
决定于 2021 年 11 月 24 日 11:45 结束本次福日电子非公开发行股票的追加认购程序，
并通过邮件向所有接收追加认购邀请书的投资者发送关于福日电子（600203）非公
开发行股票追加认购程序提前结束通知的邮件。2021 年 11 月 24 日 9:00~11:45，联
席主承销商以传真方式收到 8 家投资者发来的 8 份追加申购报价单。按照《追加认
购邀请书》的规定，除了 1 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，个
人投资者黄静媛未在规定时间内缴纳认购保证金，因此作为无效报价。其中有效《追
加申购报价单》合计 8 份，有效投资者合计 7 家。发行人和保荐机构（主承销商）
据此簿记建档。
本次认购程序符合发行方案、认购邀请书和追加认购邀请书的规定。
（二）申购报价结束后，发行人与联席主承销商对有效《申购保价单》的认购
对象的申购报价情况进行累计统计，根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行
对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行
的价格确定为 7.69 元/股，即发行底价，发行数量确定为 136,540,962 股。本次发
行的投资者具体获配情况如下：
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 27,308,192 209,999,996.48
2 UBS AG 3,250,975 24,999,997.75
3 华夏基金管理有限公司 6,827,048 52,499,999.12
4 唐世福 3,250,975 24,999,997.75
5 太平洋证券股份有限公司 3,250,975 24,999,997.75
6 高游 5,201,560 39,999,996.40
7 诺德基金管理有限公司 9,113,133 70,079,992.77
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获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
8 财通基金管理有限公司 21,040,312 161,799,999.28
9 南华基金管理有限公司 3,368,010 25,899,996.90
10 樊一凡 3,250,975 24,999,997.75
11 吕强 26,007,802 199,999,997.38
12 陈景庚 3,901,170 29,999,997.30
13 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十 3,381,014 25,999,997.66
九号证券投资私募基金”
14 郭伟松 2,304,297 17,720,043.93
15 蔡晓盼 5,981,794 45,999,995.86
16 林玲玲 5,461,638 41,999,996.22
17 杨岳智 3,641,092 27,999,997.48
合计 136,540,962 1,049,999,997.78
（三）2021 年 11 月 25 日，发行人与联席主承销商向最终获得配售的 17 家发
行对象发出《福建福日电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对
象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。
（四）经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 2 日出具的华兴
验字[2021]21000370372 号《福建福日电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金总额的验证报告》验证，截至 2021 年 11 月 30 日 12 时整，保荐机构
（联席主承销商）已收到福日电子本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金
总额人民币 1,049,999,997.78 元。
（五）2021 年 12 月 1 日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除
承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 2 日出具的华兴验字[2021]21000370382
号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币 1,049,999,997.78 元，扣除发
行 费 用 人 民 币 19,775,047.68 元 （ 不 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
-6-
1,030,224,950.10 元，其中计入股本人民币 136,540,962.00 元，计入资本公积人民
币 893,683,988.10 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中的《认购邀请书》、《申购
报价单》、《追加认购邀请书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文
件的情形，文件合法有效；发行人本次发行的实施过程符合《发行管理办法》、《实
施细则》和《承销管理办法》等法律法规的相关规定和符合已向中国证券监督管理
委员会报备的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求；经
上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结
果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据本次发行结果，本次发行的发行对象为 17 名投资者，其中 8 名机构投资者，
9 名自然人投资者，根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行确定
的认购对象均具备作为发行对象的主体资格，与发行人控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的联席主承销商及与上述
机构及人员的关联方不存在关联关系。
根据询价结果，本所律师和联席主承销商对本次发行的获配发行对象是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
本次最终获配的福建省电子信息（集团）有限责任公司、唐世福、高游、樊一
凡、吕强、陈景庚、郭伟松、蔡晓盼、林玲玲、杨岳智共 10 个认购对象均以自有资
金认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在
中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围。
本次最终获配的瑞士银行（UBS AG）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
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本次最终获配的铂绅二十九号证券投资私募基金属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范
围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
本次最终获配的诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、南华基金管理有限公司和太平洋证券股份有限公司共 5 个认购对象，
其管理的参与本次发行认购的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资
产管理计划，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募资产管理计划备案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发行
管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定；发行人本次发行过程中
的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反
法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行人本次发行的实施过程
符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规的相关规定；
经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果
公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；
本次发行过程严格遵照已报备的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票发行
方案》的要求执行，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；发行人本次非公
开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（以下无正文）
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法律意见书签字页
（此页无正文，为《福建君立律师事务所关于福建福日电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林煌彬
年 月 日
福建君立律师事务所
