兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司
参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
规定，对福日电子参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易的事项进行了认真、
审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为推动公司长远发展，提升公司综合竞争力和整体价值，挖掘产业链上下游
的优质项目，及时把握市场化的投资机会，经福日电子第七届董事会 2022 年第
一次临时会议及第七届监事会 2022 年第一次临时会议审议通过，福日电子拟作
为有限合伙人与福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（以下简称“股权投
资管理公司”）、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”）、福
建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”）、星联云服科技有限公司（以下简
称“星联云服”）、黑石（福州）投资管理有限公司（以下简称“黑石投资”）、福
州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈芯光通”）等
合伙人共同设立产业投资基金福州市鼓楼福锐星光创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“福锐星光”）。福锐星光投资总认
缴出资额为 10,000 万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资 1,500 万元，
占福锐星光投资总认缴出资额的 15%。
股权投资管理公司为公司实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司
（以下简称“信息集团”）之控股子公司；同时，信息集团是福光股份、星网锐
捷持股 5%以上股东，且为星网锐捷的控股股东。福日电子、股权投资管理公司、
星网锐捷同受信息集团控制，福光股份为信息集团参股公司，福日电子董事刘开
进先生同时担任星网锐捷董事，上述公司均为福日电子的关联法人，根据相关规
定，本次交易构成关联交易；本次对外投资无需提交公司股东大会审议，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）决策与审批程序
福日电子于 2022 年 1 月 19 日召开了第七届董事会 2022 年第一次临时会议，
审议通过《关于公司参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易的议案》（5 票
赞成，0 票反对，0 票弃权）关联董事已回避表决。同日，公司召开了第七届监
事会 2022 年第一次临时会议审议通过上述事项（2 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
关联监事已回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
股权投资管理公司为公司实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司
（以下简称“信息集团”）之控股子公司；同时，信息集团是福光股份、星网锐
捷持股 5%以上股东，且为星网锐捷的控股股东。福日电子、股权投资管理公司、
星网锐捷同受信息集团控制，福光股份为信息集团参股公司，福日电子董事刘开
进先生同时担任星网锐捷董事，上述公司均为福日电子的关联法人，根据相关规
定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913501283375398966
企业类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 4 号楼 17 层 08 间 9 单元
主要办公地点：福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼电子信息大楼
11 层
法定代表人：王佐
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 17 日
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
福建省电子信息（集团）有限
1 950.00 95.00
责任公司
2 福建福日集团有限公司 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
营业收入 3,045.93 1,241.53
净利润 1,893.00 623.01
总资产 8,972.72 9,536.97
净资产 8,645.91 9,268.91
除 2020 年与股权投资管理公司共同出资设立福建省福诺创业投资合伙企业
（有限合伙）外，股权投资管理公司与福日电子之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
2、名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司
统一社会信用代码：913500006110085113
企业类型：股份有限公司
住所： 福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋
主要办公地点：福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22
栋
法定代表人：黄奕豪
注册资本：58,328.0278 万人民币
成立日期：1996 年 11 月 11 日
经营范围：互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设
备的开发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件开
发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC 卡读写机具及配件、电
气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、
无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频及相关的数字服
务产品的开发、生产、销售；安全技术防范监控设备及相关的社会公共安全设备
的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用
与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供
应链管理及相关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：星网锐捷为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：002396），
股权结构详见其公开披露信息。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
营业收入 1,030,423.43 919,118.61
净利润 43,137.97 48,284.86
总资产 871,562.96 1,089,269.29
净资产 488,262.90 554,814.71
星网锐捷与福日电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
3、福建福光股份有限公司
统一社会信用代码：91350100757384472D
类型：股份有限公司
住所：福州市马尾区江滨东大道158号
主要办公地点：福州市马尾区江滨东大道158号
法定代表人：何文波
注册资本：15,358.19万人民币
成立时间：2004-02-03
经营范围：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、
计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售;自营和代理
各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;
不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福光股份为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688010），
股权结构详见其公开披露信息。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
营业收入 58,754.96 48,278.58
净利润 5,102.02 3,199.10
总资产 233,600.18 261,671.05
净资产 180,230.55 176,761.01
福光股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
三、基金管理人及其他合作方基本情况
（一）基金管理人
基金管理人为福建省电子信息产业股权投资管理有限公司，具体情况详见上
文“（二）关联方基本情况”。
（二）普通合伙人
普通合伙人为福建省电子信息产业股权投资管理有限公司，具体情况详见上
文“（二）关联方基本情况”。
（三）其他合作方基本情况
1、星网锐捷
星网锐捷具体情况详见上文“（二）关联方基本情况”。
2、福光股份
福光股份具体情况详见上文“（二）关联方基本情况”。
3、公司名称：黑石（福州）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350100MA34GNRE2Y
企业类型：有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄 7 号-6 室
主要办公地点：福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路 66 号富闽时代广场 1#
楼 15 层 01-04
法定代表人/执行事务合伙人：林强
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2020 年 8 月 12 日
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策
划；项目策划与公关服务；财务咨询；融资咨询服务；供应链管理服务；市场调
查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
新疆昆仑爱德实业集团股份有
1 7,400 74.00
限公司
2 黄洪敏 1,000 10.00
3 徐向东 1,000 10.00
4 江骞龙 300 3.00
5 陈慧敏 300 3.00
合计 10,000 100.00
4、星联云服科技有限公司
统一社会信用代码：91350122MA32A0535L
企业类型：其他有限责任公司
住所：福建省福州市连江县潘渡乡贵安村贵熹路 8 号贵安科技大楼
主要办公地点：福建省福州市连江县潘渡乡贵安村贵熹路 8 号贵安科技大楼
法定代表人：赖天生
注册资本：2,550 万人民币
成立时间：2018 年 11 月 27 日
经营范围：软件开发；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机、软件
及辅助设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；对
外贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
基石投资（福州）合伙企业（有
1 2,040 80.00
限合伙）
2 福建领域信息技术有限公司 510 20.00
合计 2,550 100.00
5、公司名称：福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350102MA8UG8XM8H
企业类型：有限合伙企业
住所：福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄 7 号-49 室
主要办公地点：福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区芙蓉弄 7 号-49 室
执行事务合伙人：福州卫鼎投资咨询有限公司
注册资本：3,101 万元
成立时间：2021 年 12 月 31 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 持股比例（%）
元）
1 林谷鼎 3,000.00 96.74
2 福州卫鼎投资咨询有限公司 100.00 3.23
3 恒泰华盛（北京）资产管理有限公 1.00 0.03
司
合计 3,101.00 100.00
除普通合伙人股权投资管理公司及有限合伙人星网锐捷、福光股份外，上述
其他有限合伙人与福日电子均不存在关联关系或者其他利益关系。
四、拟参股设立的基金基本情况及合作协议的主要内容
（一）合伙企业基本情况
全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为 10,000 万元人民币，
最终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类别 投资比例
（万元）
福建省电子信息产业股权投资管理有限
普通合伙人 1,400 14%
公司
福建星网锐捷通讯股份有限公司 有限合伙人 2,000 20%
福建福日电子股份有限公司 有限合伙人 1,500 15%
福建福光股份有限公司 有限合伙人 1,000 10%
星联云服科技有限公司 有限合伙人 1,000 10%
黑石（福州）投资管理有限公司 有限合伙人 1,550 15.5%
福州市鼓楼区盈芯光通创业投资合伙企
有限合伙人 1,550 15.5%
业（有限合伙）
合计 10,000 100%
（二）合伙企业经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（暂定，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
（三）合伙期限
合伙期限为 6 年(自工商注册登记完成之日起）。其中，前 3 年为投资期，后
3 年为退出期，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长 1 年。
（四）投资方向及策略
合伙企业资产应主要投资于先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优
质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资。合伙企
业主要以投资于成熟期、成长期项目为主，投资于初创期项目的比例不超过基金
总规模的 20%，超出限制的需经全体投资决策委员会（以下简称“投决会”）委
员通过。合伙企业的投资限制包括：管理人不得从事使合伙企业承担无限责任的
投资、管理人不得以合伙企业名义对外举债，不得以合伙企业名义或合伙企业资
产提供担保、合伙企业不得向管理人进行投资、管理人不得从事依照本协议及法
律法规和国家政策规定所禁止的其他投资。
（五）合伙企业管理模式
1. 普通合伙人、执行合伙事务人及有限合伙人
普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表企业，负责合伙企业投资、经营和
日常事务管理，并且普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人以其
认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
2. 合伙人会议及投资决策机制：
合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人负责召集并主持。召开
合伙人会议应由会议召集人于开会前 15 日向合伙人发出书面通知，可以采取现
场会议、电话会议或通讯表决方式（包括发送电子邮件、传真或邮寄书面文件的
方式），或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列
明。各合伙人的表决权根据各合伙人的认缴出资比例确定，除协议另有约定外，
合伙人决议需经代表认缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人
所持全部表决权同意方可通过。
合伙企业设置投决会，对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权。投决
会由 7 名委员组成，其中股权投资管理公司有权推荐 2 名投决会委员，星网锐
捷、福日电子、福光股份、星联云服、黑石投资有权各推荐 1 名投决会委员，实
行一人一票制；投决会设主任 1 名，由投决会 7 名委员选举产生。投决会须取得
全体委员同意通过后合伙企业方可具体进行投资、退出或其他投决会有权决定的
事项。
（六）合伙企业管理费用
投资期内，合伙企业每年按照总实缴出资额的 1%向基金管理人支付管理费
（含增值税），合伙企业应在投资期每个年度内收到各合伙人本年度实缴出资款
后的 5 个工作日内，向基金管理人支付本年度管理费（含增值税）（以前年度如
有欠缴金额，应于本次一并支付）；退出期内，合伙企业无需支付管理费。如全
体合伙人一致同意延长基金存续期，延长期内合伙企业无需支付管理费。
（七）收益分配
1、基金的收益主要包括：投资项目的分红、股利或利息收入、股权投资项
目的转让增值、股权投资项目在资本市场的出售收益、闲置资金理财收益、存款
利息等。
基金收益按单个项目独立核算，单个项目一旦退出，则收回资金按本协议约
定分配给全体合伙人，不再滚动投资。
基金收益是指合伙企业就投资项目收回的款项扣除投资项目的成本、应支付
基金管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用（包括但不限于
合伙企业应缴纳的相关税费）后的收益（以下简称“净收益”）。
2、投资项目收回款项的分配顺序：
（1）各合伙人按实缴出资金额收回项目投资本金、补足支付管理费及其他
费用；
（2）满足（1）后，基金收益（如有）按各合伙人在项目中累计的投资本金
金额（实缴）计算存续期间单利年 8%门槛收益并分配至各合伙人，分配金额=合
伙人在该项目中累计实缴出资*门槛收益率 8%*出资期间天数/365；若基金收益
低于该项目累计投资本金单利年 8%收益的，则各合伙人按照其在该项目中实缴
出资比例分配收益。
（3）满足（1）和（2）后，如有超额收益，按基金超额收益的 10%向基金
管理人进行分配；剩余部分向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
3、合伙企业的亏损分担，除合伙人另有约定外，由全体合伙人按照实缴出
资比例分担。
合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙
企业全部财产不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合
伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。
（八）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼解
决争议。
（九）退出机制
当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合伙人退伙；出现
合伙协议约定的除名情形后，经其他合伙人一致同意，被除名合伙人退伙。合伙
人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企
业造成的损失。
（十）协议生效条件
本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的必要性
福锐星光之普通合伙人股权投资管理公司为专业的股权投资基金平台且为
国有独资企业信息集团之控股子公司，可以依托信息集团深厚的产业资源对外投
资。有限合伙人星网锐捷、福光股份及福日电子均为上市公司，具有高新技术领
域的资源优势，同时引入其他具备实力的私募基金机构，有利于整合各方优势资
源。受国际政治及经济形势变化影响，国家政策在高新技术领域的支持力度不断
增强的大背景下，福锐星光将主要投资于半导体、先进制造、新材料等高新技术
领域，有利于进一步提升公司投资能力，拓宽公司投资渠道，增加投资收益。同
时，上述投资领域属于公司主营相关范围的应用及领域，公司在聚焦主业的同时，
通过参与设立福锐星光，借助各方投资经验及资源优势，有助于公司获取战略发
展机会、完善产业布局。
（二）公司预计本次投资不会对 2022 年度的经营业绩产生重大影响，不会
导致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。公司将根
据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。
六、本次交易存在的风险及对策
1、福锐星光设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，
能否成功设立存在不确定性。
2、福锐星光具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投
资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等
多种因素的影响，存在投资资金损失的风险。
对于以上风险，公司将进一步完善相关内控制度，对基金进行严格管控，提
高投资决策的科学性，加强风险控制，维护公司及股东利益。
七、相关审议程序
（一）审计委员会意见
本次对外投资事项的合作方为股权投资管理公司、星网锐捷，与福日电子同
受同一实际控制人信息集团控制，信息集团是福锐星光的有限合伙人福光股份持
股 5%以上股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。
公司董事会审计委员会认为：本次对外投资涉及关联交易事项公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，没有发现
有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，本次对外投资有利于整合利用各方优势资源，提升公司投资能力。根据相关
法律法规之规定，我们事前认可本次对外投资，同意将上述事项提交公司第七届
董事会 2022 年第一次临时会议审议，关联董事届时回避表决。
（二）董事会意见
公司于 2022 年 1 月 19 日召开了第七届董事会 2022 年第一次临时会议，审
议通过《关于公司参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董
事已回避表决，同意公司与股权投资管理公司、星网锐捷、福光股份等合伙人共
同设立福锐星光。福锐星光投资总认缴出资额为 1 亿元，其中公司作为有限合伙
人以自有资金出资 1,500 万元，占福锐星光投资总认缴出资额的 15%。本次对外
投资构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 1 月 19 日召开了第七届监事会 2022 年第一次临时会议，同
意董事会审议通过《关于公司参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易的议
案》，关联监事已回避表决。监事会认为：公司本次参股设立产业投资基金对外
投资暨关联交易有利于整合利用各方优势资源，符合公司整体利益。本次交易遵
循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性。相关决策
和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，不存在损害
公司和股东特别是中小股东的利益情形。同意公司本次参股设立产业投资基金对
外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
公司已将本次参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易事项与我们进行
了充分沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
公司拟以自有资金 1,500 万元与其他合作方设立产业投资基金，该基金规模
为 1 亿元，主要以半导体、先进制造、新材料等高新科技领域优质项目为主要投
资方向。公司本次参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易事项符合公司整体
利益，本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会损害股东
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次对外投资暨关联交易事项提交
公司第七届董事会 2022 年第一次临时会议审议，关联董事届时回避表决。
2、独立意见
公司独立董事认为：公司本次对外投资方案切实可行，通过本次对外投资将
有利于公司拓宽投资渠道，增加投资收益，并可为公司未来持续、健康、稳定发
展奠定坚实的基础；公司本次对外投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，符
合公司和全体股东的利益，遵守市场公允定价原则，没有对上市公司独立性构成
影响，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影
响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券会和上海证券交
易所的有关规定；公司第七届董事会 2022 年第一次临时会议的召集、召开和表
决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联
方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交
易相关的各项议案时所履行的程序符合相关法律法规和公司章程的规定，会议形
成的决议合法有效。
我们一致同意本次参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：福日电子本次参股设立产业投资基金对外投资暨
关联交易事项已经董事会与监事会审议通过，关联董事和关联监事已回避表决，
独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对福日电子本次参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易
事项无异议。
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