兴业证券股份有限公司

                        关于福建福日电子股份有限公司

                        终止部分募集资金投资项目并将

                剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的有关规定，对福日电子终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕1168 号）核准，公司实际非公开发行人民
币普通股（A 股）136,540,962 股，每股面值 1 元，发行价格为 7.69 元/股。本次
非公开发行募集资金总额为人民币 1,049,999,997.78 元，扣除与发行有关的费用
19,775,047.68 元（不含税），募集资金净额为人民币 1,030,224,950.10 元，其中：
增 加 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 136,540,962.00 元 ； 增 加 资 本 公 积 人 民 币
893,683,988.10 元。2021 年 12 月 1 日，保荐人兴业证券股份有限公司将募集资
金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额 1,032,244,997.82 元汇入
公司募集资金专用账户。上述资金已于 2021 年 12 月 1 日全部到位，华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》
（华兴验字[2021]21000370382 号）。公司对上述资金进行了专户存储管理。
（二）拟终止募集资金投资项目情况

    截至 2022 年 5 月 27 日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金
金额相关情况如下：
                                                                       单位：万元
                                         扣除发行费用后承诺
 序号               项目名称                                   已投入募集资金金额
                                           投入募集资金总额
          广东以诺通讯有限公司终端智能
  1                                                56,300.00             11,882.40
          制造项目
          深圳市中诺通讯有限公司TWS智
  2                                                17,200.00               749.12
          能制造建设项目
  3       偿还公司债券                             10,000.00             10,000.00
  4       补充流动资金                             19,522.50             19,524.00
                     合计                         103,022.50             42,155.52

      公司本次变更的募集资金投资项目为 “深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智
能制造建设项目”，该项目计划投入募集资金 17,200 万元，已投入募集资金 749.12
万元，剩余募集资金 16,470.53 万元（该金额包括银行存款利息扣除银行手续费
等的净额），公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金（最终金额
以转账日该募集资金投资项目专户余额为准），本次变更用途的募集资金金额占
募集资金净额的 15.99%。

二、本次拟终止募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

      本次拟终止的募集资金投资项目为“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制
造建设项目”，该项目计划投入资金为 18,787.25 万元，计划投入募集资金为 17,200
万元，由公司控股子公司深圳市中诺通讯有限公司实施，公司根据募投项目建设
进度，通过对子公司借款方式予以实施，建设地点位于深圳市龙华区大浪街道新
石社区华联工业区。本项目于 2021 年 2 月开工，原计划建设期 18 个月，项目达
到预定可使用状态为 2022 年 7 月。截至 2022 年 5 月 27 日，已投入募集资金额
749.12 万元，主要开展了厂房装修及部分设备的购置、安装，且小批量出货，募
集资金投入进度为 4.36%。

（二）拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

      1、拟定原项目的原因

      （1）为丰富产品结构，实现多元化布局，增加新的利润增长点。一直以来，
公司业务主要集中于手机设计及制造，手机 ODM 业务占公司业务比重较高。随
着市场竞争的不断加剧以及下游客户产品需求更加全面和多样化，近年来，公司
业务逐步向智能家居电子产品以及无人机等电子产品拓展，为扩充公司产品品
类，新增 TWS 耳机等智能穿戴产品的产能，丰富产品结构，从而扩大公司产品
的市场应用空间，增加新的利润增长点，强化市场赛道竞争力，公司于 2020 年
10 月推出非公开发行方案，使用部分募集资金用于“深圳市中诺通讯有限公司
TWS 智能制造建设项目”。

    （2）2020 年推出非公开发行方案时，TWS 产品市场需求动能强劲。据 IDC
统计数据显示，2019 年全球可穿戴设备出货量约为 3.37 亿台，并预计 2024 年将
增长至 5.27 亿台。具体产品方面，IDC 数据显示，2019 年全球耳机/可听戴设备
的出货量为 1.705 亿副，同比实现倍数级增长；从 ODM/OEM 产业链的角度测算，
预计 2020-2022 年全球 TWS 耳机出货量分别为 1.67、2.57 和 4.10 亿副。TWS
耳机等可穿戴产品的市场需求动能强劲，发展空间广阔，市场前景良好。

    （3）依托于现有手机品牌客户需求，加快拓展业务市场。公司凭借产品研
发设计与生产工艺、品质控制能力等优势，与华为、摩托罗拉、大疆、小米、阿
里巴巴等客户形成了稳定的良好合作关系，客户资源优势明显，客户粘性高。手
机品牌商占据 TWS 耳机主导市场，2019 年全球 TWS 耳机排名前五的有 APPLE、
小米、三星、华为四家手机品牌厂商。因此，公司计划凭借现有的智能手机优质
客户，随着 TWS 耳机与智能手机配套率的不断提升，争取获取现有手机品牌厂
商的 TWS 业务订单。

    2、拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

    （1）宏观经济变化：当前新冠肺炎疫情仍在蔓延、俄乌战争还在持续、国
际贸易关系复杂化等不确定因素的进一步加剧，给国内外市场环境的带来极大的
负面影响，消费者需求下降。根据 Counterpoint、Canalys 发布的数据，全球 TWS
耳机出货量 2020 年和 2021 年同比增长率分别为 78%、14.5%，增长率呈大幅下
降的趋势。由于目前宏观环境较之前非公开发行方案推出时发生了重大不利变
化，新冠肺炎疫情的蔓延、俄乌战争的持续以及国际贸易关系的复杂化，基于审
慎原则和保护投资者利益考虑，公司决定终止“深圳市中诺通讯有限公司 TWS
智能制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
    （2）行业变化：苹果、华为、OPPO、vivo 等手机品牌商占据 TWS 耳机很
大一部分市场份额，但随着各新兴品牌的崛起，消费者个性化选择增加。且随着
ODM 厂商加入 TWS 耳机市场，竞争逐步加剧，国内上市公司 TWS 耳机产品毛
利率呈逐年下降的趋势。根据上市公司佳禾智能披露的数据，其耳机产品线（以
TWS 耳机为主）的毛利率 2019 年至 2021 年分别为 15.11%、11.80%和 8.86%，
呈大幅下降的趋势。由于目前 TWS 耳机行业竞争的白热化，TWS 耳机产品毛利
率大幅下降，“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”的实施效益
预计较之前非公开发行方案推出时大幅下降，若继续实施该项目不利于投资者利
益的保护，基于审慎原则，公司决定终止“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能
制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

    （3）内部变化：鉴于综合成本上升，为适应当下行业发展趋势及客户分布
情况，公司“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”制造模式较之
前发生变化，公司调整当前 TWS 产品生产模式从自产改为“外协+自产”相结
合模式，除已投入的产线外，不再购买其他设备。该项目不再增加 SMT 的产线，
组装线不需要大资金投入，项目整体投入减少。此外，“深圳市中诺通讯有限公
司 TWS 智能制造建设项目”订单推进不如预期，目前出货量较小，若按原计划
继续投入预计不能够达到预期目标。

三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司
拟终止“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”并将剩余募集资金
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案经公司股东大会审议通过后，
本项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户。

四、对公司的影响

    公司拟终止“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”并将剩余
募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营
运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影
响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
五、公司履行的决策程序

    本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事
项已经第七届董事会 2022 年第五次临时会议、第七届监事会 2022 年第三次临时
会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项尚需提交公司股东
大会审议。
六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事
项已经第七届董事会 2022 年第五次临时会议、第七届监事会 2022 年第三次临时
会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。公司拟终止“深圳市中诺通讯有限公司 TWS
智能制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司
资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动
资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益
的情形。

    因此，本保荐机构对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）