福日电子：福日电子关于子公司参股设立产业投资基金对外投资的公告2022-09-15
股 票 代 码 ： 600203 股票简称：福日电子 公告编号：临
2022-076
福建福日电子股份有限公司
关于子公司参股设立产业投资基金对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：苏州华业纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，具体以工商核定为准，以下简称纳星基金）
●投资金额：纳星基金总认缴出资额为3.6亿元，其中公司子公司深
圳市中诺通讯有限公司（以下简称中诺通讯）及广东以诺通讯有限公司
（以下简称广东以诺）将作为有限合伙人分别出资5,000万元、3,000万
元，分别持有纳星基金13.89%、8.33%份额。
●风险提示：
1、目前基金合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以最
终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性。
2、纳星基金设立尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程
序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性。
3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原
因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不
确定性。
4、纳星基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较
长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标
的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期或本金损失的
风险。
1
一、对外投资概述
（一）投资目的
为推动公司长远发展，提升公司综合竞争力和整体价值，挖掘产业
链上下游的优质项目，及时把握市场投资机会，在保证主营业务发展良
好的前提下，子公司中诺通讯及广东以诺拟作为有限合伙人与深圳市恒
信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称恒信华业）、苏州纳星创业
投资管理有限公司（以下简称苏州纳星）等其余 27 名合伙人签署合伙协
议共同设立纳星基金。纳星基金总认缴出资额为 3.6 亿元，其中中诺通
讯及广东以诺作为有限合伙人将分别出资 5,000 万元、3,000 万元，分
别持有纳星基金 13.89%、8.33%份额。
（二）本次对外投资履行的审议程序
2022 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会 2022 年第十次临时会议，
会议审议通过《关于子公司参股设立产业投资基金对外投资的议案》（表
决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权），本次对外投资无需提交股
东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基金合伙人及认缴出资金额
序号 合伙人/企业名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
苏州纳星创业投资管理有限
1 普通合伙人 9,000.00 25.00
公司
深圳市恒信华业股权投资基
2 普通合伙人 476.00 1.32
金管理有限公司
海南恒信成业投资合伙企业
3 特殊有限合伙人 991.00 2.75
（有限合伙）
4 深圳市中诺通讯有限公司 有限合伙人 5,000.00 13.89
5 广东以诺通讯有限公司 有限合伙人 3,000.00 8.33
6 其他有限合伙人 有限合伙人 17,533.00 48.71
2
合计 36,000.00 100
（二）基金普通合伙人基本情况
1、恒信华业
①企业名称：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
②统一社会信用代码：91440300319596774K
③类型：有限责任公司
④住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
⑤办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
⑥法定代表人：吴昊
⑦注册资本：10,000万人民币
⑧成立时间：2014-10-29
⑨经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及
发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投资
管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）。
⑩股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴昊 4,500 45
2 陈缨 3,500 35
平潭华业聚焦投资合伙企业（有
3 2,000 20
限合伙）
合计 10,000 100
2、苏州纳星
①企业名称：苏州纳星创业投资管理有限公司
②统一社会信用代码：91320594MA7HP3755D
③类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
④住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
东路183号东沙湖基金小镇14栋301室
⑤主要办公地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业
3
园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14栋301室
⑥法定代表人：姜超尚
⑦注册资本：1000万人民币
⑧成立时间：2022-02-14
⑨经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑩股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州纳芯微电子股份有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
（三）其他主要有限合伙人基本情况
1、海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）（特殊有限合伙人）
①企业名称：海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）
②统一社会信用代码：91350128MA33K2WY14
③类型：有限合伙企业
④住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座954
号
⑤主要办公地点：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼
A座954号
⑥执行事务合伙人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
⑦注册资本：1000万人民币
⑧成立时间：2020-02-24
⑨经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社
会经济咨询服务；会议及展览服务（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
⑩股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
4
1 吴昊 650 65
2 陈缨 340 34
深圳市恒信华业股权投资基金
3 10 1
管理有限公司
合计 1,000 100
2、中诺通讯
①企业名称：深圳市中诺通讯有限公司
②统一社会信用代码：914403002793920989
③类型：有限责任公司
④住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼
3701(在深圳市龙华区大浪街道新石社区新百丽工业园 6 号 1 层-5 层设
有经营场所从事生产经营活动)
⑤主要办公地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2
号楼 3701(在深圳市龙华区大浪街道新石社区新百丽工业园 6 号 1 层-5
层设有经营场所从事生产经营活动)
⑥法定代表人：杨韬
⑦注册资本：100,022.7186 万元
⑧成立时间：1997-10-22
⑨经营范围：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算
机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯
器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输
设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发、生产与销售；
货物和技术进出口业务。
⑩股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 福建福日电子股份有限公司 100,022.718 100
合计 100,022.718 100
3、广东以诺
①企业名称：广东以诺通讯有限公司
②统一社会信用代码：9144190058829554XX
③类型：有限责任公司
④住所：东莞市大朗镇松木山村利祥路62号
5
⑤主要办公地点：东莞市大朗镇松木山村利祥路137-139号
⑥法定代表人：刘苍松
⑦注册资本：40,000万元人
⑧成立时间：2011-12-28
⑨经营范围：塑胶制品、固定电话机、传真机、电子产品、移动电
话机、无线终端（固定无线电话、对讲机）、计算机硬件、网络终端产品
（非对称数字用户环路产品、网关）、视频通讯终端产品（全球定位系统
产品、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品的生产、销售及自营
进出口（不含卫星地面接收设施）；电子设备、微电子器件的技术开发、
销售；计算机软件开发；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
⑩股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市中诺通讯有限公司 40,000 100
合计 40,000 100
公司及子公司中诺通讯除 2020 年通过参股设立福建省福诺创业投
资合伙企业（有限合伙）参与恒信华业管理的长沙华业高创私募股权基
金合伙企业（有限合伙））的扩募外，公司与其他合伙人之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、标的基金名称：苏州华业纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，正式名称以工商审核为准）
2、注册地址：合伙企业的主要经营场所最终以企业登记机关核准的
场所为准
3、执行事务合伙人： 恒信华业、苏州纳星
4、基金管理人：恒信华业
5、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
6
经营活动）；财务咨询；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动,社会
经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
6、基金规模：标的基金的目标募集规模为人民币 36,000 万元
7、基金备案：纳星基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基
金业协会进行备案
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业名称：苏州华业纳星创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，正式名称以工商审核为准）
2、合伙经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；财务咨询；企业管理咨询；以自有资金从事投资活
动,社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
3、合伙企业营业期限：自工商成立之日（以合伙企业首次取得营业
执照之日为准）起为 10 年。本基金存续期限为 7 年，自本基金成立之日
（以合伙企业首次取得营业执照之日为准）起至第 4 年期满日止为投资
期，投资期届满之日或根据本协议约定提前终止投资期之日（二者孰早）
后至成立之日后的第 7 年期满日止为退出期。
如退出期届满前 3 个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经普通
合伙人提议并经合计持有实缴出资额三分之二以上合伙人同意，可以延
长合伙期限的退出期 2 年，称为“延长期”。
4、合伙人及其出资：合伙人共 29 人，其中普通合伙人 2 人，有限
合伙人 26 人，特殊有限合伙人 1 人。合伙企业认缴出资总额共计人民币
36,000.00 万元。全体合伙人分二次缴清（首期出资占认缴出资金额的
50%，第二次出资占 50%），首次出资 50%，最后一笔应缴款不晚于 2026
年 6 月 30 日前交齐。
5、管理费用：投资期内，按合伙企业认缴出资总额以每年 2%的费
率标准计付；退出期（不含延长期）内，按合伙企业实缴出资总额中实
7
际用于项目投资但尚未退出项目的投资本金金额的每年 2%的费率收取；
合伙企业如发生延期，则延长期不再收取管理费。清算期不收取管理费。
6、投资范围：围绕半导体行业及工业、通信、新能源等半导体产业
链上下游相关领域，具有高成长性的投资标的为核心投资对象，重点布
局在模拟、功率、传感器类企业。
7、投资决策程序：投资决策委员会由 5 名委员组成：由恒信华业委
派 2 名、苏州纳星委派 2 名、中诺通讯委派 1 名。任何投资决策需至少
3 名投资决策委员同意方可通过。
8、投资退出：执行事务合伙人应根据被投资企业的实际发展情况制
订优化退出方案。判断项目具备合适的退出时机时，负责该项目的投资
经理应提交《项目退出申请报告》，经投资决策委员会审议通过后，由执
行事务合伙人负责实施被投资企业的退出方案，并负责办理投资退出所
需的各项审批、登记、备案等手续。
合伙企业采取分阶段择机退出的策略，包括出让其持有非上市公司
的股权，直接对已投标的股权/股票上市流通后减持、上市公司在符合法
律规定的情形下通过并购被投项目（包括以现金收购或发行股份购买资
产等单一或组合方式并购被投项目的重大资产、业务、全部股权、实际
控制权或控股权）等方式退出实现收益等，动态评估被投资企业的价值，
适时退出收回投资本金，获得投资收益，在收益和风险之间取得平衡。
投资回收后按照即退即分的原则进行分配，不做重复投资，但经过全体
合伙人另行书面决议并通过的情形除外。
9、利润分配及亏损分担
⑴合伙企业的利润分配
①全体合伙人“收益共享、风险共担”。
合伙企业可分配的利润，是指合伙企业的投资收益、利息收入和其
他收入，在扣除合伙企业费用和有关税费后的余额。按照“先还本，后
分利”的原则分配，对于退出项目资金不做再投资。
A.返还合伙人的实缴出资额：由全体合伙人按照实缴出资比例进行
分配，直至全部合伙人收回实际出资（即所回收的可分配金额足以覆盖
全体合伙人的全部实缴出资金额）。
8
B.兑现有限合伙人（除特殊有限合伙人）的基准收益：前述分配如
有余额，向有限合伙人按实缴出资计算 6%/年的年基准收益（单利计算），
计算期间自有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止
（一年按 365 天计算），即如为分期实缴的，按照每期实缴出资实际到
账之日起至其收回之日止计算基准收益；
C.前述如有余额，向特殊有限合伙人恒信成业与苏州纳星共同分配
（分配比例为 1:1）上述第 2 项基准收益额的 25%，即基准收益额*25%；
D.超额收益分配：在满足前述第 1 至 3 项分配后如有余额的，特殊
有限合伙人恒信成业与苏州纳星共同先行提取该等余额的 20%作为超额
收益分成，恒信成业与苏州纳星分配比例为 1:1，其余部分则按照全体
合伙人实缴出资比例分配。
E.特殊有限合伙人恒信成业与苏州纳星有权对普通合伙人、特殊有
限合伙人及管理人员工、管理人认可的有限合伙人、普通合伙人关联方
就其按各自实缴出资比例获得的可分配利润豁免提取超额收益。
⑵合伙企业的亏损分担
合伙企业如发生亏损，由各合伙人按照认缴出资比例共同分担。但
是有限合伙人承担的最高亏损额不得高于有限合伙人的实缴出资额，普
通合伙人对亏损承担无限连带责任。
⑶普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，
承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的
有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
10、争议解决：合伙人履行合伙协议发生争议的，应首先通过协商
或调解解决，协商、调解不成的，可以向深圳国际仲裁院申请仲裁。仲
裁规则为深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则，仲裁地在深圳。该仲裁
裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由
败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。
11、投资运作方式：以合伙企业的名义参与早中期项目，对处于创
建或早中期过程中的非上市企业进行股权投资，包括参与非上市企业的
认购新增股份/注册资本、股权受让，或以可转债（包括债转股或可转股
债权投资，该等投资方式的投资金额上限为不超过本基金总实缴出资规
9
模的 20%）方式向被投企业进行投资并取得被投资企业相应比例的股权，
或通过特殊目的载体以上述方式投资被投企业，以期获得企业成长带来
的资本增值、分红等投资收益。
12、投资限制：不得投资于二级市场证券、期货、信托以及其他金
融衍生品，不得投资于带有互联网金融属性的项目或公司，不得涉及房
地产等领域，亦不得以合伙企业的名义对外进行担保或举债，不得进行
赞助或捐赠，不得进行循环投资，不得从事使合伙企业承担无限连带责
任的投资，不得从事法律、法规及监管政策禁止从事的其他业务。但对
于为了提高合伙企业的整体收益和资产流动性，合伙企业基于盘活合伙
企业资产为目的，在取得基金投资委员会或基金合伙人会议决议通过后，
合伙企业可将持有的已上市但未满足减持条件的闲置股票办理转融通证
券出借交易业务。
13、协议生效：本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙
人按照《合伙企业法》、合伙协议享有权利，履行义务。协议修订时，
根据本协议约定的方式经合伙人会议通过并签署后生效。如果自本协议
生效后超过一年，合伙企业仍未完成设立手续并取得营业执照，则在本
协议生效后届满一年之日的次日起，本协议及为设立合伙企业而签署的
其他协议均自动失效，对各方不再具有约束力。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次投资的资金来源为子公司自有资金，是在保证主营业务正常发
展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，
不影响生产经营活动的正常运行。子公司本次对外投资不会对 2022 年
度的经营业绩产生重大影响，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，
不存在损害上市公司股东利益情形。
六、对外投资的风险分析
（一）目前基金合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式
以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性。
（二）纳星基金设立尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案
10
程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性。
（三）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客
观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存
在不确定性。
（四）纳星基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面
临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投
资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期或本金损
失的风险。
公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露
义务。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
11
