福建福日电子股份有限公司 董事会秘书工作制度



                   福建福日电子股份有限公司

                        董事会秘书工作制度


                                   第一章总则


第一条为进一步完善福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的
管理和监督，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事
会聘任或解聘。董事会秘书对公司董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法
律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并
获取相应的报酬。
第三条董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人。上海证券交
易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公
司治理、投资者关系管理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。


                                  第二章选任
第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的相关工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
（五）具备履行职责所必需的工作经验；
（六）监管机构要求具备的其他条件。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

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（一）《公司法》关于不得担任公司高级管理人员相关规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（七）上海证券交易所等监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司董事会拟聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备
案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号--规范运作》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工
作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选
人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为
董事会秘书。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
（一）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》第 3.2.2 条规定
的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规、公司章程及其他规范性文件，或泄露公司机密，造成严重后
果或恶劣影响。
   董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
   董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上
述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董

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事会秘书职责。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所等监管机构备案。
   公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                                 第三章履职
第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清。
第十四条公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大
会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；


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（四）其他公司股权管理事项。
第十七条公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条公司董事会秘书提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出
相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所等监管机构报告。
第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
第二十一条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司及公司所属公司董事、
监事、高级管理人员和各职能部门的相关工作人员配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司及公司所属公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条公司董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续
履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于
前述应当履行保密的范围。
第二十六条公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。董事会秘书在需要把
部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，
一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                                 第四章培训
第二十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认


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可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合
格证书。
第二十八条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董
事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会
秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
    公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、
股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。


                                 第五章附则
第二十九条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以
及经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规章、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同，并由公司
董事会负责解释。


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