福建福日电子股份有限公司董事会授权管理制度

                 福建福日电子股份有限公司
                     董事会授权管理制度

                           第一章总则
    第一条 为进一步完善福建福日电子股份有限公司(以下简称“公
司”)科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策
效率，保障股东、公司和债权人的合法权益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《福建福日
电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等相关制度的有
关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行
为适用本制度。
    本制度适用于本公司，公司将根据本制度，结合实际情况，指导下
属企业董事会规范授权管理。
    第三条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、
法规、《公司章程》等有关规定所赋予的部分职权授予董事长、总裁或
其他符合法律、监管规定的授权对象代为行使。
    本制度所称行权，指董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的
授权对象按照董事会的要求依法行使其获授职权的行为。
                      第二章   授权的原则
    第四条授权管理基本原则是：
    （一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险
可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质
量与效率相统一。
    （二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权，应当坚持
授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应
当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。



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       （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权
权限。
       （四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授
权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
                      第三章   授权的基本范围
    第五条 公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等
不属于法定的公司治理主体，不得直接承接董事会决策授权。经过董事
会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司
签署相关文件。
    第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、
合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对
于在有关巡视、巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉
事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项不可授
权，主要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （四）制订和修改公司的利润分配政策；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，应由董事会决定的公司对外担保等事项；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
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   （十）制定公司的基本管理制度
   （十一）制订《公司章程》的修改方案；
   （十二）管理公司信息披露事项；
   （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
   （十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》等规定的不得授权
的其他事项。
   第八条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授
权。
                       第四章   授权的基本程序
   第九条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指经董
事会审议通过的《福建福日电子股份有限公司总裁工作细则》中董事会
授予总裁的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权，该等授
权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具
体要求。
   第十条 董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、
授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授
权具体内容和操作性要求。授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，
经党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，
保证相关规定衔接一致。
   第十一条授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集
体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
   第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者子
公司执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对
于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展
情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事
会报告。
       第十三条   当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，
授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
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    第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者外
部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同
时向党委会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
                       第五章   监督与变更
    第十五条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不
得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时
组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象
行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及
相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准
和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据
需要适时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关
授权进行调整或者收回：
    (一) 授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶
化或者风险控制能力显著减弱；
    (二) 授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行权或者造
成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行
决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当
收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回
相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十八条如对授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，
明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委会前置
研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，
研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，
可以由授权对象提出。
                          第六章    责任
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    第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管
责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠
正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除
职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十条董事会在授权中有下列行为的，应当承担相应的责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正
授权对象不当行权行为；
    （五）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》等规定的其他情
形。
    董事会不因授权而免除法律、法规、规范性文件所规定的应由其承
担的责任。
    第二十一条董事长、总裁等授权对象应当维护股东和公司合法权益，
严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
建立健全报告工作机制，每年向董事会报告行权情况。
    第二十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授
权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况。可以根据工作需要，列
席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具
体工作的落实，提供专业支持和服务。
                          第七章     附则
    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等规定执行。
    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修
订时亦同，并由公司董事会负责解释。



                                        福建福日电子股份有限公司
                                                    2022年10月28日
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